证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０２５

中润资源投资股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于２０１２年７月１７日在公司会议室以传真表决方式召开，会议于２０１２年７月１４日通知全体董事。应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、 以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》以及深交所相关文件要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，具体内容如下：

原章程：

第一百五十五条“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。”

现修订为：

第一百五十五条“公司利润分配政策如下：

１、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

３、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

该议案须提交股东大会审议。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本公司受让中润矿业发展有限公司股权的议案》

根据公司战略转型需求，为保证矿业资产的有效管理，同意本公司与山东中润置业有限公司签订股权转让协议，受让山东中润置业有限公司持有的中润矿业发展有限公司５％的股权５０００万股，受让价格按照中润矿业发展有限公司注册成立时山东中润置业有限公司的实际出资额确定，即５０００万元人民币。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

详见２０１２年７月１８日公告的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０２６

中润资源投资股份有限公司

本公司受让中润矿业发展有限公司股权的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）于２０１０年１２月份成立，注册资本５亿元人民币，中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“山东中润”）分别持有中润矿业９５％和５％的股权。根据公司战略转型需求，为保证矿业资产的有效管理，本公司与山东中润签订股权转让协议，受让山东中润持有的中润矿业发展有限公司５％的股权５０００万股，受让价格按照中润矿业发展有限公司注册成立时山东中润置业有限公司的实际出资额确定，即５０００万元人民币。

２、本公司２０１２年７月１７日召开的第七届董事会第二十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本公司受让中润矿业发展有限公司股权的议案》。

３、山东中润为本公司全资子公司，本次交易无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东中润置业有限公司

成立时间：１９９６年４月１日

住所：济南市环山路裕华园

注册资本：５０００万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李明吉

经营范围： 房地产开发及相关信息咨询服务；不动产出租及管理。

山东中润为本公司全资子公司。

截止２０１１年１２月３１日，山东中润总资产２，９５３，２１６，８０６．０５元，净资产４０７，５５４，６１８．９９元，净利润２７８，８５９，９４０．８８元。

三、交易标的基本情况

公司名称：中润矿业发展有限公司

成立时间：２０１０年１２月２４日

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号１栋８０１室

注册资本：５亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：李明吉

经营范围：矿业投资

本公司持有中润矿业９５％的股权，山东中润持有中润矿业５％的股权。

截止２０１２年１２月３１日，中润矿业总资产５８８，２３７，７２２．７０元，净资产４９６，１８７，８４１．４０元，净利润－３，７６２，１５８．６０元。

四、定价原则

经双方协商，转让价格按照中润矿业发展有限公司注册成立时山东中润置业有限公司的实际出资额确定，即５０００万元人民币。

五、股权转让协议主要条款

１、山东中润同意将其持有中润矿业发展有限公司５％的股权５０００万股，以中润矿业发展有限公司注册成立时的实际出资额５０００万元的价格转让给中润资源，中润资源同意按此价格受让上述股权。

２、中润资源同意在本协议生效之日起六十日内以现金形式将转让款全部支付给山东中润。

３、山东中润保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由山东中润承担。

４、山东中润转让其股权后，其在中润矿业发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由中润资源享有与承担。

５、本次股权转让有关费用，由双方按相关法律法规各自承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据公司战略转型的需求，本次受让山东中润所持中润矿业５％的股权，有利于公司矿业资产的有效管理，不会对公司财务状况产生较大的影响。

七、备查文件

１、本公司第七届董事会第二十五次会议决议；

２、《股权转让协议》

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：０００５０６   证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０２７

中润资源投资股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司定于２０１２年８月５日召开２０１２年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年８月５日上午９：３０，会期半天。

２．召开地点：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票表决

５．出席对象：（１）公司董事、监事及高级管理人员。（２）截止２０１２年７月３０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。（３）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，详细内容可参见２０１２年７月１８日的中国证监会指定登载公司信息的互联网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司公告栏中相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（２）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。

委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（３）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（４）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

２、登记时间：２０１２年８月１日、８月２日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司办公室。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：贺明

地 址：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋上市公司办公室

邮 编：２５００１４

电 话：０５３１－８１６６５７７７

传 真：０５３１－８１６６５８８８

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

中润资源投资股份有限公司董事会

　　　２０１２年７月１８日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

议案编号	议案	授权投票
		同意	反对	弃权
１	《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章／签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码／身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日