股票代码：００２０７５ 股票简称：沙钢股份 公告编号：临２０１２－０１７

　江苏沙钢股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年７月１１日以书面、传真和电子邮件方式向各位董事发出，会议于２０１２年７月１７日以通讯表决方式召开。

　本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人。公司全体监事、高级管理人员及独立董事候选人列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆锦祥先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。本议案需提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　《公司章程》修正案见附件１。

　修改后的《公司章程》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），披露时间：２０１２年７月１８日。

　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提名王则斌先生为公司独立董事候选人的议案》。经公司提名委员会提名，提名王则斌先生为公司本届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。关于王则斌先生为公司独立董事事宜需经深圳证券交易所备案及公示无异议后并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　独立董事候选人王则斌先生简历见附件２。

　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会定于２０１２年８月２日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

　《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），披露时间：２０１２年７月１８日。

　特此公告。

　附件１：《公司章程》修正案

　附件２：独立董事候选人简历

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　二〇一二年七月十八日

　附件１：《公司章程》修正案

　一、原第一百六十四条规定 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为正数时，应进行利润分配。公司每年进行的利润分配不得超过累计未分配利润总额的９０％。当公司经营活动现金流量连续两年为负时，公司当年的利润分配不得超过累计未分配利润总额的２０％。公司按照股东持有的股份比例分配利润。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　现修改为：

　第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　二、原第一百六十七条规定：

　公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利。

　现修改为：

　第一百六十七条 公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）公司利润分配具体形式、条件及比例：

　１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　２、公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。

　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元人民币。

　３、公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（三）公司利润分配方案的审议程序：

　１、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　２、公司因本条第二款第２项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（四）公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　附件２：独立董事候选人简历

　王则斌先生，汉族，生于１９６０年９月，中共党员，苏州大学东吴商学院金融学专业博士。曾任苏州大学财经学院教师、苏州大学财经学院会计系党支部书记、苏州大学商学院会计系主任、苏州大学东吴商学院副院长、江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事（届满离任）、东吴证券股份有限公司独立董事（换届离任）。现任苏州大学东吴商学院院长、江苏省会计学会理事、江苏省总会计师协会理事、苏州市会计学会常务理事、苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事、苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。

　王则斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　股票代码：００２０７５ 股票简称：沙钢股份 公告编号：临２０１２－０１９

　江苏沙钢股份有限公司

　关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、会议召开时间：２０１２年８月２日上午９：００。

　２、会议召开地点：江苏省张家港市锦丰镇江苏沙钢集团有限公司行政大楼２０１会议室。

　３、召集人：公司董事会。

　４、会议召开方式：采取现场投票方式。

　５、现场会议期限：半天。

　６、股权登记日：２０１２年０７月２６日

　６、出席对象：

　１）２０１２年７月２６日下午１５：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

　２）公司董事、监事、高级管理人员以及被提名的独立董事候选人。

　３）公司聘请的律师代表。

　二、会议审议事项：

　１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　２、审议《关于提名王则斌先生为公司独立董事候选人的议案》。

　三、出席会议登记方法

　１、登记方式

　（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年８月１日下午１７：００ 前送达或传真至公司证券事务部）。

　（４）本次会议不接受电话登记。

　２、登记时间：本次股东大会现场登记时间为２０１２年８月１日上午９：００—１１：３０和 下午１３：００—１７：００。

　３、登记地点：江苏省张家港经济开发区江苏沙钢股份有限公司证券事务部。

　４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　５、其他事项

　（１）会议联系方式

　联系人：魏笔 杨华 电话：０５１２－５８６９０８２９ 传真：０５１２－５８６７６３５７

　本公司地址：江苏省张家港经济开发区江苏沙钢股份有限公司（邮编：２１５６００）

　（２）会议费用：与会人员食宿、交通等费用自理。

　四、授权委托书格式

　授权委托书

　兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席江苏沙钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□

　２、审议《关于提名王则斌先生为公司独立董事候选人的议案》。

　同意□ 反对□ 弃权□

　委托人（签名或盖章）：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　回 执

　截至２０１１２年７月２６日，我单位（个人）持有江苏沙钢股份有限公司股票 股，拟参加江苏沙钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　特此公告。

　江苏沙钢股份有限公司董事会

　二○一二年七月十八日

　江苏沙钢股份有限公司

　独立董事关于提名王则斌先生为公司独立董事候选人的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定和要求，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十三次会议《关于提名王则斌先生为公司独立董事候选人的议案》进行了审议，详细阅读了独立董事候选人的相关资料，现发表如下独立意见：

　１、公司独立董事候选人提名程序合法有效；

　２、独立董事候选人王则斌先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

　３、同意王则斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致；同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　江苏沙钢股份有限公司独立董事

　何次琴 黄雄 葛敏

　２０１２年７月１７日