本公司司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　１、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称 “公司”） 与海城三岩矿业有限公司（以下简称 “海城三岩”）签订了《战略合作框架协议》，正式协议须另行协商签订。双方具体合作项目、正式协议签订时间、项目金额、合作方式仍具有重大不确定性；

　２、本框架协议尚未涉及合作项目金额；

　３、若公司进入矿业行业，将面临经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面风险；

　４、本次战略合作不构成重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所相关规定及时履行审核程序及信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险

　一、协议签署概况

　根据辽宁省和鞍山市政府打造鞍山“菱镁新材料千亿产业基地”的总体部署，辽宁省海城市拥有的丰富菱镁矿资源，将为投资菱镁新材料产业带来巨大的发展机遇。海城三岩作为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，已有产业升级换代的战略规划。公司作为主营房地产开发的上市公司，因调整优化产业布局的要求，拟通过强强联合，优势互补，实现合作各方的更大发展。２０１２年７月１７日，公司与海城三岩在沈阳市签署了《战略合作框架协议》。

　二、协议对方基本情况介绍

　１、公司名称：海城三岩矿业有限公司

　法定代表人：高岩树

　注册资本：７，３００万元

　注册地：海城市马风镇房身村。

　成立时间：２００５年１月。

　经营范围：生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品；连铸用滑板、水口、座砖产品；经营货物及技术进出口业务；露天开采菱镁矿（采矿许可证有效期至２０１４年９月２日）。

　２、海城三岩与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、协议的主要内容

　１、公司计划在未来五年内逐步加大投资，与海城三岩合作开发菱镁新材料产业，包括菱镁矿开采、浮选、精炼、高档耐火材料，以及镁合金等项目，形成从原料到产品的完整、高档产业链。

　２、合作方式

　海城三岩向公司开放所有的菱镁产业资源、矿权、技术、市场、人才，双方原则上主要以合资的方式合作，同时不排除其它灵活方式。总体上可以设立包括矿产公司、浮选公司、耐火材料系列产品公司、进出口贸易公司、现货交易所投资公司、镁合金公司、菱镁新材料研究院等。双方投入作价需严格按照法定程序形成的评估结果为依据，经双方友好协商确定。

　３、合作时间

　总体计划未来５年内完成投资，今年开始启动投资。具体投资进度根据具体项目的成熟条件和必备程序确定。

　４、操作步骤

　签定本战略合作框架协议后，双方应积极做好各自的准备工作，并可以开展尽职调查和具体项目合作方案的商谈，每一个具体合作项目另行签定协议，实质性资金和资产投入按具体协议约定操作。

　５、排他效力

　本协议层次上为战略性安排，也是双方合作意向的确立，本协议签定后具有排他性法律效力，即在菱镁新材料领域，双方不得和第三方合资合作。双方约定，若公司不能按照本协议的约定在２０１２年内完成首期投资，本协议自动解除。

　四、协议对公司的影响

　由于此事项尚在洽谈中，公司在该项目合作中所需资金将由本公司自筹、银行贷款或其他合适的方式进行筹措，目前暂时不会对公司资金产生影响。

　若公司与合作方签署的《战略合作协议》能够顺利全面履行，对公司优化产业布局，降低风险，可持续发展产生积极影响，但对公司２０１２年度业绩不会产生重大影响。

　五、风险提示

　１、此次公司与海城三岩签订的是框架协议，正式协议的具体合作项目、签订时间、项目金额、合作方式具有重大不确定性，待双方进行协商签订正式协议后，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。

　２、正式尽职调查、资产审计及评估工作尚未实施。

　３、本框架协议尚未涉及合作项目金额。

　４、鉴于合作的时间与价格尚未确定，本次合作对本公司２０１２年度的经营效益不会产生重大影响。

　５、若公司进入矿业行业，公司将面临经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面风险。

　特此公告

　沈阳银基发展股份有限公司

　二○一二年七月十七日