证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号：２０１２－０２２

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１７日９：００在公司会议室以通讯方式召开第二届董事会第二十九次会议。本次会议于２０１２年７月１３日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

（一）、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意公司及下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币６９３００万元、美元８０万元的综合授信。其中：

１、由公司向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请总额不超过９５００万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）使用不超过３００万元额度。

２、由公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过１００００万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。

３、由公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请总额不超过５８００万元综合授信。

４、由公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过８０００万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。

５、由公司向厦门银行股份有限公司申请总额不超过５０００万元综合授信，该综合授信额度由公司与授权子公司作为共同负债人共同使用。

６、由公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过４０００万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。

７、公司向厦门国际银行申请不超过８０万美元的综合授信，该额度用于子公司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行申请总额不超过８０万美元贷款。

８、由公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过７０００万元综合授信，该综合授信额度公司可授权子公司使用。子公司使用该综合授信时，需由公司提供连带责任担保。

９、由公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过２００００万元综合授信，该综合授信额度中公司可授权子公司使用不超过１００００万元额度。同意以母公司名下房产为上述人民币２００００万元额度提供抵押担保（抵押物明细以公司与银行签订的相关抵押合同为准）。

１０、为了办理上述综合授信申请，公司董事会给予如下授权：

（１）、所授信额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（２）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

（３）、授权总经理林旭曦女士代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

（二）、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意为子公司向相关银行申请授信额度或贷款提供总额不超过人民币１７０００万元、美元８０万元担保。其中：

１、为子公司安妮企业、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称北京至美）、上海超级标贴系统有限公司（以下简称上海超级）、湖南安妮特种涂布纸有限公司（以下简称湖南安妮）向交通银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过７０００万元连带责任担保。

２、为子公司安妮企业、安妮商纸、北京至美、上海超级、湖南安妮向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过１００００万元连带责任担保。

３、公司向厦门国际银行申请开立人民币保函或美元备用信用证（信用证额度不超过ＵＳＤ８０万、保函额度不超过８０万美元等值人民币），用于担保子公司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款。公司提供足额人民币定期存款及相应的存款利息作为上述贷款抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。

以上担保在额度内以银行实际签署为准。

由于上述担保对象均为公司的全资／控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

公司独立董事就为子公司提供担保事项发表了独立意见。独立董事的意见详见刊载于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于为子公司提供担保的独立意见》。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

（三）、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容见后附的《章程修正案》。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

（四）、审议通过《关于制定公司２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

《厦门安妮股份有限公司２０１２－２０１４年股东回报规划》全文刊载于２０１２年７月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

（五）、审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记备案制度的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意修订《厦门安妮股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

（六）、审议通过《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

同意于２０１２年８月５日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会。

三、备查文件

１、厦门安妮股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日

附：《厦门安妮股份有限公司章程修正案》

厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）为了完善公司利润分配事项决策程序和机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股东回报机制，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的相关规定，对公司章程进行如下修订：

一、修订公司章程第七十七条

原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六） 公司利润分配政策变更或调整；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、修订公司章程第八十条

原章程第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； 

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； 

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； 

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第２５款所列举的重大事项时，安排网络投票。

修订为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）公司利润分配政策变更或调整；

（十一）公司年度报告母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正数，符合现金分红条件，但未提出包括现金分红的利润分配方案。

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

三、修订公司章程第一百零七条

原章程第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修订为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司利润分配政策变更或调整方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

四、修订公司章程第一百五十五条

原章程第一百五十五条

公司可以进行中期现金分红。

公司股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照本章程的规定公告。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

五、新增第一百五十六、一百五十七、一百五十八条

新增：第一百五十六条 公司利润分配具体政策

（一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产３０％或总资产１０％的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

每一年度现金分红比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。

（三）、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

新增：第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

１、公司董事会应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

新增：第一百五十八条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交公司股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、原章程自第一百五十六条起条款序号相应顺延。

证券代码：００２２３５ 股票简称：安妮股份 公告编号：２０１２－０２３

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１７日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，审议结果７票同意，０票反对，０票弃权。同意为子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）、北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称北京至美）、上海超级标贴系统有限公司（以下简称上海超级）、湖南安妮特种涂布纸有限公司（以下简称湖南安妮）、安妮（香港）有限公司（以下简称香港安妮）向相关银行申请授信额度或贷款提供最高不超过１７０００万元人民币、８０万美元的连带责任担保。

２、上述担保事项尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

１、公司为安妮企业、安妮商纸、北京至美、上海超级、湖南安妮向交通银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过７０００万元连带责任担保。

２、公司为安妮企业、安妮商纸、北京至美、上海超级、湖南安妮向兴业银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过１００００万元连带责任担保。

３、公司向厦门国际银行申请开立人民币保函或美元备用信用证（信用证额度不超过ＵＳＤ８０万、保函额度不超过８０万美元等值人民币），用于担保子公司安妮（香港）有限公司向澳门国际银行股份有限公司贷款。公司提供足额人民币定期存款及相应的存款利息作为上述贷款抵押物，赋予厦门国际银行第一优先受偿权。

４、上述担保的期限为自公司股东大会批准之日起至２０１３年１２月３１日止。

５、以上担保在额度内以银行实际签署为准。

三、被担保人基本情况

１、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：１９９５ 年１２月

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路９９号Ｅ栋厂房左侧

注资资本：３０００万元人民币

法定代表人：林旭曦

经营范围：１．批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；２．纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；３．技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；４．制冷设备的维修服务；５．其他印刷品印刷；６．经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	１７７，９３１，９５４．２２	１８２，３６０，９４８．６６
负债总额	１２９，７６２，７５３．４９	１３５，４９３，３７８．９３
资产负债率	７２．９３％	７４．３０％
所有者权益	４８，１６９，２００．７３	４６，８６７，５６９．７３
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	１６８，８７０，２７９．５１	１５，４０１，１３３．９５
利润总额	－７８１，１５３．４２	－１，２８３，４９５．８２
净利润	－８３６，４０３．０５	－１，３０１，６３１．００

２、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：２００１年６月

注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路９９号Ｅ楼厂房一楼右侧

注册资本：２０００万

法定代表人：张慧

经营范围：（１）、商务信息用纸加工与销售；（２）、纸涂布加工；（３）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（４）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（５）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（６）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司（本公司持股９７．５％，本公司全资子公司厦门安妮企业有限公司持股２．５％）

主要财务指标：

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	１６６，７２９，５４８．７２	１８６，５７２，０９２．４６
负债总额	１４８，６０９，３９８．５２	１６６，９２２，６８０．７５
资产负债率	８９．１３％	８９．４７％
所有者权益	１８，１２０，１５０．２０	１９，６４９，４１１．７１
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	２５０，９９４，９４５．７８	１１９，７９０，５０９．１３
利润总额	－８３３，７０７．１３	１，５２９，２６１．５１
净利润	－８１８，５９９．９７	１，５２９，２６１．５１

３、被担保人名称：安妮（香港）有限公司

成立日期：２００８年９月

注册地址：香港湾仔港湾道２６号华润大厦１４０７室

注册资本：４６０万美元

负责人：张杰

经营范围：纸制品贸易

与本公司关系：本公司的全资子公司

主要财务指标：

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	１０，１６３，０８９．９２	６５，５３１，７５３．８７
负债总额	７，１５５，２４４．４９	３３，２００，６００．４４
资产负债率	７０．４０％	５０．６６％
所有者权益	３，００７，８４５．４３	３２，３３１，１５３．４３
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	１９，１９７，０４７．９１	４，８８２，３２７．４５
利润总额	１，９６１，４２９．４５	８９４，６３８．００
净利润	１，９６１，４２９．４５	８９４，６３８．００

４、被担保人名称：上海超级标贴系统有限公司

注册地址：上海市松江佘山工业区陶干路２５１号

注册资本：３００万美元

成立日期：２００１年１２月２０日

法定代表人：林旭曦

经营范围：研发、设计、生产标贴、铭板、导光板、仪表板、偏光膜、液晶背光板、电子绝缘品和相关电子仪器、包装装璜印刷，销售公司自产产品，并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

与本公司关系：公司全资孙公司。

上海超级主要财务数据：

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	４９，５００，１９５．９４	４６，７０２，６７６．７９
负债总额	２８，５３４，９０７．４４	２５，３３４，０８３．１０
资产负债率	５７．６５％	５４．２５％
所有者权益	２０，９６５，２８８．５０	２１，３６８，５９３．６９
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	７４，７６５，６２６．９７	２３，７０６，００２．０５
利润总额	１，１５８，４６９．３０	５６３，２０１．５８
净利润	１，１９７，９７２．４６	４７９，２５５．３１

５、被担保人名称：北京至美数码防伪印务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市北京经济技术开发区隆庆街１１号一层

法定代表人：潘荣昌

注册资本：５０５０万元

营业执照注册号：１１０３０２００６２０７６２１

经营范围：其他印刷品制版、印刷，包装装潢印刷品制版、印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志（未经专项审批的项目除外）；印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。

与本公司关系：公司持股８５％的控股子公司；

北京至美其他股东持股情况为：中烟租赁有限公司持股５％、北京赛润投资管理有限公司持股５％、北京京恒诚科技发展有限公司持股５％；公司与北京至美其他股东之间不存在关联关系。

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	８９，６０７，２３０．２５	９０，７２２，２８１．４６
负债总额	２５，７５９，１９８．５０	２４，３５６，０２６．５７
资产负债率	２８．７５％	２６．８５％
所有者权益	６３，８４８，０３１．７５	６６，３６６，２５４．８９
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	５９，０２８，１３５．１６	９，８５３，８３１．６４
利润总额	１６，７８３，０７７．２５	３，１６４，１６７．４１
净利润	１３，５６１，８３６．２３	２，５１８，２２３．１４

６、被担保公司名称：湖南安妮特种涂布纸有限公司

设立时间：２００８年６月２５日

注册资本：１００００万元

注册地址：湖南省常德市西洞庭管理区

法定代表人：张杰

经营范围：涂布的技术开发及技术成果转让；纸张、本册、包装用品的加工、生产、自销；批发、零售纸浆、纸张、办公耗材，机械、电子，计算机及软件，五金、交电，涂布化工材料，建筑材料。

与本公司关系：公司全资子公司

	２０１１ 年１２ 月３１日（元）	２０１２年５月３０日
资产总额	１７０，８５７，５８２．６５	２０４，０１８，９３８．４３
负债总额	１４５，２２８，２８４．７６	１７９，２６５，６０６．６６
资产负债率	８５．００％	８７．８７％
所有者权益	２５，６２９，２９７．８９	２４，７５３，３３１．７７
	２０１１年度	２０１２年１－５月
营业收入	７５，０１９，６４０．１８	３８，９０９，８７１．９３
利润总额	－３５４，４８９．３６	－８７５，９６６．１２
净利润	－３５４，４８９．３６	－８７５，９６６．１２

四、董事会及独立董事意见

公司为子公司申请银行综合授信额度及贷款提供最高不超过１７０００万元人民币及８０万美元连带责任担保，上述担保对象均为公司的全资或控股子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司申请银行综合授信额度及贷款提供最高不超过１７０００万元人民币、８０万美元连带责任担保。担保对象均为公司的全资或控股子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。

公司为子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止２０１２年７月１７日，公司除为全资子公司提供担保外，未向其他单位和个人提供担保。

截止２０１２年７月１７日，公司为全资子公司提供担保余额为人民币２４３７．１５万元、美元８０万元（折合人民币５０４．８０万元）。实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为６．２１％。

公司本次为子公司提供的担保人民币１７０００万元及美元８０万元将覆盖公司以前已提供的所有担保（２０１２年５月２日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的为上海超级提供的１５０万美元担保除外）。

本次为子公司提供担保后，公司担保余额最高不超过人民币１７０００万元，美元２３０万元（折合人民币１４５１．３０万元）；担保总额最高不超过公司最近一期经审计净资产的 ３８．９２ ％。

截止２０１２年７月１７日，公司无逾期对外担保。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日

证券代码：００２２３５ 证券简称：安妮股份 公告编号： ２０１２－０２４

厦门安妮股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于２０１２年７月１７日在厦门市集美区杏林锦园南路９９号本公司第一会议室召开，会议决定于２０１２年８月５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年８月５日１０：００开始

二、会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路９９号公司第一会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１２年８月１日

六、会议审议事项：

１、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

２、《关于为子公司提供担保的议案》

３、《关于修改公司章程的议案》

４、《关于制定公司２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》

七、出席会议对象

１、截止２０１２年８月１日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

八、会议登记事项

１、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

２、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

３、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

４、登记时间：２０１２年８月３日８：００－１７：００

九、其他事项：

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：叶泉青

３、联系电话：０５９２－３１５２３７２；传真：０５９２－３１５２４０６

４、邮政编码：３６１０２２

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

２０１２年７月１７日

附件：

厦门安妮股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生／女士代表本单位／本人出席２０１２年８月５日召开的厦门安妮股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。本单位／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
１	《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》
２	《关于为子公司提供担保的议案》
３	《关于修改公司章程的议案》
４	《关于制定公司２０１２－２０１４年股东回报规划的议案》

说明：请在议案选项中打“√”，只能单选，多选为无效票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。