证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０３３

重庆建峰化工股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１２年７月１２日以电子邮件和电话通知方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年７月１６日在重庆市涪陵区白涛镇公司三会议室采用现场表决方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应到董事１２名，实到１２名。

（四）会议主持人和列席人员

会议由董事长曾中全先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会重庆监管局的相关文件要求，公司《章程》中关于利润分配的相关条款须作修改；根据《重庆市涪陵区人民政府关于调整乡镇（街道）行政区划的通知》，公司住所地名称已变更。因此，拟对公司《章程》相关条款作如下修改：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：重庆市涪陵区白涛镇。 邮政编码：４０８６０１。	第五条 公司住所：重庆市涪陵区白涛街道。 邮政编码：４０８６０１。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	１、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后３０个工作日内完成股利的派发事项； ２、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案经本次会议审议通过后，尚需提请公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司董事会关于确定公司发行２０１２年公司债券发行规模、债券期限、发行方式的议案》

董事会根据公司２０１２年度第三次股东大会授权，确定公司２０１２年发行公司债券的发行规模、债券期限和发行方式如下：

一、发行规模

公司发行２０１２年公司债券的发行规模确定为１０亿元人民币。

二、债券期限

根据目前债券市场情况，确定公司发行２０１２年公司债券的期限为：７ 年期，附第５ 年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

三、发行方式

１、本次发行采用网上和网下相结合的方式。

２、根据公司近期资金需求情况，一次性发行１０亿元公司债有利于公司及时补充所需流动资金、改善债务结构，有利于公司合理规划和安排资金用途。另外，本次发行１０亿元公司债是债券市场的一个标准品种，一次性发行可简化发行程序，降低发行成本。因此，董事会确定１０亿元公司债不分期发行，采取一次发行。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于和重庆化医控股（集团）公司等出资人共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司的议案》

本公司控股股东的母公司重庆化医控股（集团）公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》、《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》等法律法规的规定，拟联合直接控股或间接控股的子公司重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司及本公司共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。重庆市金融工作办公室于２０１２年４月１７日向重庆市北部新区化医小额贷款有限公司筹备组下发《关于同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司的批复》（渝金［２０１２］４５号），同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

本公司拟与重庆化医控股（集团）公司、重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司共同以现金方式出资，设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）。详细内容见关联交易公告（２０１２—０３４号）。

根据《公司章程》，本议案不需提交公司股东大会审议批准。

公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司本次对外投资构成关联交易。本次会议在对本议案表决时，关联董事曾中全、何平、陈汉清、周章庆、李刚、李华夏已回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于聘请２０１２年年度内控审计机构的议案》

按照有关规范性文件的要求，公司需聘请专门的审计机构对公司２０１２年年度内部控制规范工作情况进行审计。根据《重庆建峰化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》，公司董事会审计委员会对拟聘会计师事务所的资格进行了认真审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务，提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度内部控制审计机构。

基于上述事由，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度内部控制审计机构。

本议案若经本次会议审议通过后，须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议，若获通过，公司将与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订《审计业务约定书》。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于提名张孝友先生为公司增补独立董事的候选人的议案》

公司 ２０１１年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本次股东大会采用累积投票制，以记名投票方式对董事、独立董事候选人进行分开投票表决，选出公司第五届董事会董事７名、独立董事５名。根据《公司章程》规定，公司董事会由７名董事和６名独立董事组成，本次股东大会选举了５名独立董事，待选定合适的独立董事人选后，将另行按照法定程序补选一名独立董事。

公司董事会经考察，认为张孝友先生符合独立董事任职条件，提名张孝友先生为公司增补独立董事的候选人。

公司董事会提名张孝友先生为公司增补独立董事候选人，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。董事会认为被提名人符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；符合《公司章程》规定的任职条件。独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

公司董事会提名与薪酬考核委员会审查了独立董事候选人的提名人资格、提名程序以及被提名人的任职条件，认为本次独立董事候选人提名人的资格和提名程序符合《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；被提名人符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事、独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。

独立董事候选人张孝友先生的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议后，将本议案提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１２年８月１０日召开２０１２年第四次临时股东大会。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件：

公司第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月十六日

附件、独立董事候选人简历

张孝友，男，汉族，１９５２年出生，中共党员。１９８２年于西南农学院农经系农业经济管理专业本科毕业，获学士学位；１９８４年研究生毕业，获硕士学位；会计学教授、博士生导师、重庆市会计学术带头人。

主要经历：

１９７０年——１９７７年，陆军１４军４０师高炮营高机连班长；

１９７７年——１９７８年，巴县长坪乡中学任教；

１９７８年——１９８２年，西南农学院农经系农业经济管理专业本科毕业，获学士学位；

１９８２年——１９８４年，西南农学院农经系农业经济管理专业研究生毕业，获硕士学位；

１９８４．１２—至今，西南大学经济管理学院任教。

现任西南大学经济管理学院教授、博士生导师。同时兼任重庆市高级审计师评审委员会副主任；兼任重庆市资产评估协会常务理事。

张孝友先生为公司独立董事，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

股票代码：０００９５０ 股票简称：建峰化工 编号： ２０１２－０３４

重庆建峰化工股份有限公司

关于和重庆化医控股（集团）公司等

出资人共同出资设立重庆市北部

新区化医小额贷款有限公司的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司出资２０００万元人民币入股重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，占拟成立的小额贷款公司１０％的股权。

一． 关联交易概述

（一）本公司控股股东的母公司重庆化医控股（集团）公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》、《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》、《重庆市小额贷款公司组建审核工作指引》等法律法规的规定，拟联合直接控股或间接控股的子公司重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司及本公司共同出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。重庆市金融工作办公室于２０１２年４月１７日向重庆市北部新区化医小额贷款有限公司筹备组下发《关于同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司的批复》（渝金［２０１２］４５号），同意筹建重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

本公司拟与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司共同以现金方式出资（本公司拟出资２０００万元人民币），设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）。

（二）交易方化医集团是本公司的控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）的母公司，建峰集团持有本公司 ５２．０５％ 的股权。其它交易方重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司均为化医集团的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则 》的规定，本次交易构成了关联交易。

（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先认可，并于 ２０１２ 年７月１６日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事曾中全、何平、陈汉清、周章庆、李刚、李华夏回避表决，其他六名非关联董事表决通过了本事项。

表决结果： ６票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

公司五名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《 公司章程 》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额２，０００万元人民币，没有超过本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，根据公司章程规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准．

（五）本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（六）小额贷款公司成立尚需获得有关政府部门的审核批准。

二、关联方基本情况

１、重庆化医控股（集团）公司

注册地点：重庆市北部新区高新园星光大道７０号天王星Ａ１座

法定代表人：安启洪

主营业务：对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售，化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口。

注册资本：２５２，６２０万元

２０１１年经审计净利润４８，６０８．９３万元，总资产４，０８６，３４４．０１万元。

关联关系：化医集团是本公司的控股股东建峰集团的母公司，建峰集团持有本公司 ５２．０５％ 的股权。

２、重庆医药（集团）股份有限公司

法定代表人：龚 伟

住所：重庆市渝中区民族路１２８号

注册资本：３６０３３．７１９３万元

经营范围： 医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及四大类医药商品。

关联关系：化医集团持有该公司６０．８９％的股权，是该公司控股股东。

３、重庆长寿化工有限责任公司

法定代表人：徐亚平

地址：重庆市长寿区关口新湾

注册资本：１５３６４６．５０８５万元

经营范围：生产、销售（仅限本企业自产）氯丁橡胶、聚苯硫醚、氯酸盐系列、高氯酸盐系列、氯碱系列、赤磷、ＤＶＡ油漆、氧气、氮气等惰性气体、氨苯磺胺、氯磺酸、硫酸、盐酸（以上范围不含第一类制毒化学品）、原料药、医用氧（按许可证核定事项及期限从事经营），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，生产固碱包装钢桶（Ⅱ类，１０万个／年，第８．２类一级碱性腐蚀品，按许可期限从事生产经营）。

关联关系：化医集团持有该公司６４．９９％的股权，是该公司控股股东。

４、重庆三峡油漆股份有限公司

法定代表人：苏中俊

地址：重庆市江津区德感工业园

注册资本：１７３４３．６８８８万元

经营范围为：制造、销售油漆、合成树脂；销售金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品，化工原料（不含化学危险品）；经营公司自产产品的出口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

关联关系：化医集团持有该公司４０．５３％的股权，是该公司控股股东。

５、重庆和平药房连锁有限责任公司

法定代表人：柏 润

地址：重庆市渝中区民族路１２８号

注册资本：４０００万元

经营范围为：销售医疗器械Ⅰ类，药品汽车流动零售（按药监局核定的车辆及药品品种从事经营）；批发零售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品（仅限有资格的分支机构经营）；销售玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、健身器材、日用百货、日用化学品、摄影器材、眼镜、通讯设备（不含无电线接收和发射设施）、家用电器，零售图书、期刊、音响制品（仅限有资格的分支机构经营），自有房屋租赁。

关联关系：化医集团持有该公司１００％的股权。

６、重庆市盐业（集团）有限公司

法定代表人：陈逸根

地址：重庆市渝中区五四路３９号第１９层部分及第２０层

注册资本：４７７４５万元

经营范围：主营系列盐产品，兼营生产、销售、塑料包装、国内贸易等；非盐产品业务板块主要经营范围：主营系列味精系列产品及复合调味品系列产品的生产和销售。

关联关系：化医集团持有该公司１００％的股权。

７、重庆民丰化工有限责任公司

法定代表人：袁代建

地址：重庆市潼南县桂林街道民丰路１号

注册资本：１７４００万元

经营范围：生产销售工业重铬酸钠、工业铬酸酐，工业硫化钠，重铬酸钾、硫酸氢钠甲荼醌；有机无机颜料系列产品的研究，开发；生产、加工：铁桶、机械配件，非标设备；货物进出口，技术进出口。

关联关系：化医集团持有该公司１００％的股权。

８、重庆科瑞制药（集团）有限公司

法定代表人：申文求

地址：重庆市南岸经济技术开发区大石支路２号

注册资本：４３１７万元

经营范围：生产片剂、胶囊剂、气雾剂、滴眼剂、软膏剂、粉针剂等近２０个剂型的产品及部分原料药，拥有各类药品批准文号近４００个，产品涉及抗感染类药物、解热镇痛类药物、消化／代谢系统类药物、心脑血管系统类药物、呼吸系统等多个类别的产品。

关联关系：化医集团持有该公司５１％的股权，是该公司控股股东。

９、重庆长风化学工业有限公司

法定代表人：李定山

地址：重庆市长寿区凤城镇

注册资本：７２３１９．８万元

经营范围：生产、销售：聚碳酸酯系列、Ⅱ号中定剂、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ号中定剂、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ号中定剂（化学名： Ｎ－甲基－Ｎ，Ｎ二苯基脲）、ＤＭＤＯ（化学名：４，５－二甲基－１，３－二氧杂环戊烯－２－酮）；经营本企业的进料加工和补偿贸易业务；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）＊＊；生产、销售：苯胺、邻甲苯胺、硝基苯、Ｎ－甲基苯胺、Ｎ，Ｎ－二甲基苯胺（副产品）、Ｎ－乙基苯胺、Ｎ，Ｎ－二乙基苯胺（副产品）、碳酸二甲酯和碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、氯甲酸苄酯、盐酸（副产品）、三氯化铝溶液（副产品）、４，４’，４”－三苯基甲烷三异氰酸酯（列克纳胶）、Ｎ－氯甲基－Ｎ苯基－氨基甲酰氯（Ｎ－氯化物）、十八酰氯、异氰酸酯（ＪＱ－６、ＪＱ－７），普通货运（有效期至２０１４年７月４日）。

关联关系：化医集团持有该公司１００％的股权。

三、关联交易的主要内容

由化医集团、本公司、重庆医药（集团）股份有限公司、重庆长寿化工有限责任公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆和平药房连锁有限责任公司、重庆市盐业（集团）有限公司、重庆民丰化工有限责任公司、重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆长风化学工业有限公司共同组建小额贷款公司。小额贷款公司性质为有限责任公司，注册资本人民币贰亿元整，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。各投资方均以现金方式投入，一次性到位。

本公司拟出资人民币２０００万元（大写：贰仟万元整），占小额贷款公司注册资本金１０％。

四、投资标的公司基本情况

１、拟设立的小额贷款公司名称、经营范围、注册资本、住所

（１）公司名称：重庆市北部新区化医小额贷款有限公司

（２）经营范围：为重庆化医控股（集团）公司所属企业产业链上的企业办理各项贷款、票据贴现、资产转让及经重庆市主管部门批准的其他业务。

（３）注册资本：人民币贰亿元整

（４）住所：重庆市北部新区高新园星光大道７０号天王星Ａ１座四楼

２、小额贷款公司出资人出资方式、认缴的出资额及出资比例

序号	出资人名称	出资方式	出资额（万元）	出资占比（％）
１	重庆化医控股（集团）公司	现金	６０００	３０
２	重庆医药（集团）股份有限公司	现金	２０００	１０
３	重庆长寿化工有限责任公司	现金	２０００	１０
４	重庆建峰化工股份有限公司	现金	２０００	１０
５	重庆三峡油漆股份有限公司	现金	２０００	１０
６	重庆和平药房连锁有限责任公司	现金	２０００	１０
７	重庆市盐业（集团）有限公司	现金	１０００	５
８	重庆民丰化工有限责任公司	现金	１０００	５
９	重庆科瑞制药（集团）有限公司	现金	１０００	５
１０	重庆长风化学工业有限公司	现金	１０００	５
	合 计		２００００	１００

五、本次交易的目的、存在的风险和风险防范与转移策略以及对公司的影响

（一）本次交易的目的、意义

小额贷款公司是近年兴起的、由当地政府牵头审批管理的“准金融机构”。２００８年５月４日，中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合颁发了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【２００８】２３号）。重庆市于２００８年提出了打造西部金融中心的发展思路，计划到２０１５年把重庆建设成为长江上游地区金融中心，即把重庆建设成为长江上游乃至中西部地区金融功能最完善、金融创新能力最活跃、金融品种最多、金融实力最强大、金融服务覆盖面最广泛的金融中心。并且把提高金融创新能力作为建设金融中心的重要组成部分，提出要在金融组织制度创新上下功夫，让新型金融机构、金融中介组织和金融新产品百花齐放，而小额贷款公司正是金融创新的组成部分。正是在这样的背景下，重庆市重庆市金融工作办公室批复同意成立小额贷款公司。

化医集团现有独资、控股、参股子公司３２户，是一个以化工、医药为龙头，集科研开发、生产、商贸为一体的较大规模的经济实体，其产品具有品种多、数量大的特点。目前，为化医集团配套的上下游客户数量众多约３万户，且多为中小及民营企业，由于中小企业受经营规模的限制，盈利水平偏低，并且缺少有效的资产抵押难以获得银行贷款；加上目前金融机构贷款门槛高、条件苛刻、手续复杂、审批时间长，贷款比例低，因此企业营运资金不断攀升，资金压力不断加大，造成资金严重缺乏。帮助集团及产业链上小微企业融资成了当前急需解决的瓶颈问题。

公司前期与化医集团等关联方共同出资设立的重庆化医控股集团财务有限公司（公司出资２０００万元，占财务公司４％股份）是经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］５８９号文件批准成立的非银行金融机构。经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

财务公司经过一年多的运行，成功地建立了较为先进的管理制度、业务规章和业务流程，制定了完善的风险防控措施；培养了一批既懂金融专业知识，又具有企业管理经验的高素质人才队伍，具有专业化的管理优势。其一，财务公司能为小贷公司提供风险管理经验、技术支撑和业务指导，帮助小贷公司加强对产业链上下游企业的融资能力，推动其技术改造和产业升级、提升配套能力；其二，产业链配套能力的提升将对核心企业的生产、销售给予进一步的保障，推动其做大做强；其三，核心企业所掌握的配套企业的信息资料、应收账款和产品订单，将有利于小贷公司的风险防控；其四，化医集团成立小贷公司，是构建企业集团、财务公司、小贷公司“三位一体”产业金融新型服务模式的创新举措，是实现产融一体化的最好例证，为最终构建产业银行指明了方向。

正是基于化医集团有众多配套的中小企业，并且已有运营管理财务公司的成功经验等优势，重庆市金融工作办公室批复同意化医集团筹备成立小额贷款公司。贯彻落实国家政策、实现产融结合、提升管理质量、助推主业的发展。具体体现在：

１． 成立小贷公司可有效地开展上下游客户贷款业务，增强对供应链上配套中小企业的金融支持力度，有利于中小企业提升产品质量、降低产品成本，从而增强核心企业产品竞争力，切实落实国家扶持中小规模企业发展的政策。

２、依托小额贷公司平台，既能达到稳固客户群，逐步扩大销售规模的作用；同时为实施战略并购创造有利条件。

３、借助小额贷公司的管理平台，进一步督促成员企业加强对供应链上中小企业经营状况、资金情况、信用状况等作深入的分析，通过应付账款等方式对上游客户实行强有力的控制，可有效降低收账风险的发生。

４、形成对客户群经营情况的信息收集的常态管理模式，极大提升信息反馈速度，为决策提供快捷、有效依据，进而提高企业的管理能力。

５、有利于保障公司的正常生产和销售秩序，一旦配套企业因资金周转不畅，不能及时提供配套件，必然会增加公司采购成本并影响向下游企业供货的质量及进度。因此，解决好配套企业的资金问题，实际上也是补充公司的流动资金，并将保障其正常的生产、销售秩序。

６、搭建中小企业融资平台，培养他们的融资能力，提升财务人员业务素质。

（二）本项投资可能产生的风险及风险防范策略

小额贷款公司是提供信贷服务的特殊企业，其经营活动具有较高的风险。小额贷款公司成立后，将遵循《商业银行市场风险管理指引》的相关规定，依托化医集团核心企业上下游供应链进行贷款，与原来传统的银行业务不一样，供应链融资模式不仅仅依赖于个人的信誉和所能提供的担保品，更多看重的是供应链的稳定性、盈利性和现金流。风险管控拟采取多层次、多角度的风险管理和控制。根据《重庆化医（控股）集团设立小额贷款公司的可行性研究报告》，小额贷款公司成立后，针对经营中可能出现的主要风险，将采取以下应对措施：

１、信用风险

信用风险是小额贷款公司在经营贷款业务时，由于客户违约或资信下降而给公司造成损失的可能和收益的不确定性。

针对信用风险拟采取以下措施：完善信贷管理规章制度；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立客户授信和信用评级制度；统一和规范公司贷款业务操作规程；完善信贷业务担保和以物抵债管理，合理引入外在担保人和借款人资产抵押等管理办法；强化贷前调查、贷时审查、贷后检查的“贷款三查”和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；建立信贷管理信息系统；遵循审慎的信贷、会计原则，合理计提各项准备。

在组织架构上，设立专门的信贷审批委员会，统一信贷管理，加强风险控制，完善信贷审批工作流程；建立信贷经营、信贷审批、信贷管理的“三分管”体系，强化信贷经营、管理机构的相互分离和相互制约。

在管理流程上，建立信贷市场准入、运行和退出机制；建立专职审批制度，提高审批质量和审批效率。

２、营运风险

为保证小额贷款公司具有较高的抗风险能力，同时符合银行业监管要求，公司成立后拟将保持资本充足率高于８％的要求。为此，将采取以下措施：

①建立畅通的资本补充机制，优化小额贷款公司的资本结构；

②强化公司资产负债比例的管理，保持业务发展与资本增长相适应；

③提高资产质量，降低经营风险，提高运营效益。

３、 流动性风险

流动性风险是当小额贷款企业不能满足自身融资支付和合理的贷款发放而给自身业务所带来的影响。

为降低流动性风险，拟采取以下措施：

①制定和完善流动性管理机制、流动性风险量化管理目标，提高资产与负债比例，提高综合管理水平；

②建立科学的流动性风险指标监控体系，监控存贷比率、备付金率，通过贷款比例、信贷收支监控，随时掌握和预测公司的资金头寸状况；

③加强对信贷资金需求和贷款协议执行情况的预测，通过引入借款人见物不见钱、货款自动回笼到指定账户的资金封闭运行机制，既落实了银监会“三个办法一个指引”的实贷实付要求，又防范了资金挪用风险，实行资金在“大集团”概念内封闭运行，保证信贷资金的按期收回；

④建立通畅的资金融通渠道，优化和改善负债结构，提高负债业务的经营管理水平。

４、 管理风险

为控制因治理结构不合理，控制制度不完善，市场反应不灵敏，操作程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等导致的操作风险，拟采取以下措施：

①授信管理

对化医集团产业链上的目标客户，建立统一授信的管理体系；依据客户的经营与财务状况和公司承受风险的能力核定客户授信额度；坚持审慎的信贷、会计原则，完善风险分类和呆账准备金管理制度；建立信贷管理信息系统，提高授信风险管理的整体机制。

②内部控制

建立有效的内部控制体系，授信业务控制、资金业务控制、贷款业务控制、稽核与监察控制等。通过不断强化内部控制措施、健全内控体系，使小贷公司的内部管理规范化、标准化。

③业务流程

制定和完善科学的业务流程，对会计、信贷、资金、结算等实施统一操作规范，确保小贷公司业务操作的一致性。

④治理结构

按照现代企业治理结构的要求，建立小额贷款公司“三会一层”的机制，逐步达到“分散风险、聚集资本和管理专业化”的目标，使运行管理体系更加科学合理。

５、竞争风险

针对与市内同行和银行等金融机构之间的市场竞争风险，拟通过实施优质客户发展战略，引导核心企业与上下游中小企业签订采购与销售订单的方式，建立优质客户群体，完善客户经理制和整体营销体制，提高市场份额，优化集团资源配置。

６、法律风险

为应对小额贷款公司在经营管理过程中面临的法律风险，拟采取以下措施：

①坚持依法合规经营为经营宗旨，制定与相关法律法规相适应的管理办法和管理程序；

②依靠化医集团法律事务部承担所有法律事务和处理诉讼案件；

③通过核心企业提供担保和上下游企业履行订单约定的连带保证责任，控制了客户违约风险；

④风险控制部门和各个业务部门按照各自职责，承担对各项业务的合法合规性的监督检查，以保证小额贷款公司在法律规定范围内正常经营、享有相应权利并承担相应义务。

六、本项目对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

投资小额贷款公司项目符合国家和重庆市相关产业发展政策要求；符合重庆市市属国有经济布局战略性调整要求；市场需求真实有效、客户资源相对稳定。本项目未来将提升本公司的资产获利能力。但鉴于该项目本身存在一定的经营风险、投资风险，因此，该项目对本公司经营成果的影响亦具有不确定性。

七、公司董事会审计委员会事前审查情况

公司董事会审计委员会对公司本次参股小额贷款公司的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，同意提交董事会审议。

八、公司独立董事事前认可和独立意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

独立董事安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生、孙芳城先生、陈世泽先生对上述关联交易进行了事前审核，发表了事前审核意见，同意提交公司董事会审议；并于公司第五届董事会第十次会计审议该议案时发表如下独立意见：公司参股小额贷款公司能充分发挥公司资本优势，增强公司的盈利能力，既能产生社会效应，同时也有利于提升公司整体竞争力和影响力。

公司董事会本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易不会影响公司的独立性；公司充分考虑了本项关联交易的相关风险，并认真研究制定了风险防范的具体措施，我们认为此项目的风险可控。我们同意公司参股重庆市北部新区化医小额贷款有限公司。

九、备查文件

（一）本公司第五届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可意见及独立意见；

（三）《出资设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司协议》。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二〇一二年七月十六日

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０３５

重庆建峰化工股份有限公司

召开公司２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十次会议决定于２０１２年８月１０日（星期五）召开２０１２年第四次临时股东大会，召开会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

３、现场会议召开时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午２：００

４、会议地点：重庆市涪陵区白涛街道公司会议室

５、召开方式：现场投票

６、会议出席对象

（１）凡于２０１２年８月６日（星期一）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与者表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及公司聘请的见证律师。

（３）公司高级管理人员列席本次会议。

二、会议审议事项

１、审议《重庆建峰化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

２、审议《重庆建峰化工股份有限公司关于聘请２０１２年年度内部控制审计机构的议案》；

３、审议《重庆建峰化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》。

上议案的相关内容详见２０１２年７月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。

增补独立董事将实行累计投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。

三、会议登记方式

１、登记方式

法人股东如系法定代表人参与会议，应持股东账户卡、组织机构代码证、法人代表证明书、本人身份证进行登记，如系委托代理人参加会议，应持法人授权委托书、股东账户卡 、委托人及代理人身份证进行登记。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。

２、登记时间

２０１２年８月９日（星期四） 上午９：００～１２：００；

下午２：００～５：００

３、登记地点

重庆市涪陵区白涛街道 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部

四、其他

１、会议联系方式

联系单位：重庆市涪陵区白涛街道重庆建峰化工股份有限公司证券投资部

联系人：刘燕 联系电话：（０２３）７２５９１２７５

传真：（０２３）７２５９１２７５ 邮编：４０８６０１

２、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。

五、备查文件

《重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月十六日

附件一：授权委托书格式：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使对本次临时股东大会审议议案的表决权。

（注：请传真后及时将《授权委托书》原件邮寄至公司证券投资部）

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《重庆建峰化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》
２	《重庆建峰化工股份有限公司关于聘请２０１２年年度内部控制审计机构的议案》
３	《重庆建峰化工股份有限公司关于增补独立董事的议案》

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０３６

重庆建峰化工股份有限公司

独立董事提名人声明

重庆建峰化工股份有限公司现就提名张孝友为重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任重庆建峰化工股份有限公司（五届十次）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合重庆建峰化工股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆建峰化工股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆建峰化工股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆建峰化工股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在重庆建峰化工股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为重庆建峰化工股份有限公司或其附属企业、重庆建峰化工股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与重庆建峰化工股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括重庆建峰化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在重庆建峰化工股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿＿＿＿＿次， 未出席 ＿＿＿＿＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

□是 □ 否 √不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√是 □ 否 □ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：重庆建峰化工股份有限公司

２０１２年０７月１６日

证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 公告编号：２０１２－０３７

重庆建峰化工股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张孝友，作为重庆建峰化工股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与重庆建峰化工股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为重庆建峰化工股份有限公司或其附属企业、重庆建峰化工股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括重庆建峰化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在重庆建峰化工股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿＿＿＿次，未出席会议＿＿＿＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

□ 是 □ 否 √不适用

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

张孝友 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 张孝友

日 期：２０１２年 ７ 月 １６ 日