公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

１、２０１１年１０月１８日，本公司向中国证监会报送了《云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，并于次日公告，至此，重大资产重组实施完成。为履行重组交易完成后三个月内启动注入四个煤矿的承诺，减少关联交易、增强持续盈利能力，本公司拟实施本次非公开发行股票。

２、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。根据证券市场的变化，２０１２年７月１７日，公司董事会召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、发行数量上限进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

３、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９名的特定投资者。

本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

４、本次非公开发行股票的数量不超过７，７１２．０８万股。若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

５、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日（２０１２年７月１８日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于１１．６７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

６、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（１）收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、大舍和金山四个煤矿１００％股权；

（２）增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；

（３）补充流动资金。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

７、鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

８、２０１１ 年１１ 月１０ 日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故后，昆钢控股接到云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发 ［２０１１］４９ 号），要求全县煤矿停止一切采掘活动。截至本预案签署日，经相关主管部门批准，四个煤矿均已复产。

９、本次非公开发行股票尚需经云南省国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、控股股东履行重组承诺，支持上市公司做大做强

昆钢控股和师宗县政府于２００８年６月６日签订的《９８万吨／年机焦及化产深加工合作协议》中约定，昆钢控股在师宗县境内投资建设９８万吨／年机焦及化产深加工项目，师宗县政府承诺将四个煤矿作为该项目的配套资源转让给昆钢控股或上述项目的实施主体。

因上市公司实施重组时，四个煤矿资产的权属证明不够完善，不完全符合拟注入资产条件，因此未通过重组进入上市公司。由此，昆钢控股作出承诺，将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县五一、瓦鲁、大舍和金山煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在重组完成后三个月内启动四个煤矿资产的注入工作，并承诺按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将四个煤矿注入上市公司。

目前，四个煤矿已基本完成土地使用权证和采矿权证等权属证明的规范工作，注入上市公司不存在实质性障碍。昆钢控股按期履行承诺，将四个煤矿注入上市公司，旨在完善上市公司产业链，提升盈利能力，增强竞争力。

２、国家产业政策鼓励推进煤矿企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度

２０１０年１０月２１日，国务院办公厅转发国家发展和改革委员会《关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔２０１０〕４６号），要求通过兼并重组，全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少，形成一批年产５０００万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到８０万吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量占全国总产量的比例达到５０％以上。煤矿技术装备水平明显提升，安全生产条件明显改善，煤炭资源回采率明显提高，环境保护与治理得到加强，煤炭开发秩序进一步规范，形成以股份制为主要形式、多种所有制并存的办矿格局。同时明确指出，黑龙江、湖南、四川、贵州、云南等省，要加大兼并重组力度，切实减少煤矿企业数量。

为保护和合理开发云南省煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，２０１１年８月，云南省人民政府办公厅印发《关于加快推进煤矿企业兼并重组指导意见的通知》（云政办发〔２０１１〕１３７号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，减少煤矿企业和矿井数量，提高煤炭生产集约化程度；通过兼并重组，力争将全省煤矿企业数量控制在３００户以内，煤矿矿井规模不得低于９万吨／年，２０１３年煤矿企业规模不得低于３０万吨／年，２０１５年煤矿企业规模不得低于６０万吨／年。构建全省煤炭工业“三块一片”格局，即３０万吨以上企业达２００户以上，１００万吨以上企业达２０户以上，１，０００万吨以上企业达３户以上；发挥大中型企业在资金、设备、技术、管理等方面的优势，支持符合条件的国有企业成为兼并重组主体，鼓励电力、冶金和化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组；支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。

云煤能源作为云南省规模最大的煤化工企业之一，应该参与煤矿企业整合。

３、我国煤焦资源稀缺，掌握煤炭资源是煤化工企业特别是独立焦化企业可持续发展的必然要求

焦化行业上游是煤炭开采行业，炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的８０％ 以上。

从全世界看，在总量约１．１４ 万亿吨的炼焦煤资源中，肥煤、焦煤和瘦煤约占１／２，其经济可采储量约３，５００－４，０００ 亿吨，其中低灰、低硫的优质炼焦煤资源大约为６００ 亿吨。从我国来看，虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止２００９ 年底，全国煤炭保有资源储量为１．３１ 万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约３００ 亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

也就是说，尽管我国是一个煤炭资源丰富的地区，但掌控炼焦煤资源仍然非常重要。控制煤资源，一方面可以保证自身采购，另一方面能降低炼焦的成本。云煤能源现有焦炭产能３７８万吨／年，对焦煤的需求量约为５３０ 万吨／年。作为独立焦化企业，云煤能源处于“煤－焦－钢”产业链的中段，受双重挤压的程度最为严重。能否掌握煤矿资源和煤炭自给率的高低已经成为独立焦化企业能否实现可持续发展的重要因素。

４、预期煤炭价格将继续维持高位

随着世界经济的整体回暖，国际市场对煤炭的需求量日趋增加，煤炭消耗不断加大，国际煤炭市场价格的持续攀升拉动了国内煤炭价格的上涨。同时，发达经济体国家放松流动性以及国内出现柴油荒等因素都助推了煤炭价格上涨。

另外，节能减排工作、煤炭资源整合、煤炭安全生产要求的进一步提高等因素都可能使煤炭供应偏紧，煤价将继续维持高位。

独立焦化企业在产业链处于两头受挤的状况，对上游煤炭行业和下游钢铁行业的议价能力较弱，上游煤炭价格的上涨通常不能完全传导给下游钢铁行业。由此，维持高位的煤炭价格将给煤化工行业带来巨大的成本压力，焦化企业的利润将被进一步压缩。

（二）本次非公开发行的目的

１、通过本次发行，可以完善公司煤化工产业链

云煤能源专注发展煤化工行业。对于一个煤化工企业来说，完善的产业链对于企业实现循环经济、实施多联产、提高经济效益与抗风险能力具有非常重要的意义。从“煤－焦－钢”的产业链来看，云煤能源目前控制的焦炭产能为３７８ 万吨，在云南省排在云维股份之后居于第二位，权益产能３７８ 万吨排在第一，具有较好的规模效应；从下游钢铁来看，云煤能源与云南省最大的钢铁生产企业武钢集团昆明钢铁股份有限公司建立了长期稳定的战略合作关系，有利于焦炭产品的销售。

公司本次非公开发行股票，募集资金主要投资于收购四个煤矿及相关煤矿的改扩建项目。通过对本次募集资金的合理运用，将对延伸煤化工的上游产业链，增加资源储备，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

２、通过本次发行有利于减少本公司与控股股东的关联交易

昆钢控股收购四个煤矿后生产的煤炭销售给上市公司下属的师宗焦化，由此增加了与控股股东的关联交易。公司通过本次发行，使用本次募集资金收购昆钢控股持有四个煤矿１００％的股权，交易完成后，四个煤矿将成为公司的全资子公司，从而可以消除该部分关联交易。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施能完善煤化工产业链和提高煤炭的自给率，增强公司持续盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９名的特定投资者。

除昆钢控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日（２０１２年７月１８日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于１１．６７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并于其他发行对象以相同价格认购。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过７，７１２．０８万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％。

若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（１）收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、大舍和金山四个煤矿１００％股权；

（２）增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；

（３）补充流动资金。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，本公司控股股东及实际控制人昆钢控股持有２７，４００万股，占总股本比例为６８．４６％。

本次非公开发行股票数量不超过７，７１２．０８万股，以本次非公开发行数量的上限且昆钢控股认购２０％计算，本次发行完成后，公司总股本由４０，０２２．５万股增加到４７，７３４．５８万股，昆钢控股将持有２８，９４２．４２万股，其持股比例将由本次发行前的６８．４６％变更为６０．６３％，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经由本公司第五届董事会第二十七次（临时）会议和第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。

截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行以下呈报批准程序：

１、云南省国资委批准本次非公开发行方案；

２、本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

３、中国证监会核准本次非公开发行方案。

第二节 昆钢控股的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、昆钢控股基本情况

（一）昆钢控股基本情况

１、昆钢控股概况

注册名称：昆明钢铁控股有限公司

法定代表人：王长勇

注册资本： ６，０２１，１３２，０００ 元

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：２００３ 年１ 月２０ 日

注册地址：云南省安宁市郎家庄

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。

２、昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。截至本预案签署日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

■

３、昆钢控股最近三年主营业务发展情况和经营成果

昆钢控股是全国５２０ 户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，企业的兼并、收购、租赁，黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、钢铁冶炼及其压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、通讯电子工程、水泥建材、运输、商贸、进出口、工程设计等为一体的特大型工业企业。

昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。

２００９年、２０１０年和２０１１年，昆钢控股分别实现营业收入１６５．１７亿元、２０５．０４亿元和２６６．６７亿元。

４、昆钢控股最近一年简要财务会计报表

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审［２０１２］０２００６８ 号”《审计报告》，昆钢控股２０１１ 年简要财务情况如下：

（１）资产负债简表

单位：万元

■

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

（２）利润简表

单位：万元

■

（３）现金流量简表

单位：万元

■

（二）其他需说明事项

１、昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

２、本次发行后，昆钢控股与上市公司的同业竞争、关联交易情况

（１）同业竞争情况

本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤化工及煤炭相关业务。截止本预案签署日，除拟用本次募集资金收购的五一、瓦鲁、大舍和金山煤矿外，昆钢控股及其下属企业均不从事与上市公司相同、类似并构成竞争的业务。

为了避免同业竞争，昆钢控股承诺，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

（２）关联交易情况

上市公司已对现有的关联方、关联关系、关联交易做了充分披露。上市公司及下属子公司严格遵守《关联交易管理办法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决策程序，确保了关联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

为了规范和减少关联交易，昆钢控股承诺，昆钢控股及控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

３、本预案披露前２４个月内昆钢控股与上市公司的重大交易情况

（１）重大资产重组情况

２００９ 年１０ 月，本公司启动重大资产重组事项，具体方案为：本公司向云天化集团有限责任公司出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行２７，４００ 万股股份，总价值为２１７，５５６．００ 万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化１００％ 股权进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金补足。

２００９年１１月９日，本公司董事会第四届第三十四次（临时）会议审议通过了《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；２０１０年３月１９日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过本次交易具体方案；２０１０年４月１５日，本公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过该次重大资产重组方案；２０１１年８月２４日，本公司重大资产重组事项获得中国证监会的核准；并分别于２０１１年９月８日和２０１１年１０月１０日，完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记手续和注册资本、公司名称等事宜的工商登记变更手续。２０１１年１０月１８日，本公司向中国证监会报送了《云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，并于次日公告，至此，重大资产重组实施完成。

（２）除上述交易外，本预案披露前２４个月内，昆钢控股与上市公司不存在其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

云煤能源与昆钢控股于２０１１年１２月２７日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于２０１２年７月１７日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

（二）协议标的

云煤能源本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），总计不超过７，７１２．０８万股，股票面值为人民币１元。

昆钢控股认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％（含本数）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，上市公司确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于上市公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日（２０１２年７月１８日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１１．６７元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

昆钢控股认购股数为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％，认购款总金额为发行价格×认购股数。

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次上市公司非公开发行的股份，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且昆钢控股收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

在昆钢控股支付认股款后，上市公司应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。

（五）限售期

昆钢控股此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（六）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）云南省国资委批准或（２）上市公司股东大会通过或（３）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（七）协议的生效与终止

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、本协议获得上市公司董事会审议通过；

２、本协议获得上市公司股东大会批准；

３、中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票方案。

４、如上述条件无法满足，则本协议自动终止。

５、若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金将用于以下三个方面：

（１）收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、大舍和金山四个煤矿１００％股权；

（２）增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；

（３）补充流动资金。

（二）本次募集资金金额

截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、大舍和金山四个煤矿１００％股权

１、煤矿基本情况

■

２、煤矿主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（１）证照情况

截至本预案签署日，四个煤矿“六证”齐全有效，证照及其编号情况如下：

■

（２）资源情况

■

注：１、上表保有储量均经国土资源部评审备案，分别出具了“国土资储备字〔２０１０〕３５２号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５４号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５１号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５６号”储量评审备案证明，评审基准日为２００９年１２月３１日。

２、２００９年３月２０日，云南煤矿安全监察局、云南煤炭工业局联合发布《关于２００８年部分煤矿生产能力核定确认的通知》（云煤行管［２００９］１７号），重新核定五一煤矿的生产能力为１５万吨／年。

３、２００８年６月１１日，云南煤矿安全监察局、云南省煤炭工业局联合发布《关于煤矿生产能力复核遗留问题处理意见的通知》（云煤行管［２００８］２３号），重新核定瓦鲁煤矿的生产能力为１５万吨／年。

４、２００９年３月２０日，云南煤矿安全监察局、云南煤炭工业局联合发布《关于２００８年部分煤矿生产能力核定确认的通知》（云煤行管［２００９］１７号），重新核定大舍煤矿的生产能力为１５万吨／年。

（３）对外担保情况

截至本预案签署日，四个煤矿均无对外担保。

（４）主要负债情况

截至２０１１年９月３０日，五一、瓦鲁、大舍、金山煤矿的总负债金额分别为９，４４０．８７万元、８，０１０．０８万元、５，６３５．１３万元、３，８２０．０４万元。

３、煤矿主营业务发展情况

五一煤矿初始设计生产能力６万吨／年。１９９９年改扩建为９万吨／年，２００４年再次技改为１５万吨／年。主要煤种为贫瘦煤和焦煤。２０１０年、２０１１年１－９月，五一煤矿实现营业收入５，７２５．２７万元、１，０５３．１８万元。拟以本次发行募集资金实施１５改３０万吨／年项目。

瓦鲁煤矿设计生产能力１５万吨／年。主要煤种为焦煤和贫瘦煤。２０１０年、２０１１年１－９月，瓦鲁煤矿实现营业收入１，３８２．４７万元、１，６１８．０７万元。拟以本次发行募集资金实施１５改２１万吨／年项目。

金山煤矿初始设计生产能力３万吨／年。１９９９年扩建为６万吨／年。主要煤种为贫瘦煤。２０１０年、２０１１年１－９月，金山煤矿实现营业收入３，０６４．５４万元、２，０６１．５４万元。拟以本次发行募集资金实施６改１５万吨／年项目。

大舍煤矿初始设计生产能力６万吨／年，现为１５万吨／年。主要煤种为贫瘦煤和焦煤。２０１０年、２０１１年１－９月，大舍煤矿实现营业收入５，７８０．５２万元、２，１８８．４１万元。大舍煤矿１２改２１万吨／年的技改项目正在办理验收手续。

除大舍煤矿已完工正办理验收手续外，五一、瓦鲁、金山煤矿技改项目均未开工，拟作为本次发行募集资金投资项目。四个煤矿改扩建全部完成后，生产能力将由目前核定的５１万吨增加至８７万吨。

４、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司拟用本次募集资金收购的四个煤矿正在进行审计、评估工作，并最终以经有权管理部门核准或备案的评估值为作价依据，公司及昆钢控股将本着公允、合理原则协商定价。

待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

５、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

２０１１年１２月２７日，本公司与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》，协议内容摘要如下：

（１）目标资产及其价格或定价依据

上市公司本次收购的目标股权为昆钢控股持有的瓦鲁煤矿１００％股权、大舍煤矿１００％股权、金山煤矿１００％股权和五一煤矿１００％股权。

协议双方同意，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时资产评估及相关备案工作尚未结束，双方同意，待评估及相关备案工作结束后，以补充协议方式约定具体交易价格。

（２）协议生效及交易完成

① 各方同意，除经各方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

Ａ、本协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、昆钢控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

Ｂ、上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；

Ｃ、瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

Ｄ、资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；

Ｅ、本协议项下的交易获得了云南省国资委的批准；

Ｆ、上市公司非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

② 各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日止，本次交易完成：

Ａ、本协议生效的先决条件全部满足；

Ｂ、瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿已经就股东变更事宜完成了工商登记手续；

Ｃ、上市公司向昆钢控股非公开发行Ａ股股票全部经证券登记结算机构登记至昆钢控股名下。

③ 双方应尽力促使本协议生效条件和交割条件在２０１２年１２月３１日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

④ 各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

⑤ 如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，上市公司和昆钢控股应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。

⑥ 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：

Ａ、双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；

Ｂ、双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：上市公司和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。

⑦ 双方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分担。

（３）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

双方同意，自评估基准日至交割日，瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿经营所产生的损益或权益变动由上市公司享有和承担，但是昆钢控股同意，对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿过渡期的经营亏损以现金补足。

（４）与资产相关的人员安排

协议各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项。

６、项目发展前景

师宗四个煤矿主要为炼焦用煤，将供应给同处师宗县的师宗焦化使用，符合上市公司向上游煤炭资源延伸、打造完整产业链的发展战略，可增强上市公司抵抗原材料波动风险的能力，提升主营业务盈利能力，具有较好的发展前景。

（二）增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）

１、基本情况

实施主体：五一、瓦鲁和金山煤矿（将由上市公司收购成为全资子公司）

实施方式：上市公司以募集资金对三个煤矿增资

项目规模：五一煤矿１５改３０万吨／年、瓦鲁煤矿１５改２１万吨／年、金山煤矿由６改１５万吨／年（均含井下安全避险“六大系统”建设完善），共计新增产能３０万吨／年。

２、项目的报批情况

五一、瓦鲁、金山三个煤矿改扩建项目已于２０１２年１月１７日分别取得云南省工业和信息化委员会“云工信煤技［２０１２］４２号”、“云工信煤技［２０１２］４３号”和“云工信煤技［２０１２］４１号”项目核准批复。

上述三个煤矿改扩建项目的环保批复已过期，正在延期或重新办理，初步设计和安全专篇正在编制中。

３、项目发展前景

（１）三个煤矿的改扩建有利于提高安全生产水平，符合国家产业政策导向。根据《国家安全生产监督管理总局、国家煤炭安全监察局关于印发＜煤矿井下安全避险“六大系统”建设完善基本规范（试行）＞的通知》（安监总煤装〔２０１１〕３３号）和《煤矿安全生产“十二五”规划》，２０１２年６月底前，所有煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井，中央企业所属煤矿和国有重点煤矿中的高瓦斯矿井、开采容易自燃煤层的矿井，都要完成“六大系统”建设完善工作；２０１３年６月底前，所有煤矿全部完成“六大系统”的建设完善工作。因此，三个煤矿改扩建（含井下安全避险“六大系统”建设完善）符合煤炭“安全生产”的产业监管方针，具有良好的社会效益。

（２）三个煤矿的改扩建有利于提高上市公司煤炭自给率，增强抵抗原料波动风险的能力，提升上市公司主营业务盈利能力。扩建完成后，三个煤矿将由目前的核定产能３６万吨提升至６６万吨，并全部供给师宗焦化使用，将有利于提高上市公司主营业务毛利，具有较好的经济效益。

综上，三个煤矿的改扩建（含井下安全避险“六大系统”建设完善）完成后，煤炭核定产能增加近一倍，能较好的提升煤矿盈利能力和上市公司主营业务盈利能力，具有较好的社会效益和经济效益，发展前景良好。

（三）补充流动资金

本次发行拟安排部分募集资金用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

■

注：上表２０１０年末、２０１１年末指标根据公司经审计的２０１１年度财务报表计算。为保持可比性，２００９年末指标根据昆钢煤焦化合并财务数据计算。

由上表，公司的流动比率和速动比率近三年逐年降低，短期偿债能力有所减弱，资产负债率近三年呈上升趋势。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）打造完整的“煤－焦”产业链，增强上市公司持续盈利能力

炼焦煤是焦炭的基本原料，占焦炭生产成本的８０％以上。控制煤炭资源，是煤化工企业尤其是独立焦化企业可持续发展的要求，也是炼焦煤的稀缺性所决定的。

１、控制煤炭资源是独立焦化企业可持续发展的要求

煤化工行业利润变动趋势为向产业链前端的煤炭和后端的化产深加工集中，尤其是向煤炭资源集中的趋势更加明显。煤资源构成了煤化工最主要的竞争因素，煤炭自给率越高的企业，其毛利率越高，抵抗风险的能力越强。在煤炭价格剧烈波动的时候，这种状况更为明显。

通过收购师宗四个煤矿，并实施煤矿改扩建，上市公司向上游煤炭资源延伸，可降低炼焦成本，增强抗风险能力。

２、控制煤炭资源也是炼焦煤资源的稀缺性所决定的

尽管我国煤炭资源相对于油气较为丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈，为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

云南适合炼焦的煤炭资源集中在曲靖的富源和师宗地区。通过收购师宗四个煤矿，云煤能源积极参与曲靖地区煤炭资源整合，建立资源储备，为公司可持续发展奠定基础。

（二）提升安全生产水平，为实现经济效益提供保证

安全生产是煤炭行业的重中之重，也是经济效益的基础。本次发行，以募集资金用于三个煤矿的改扩建，并投资建设完善井下安全避险“六大系统”，符合煤矿监管的要求，有助于提升煤矿安全生产水平。

同时，三个煤矿的改扩建符合行业监管提高产能门槛的导向，也有利于增加产量，提升盈利能力。

（三）改善流动资金周转状况，降低财务成本

煤化工行业为资金密集型行业，投资大、负债较高为行业共性，煤炭价格的剧烈波动也对公司的流动资金提出较高要求。近几年公司资金压力较大，负债率呈上升趋势。

因此，通过本次发行，部分资金补充公司流动资金，可改善流动资金的周转状况，降低财务成本，提高上市公司盈利水平。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次发行后，公司将建立煤炭资源储备３，０６５万吨，煤炭年产８７万吨，为公司向上游资源延伸打下良好基础，有利于公司在现有“焦－钢”联盟和“焦－化”一体化的基础上补充完善“煤－焦”链条。

同时，本次发行将增加公司的总资产和净资产规模，提升资金实力，有利于降低公司的财务风险。

总之，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司的发展规划，具有良好的发展前景。项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

１、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购四个煤矿１００％股权及五一、瓦鲁和金山煤矿的改扩建项目以及补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司煤化工产业链，提高煤炭自给率，增强上市公司持续盈利能力；缓解公司的流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。

２、股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９ 名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

３、高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

４、业务收入结构的变动情况

公司处于煤化工行业，主营业务为以煤炭为原料，主要产品为焦炭、煤气、煤焦油和苯的深加工产品。本次非公开发行后，公司新增原煤的产量将全部自用，不对外销售，主营业务收入结构不会发生重大变化。

５、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

２、对公司盈利能力的影响

本次发行大部分募集资金用以收购昆钢控股控制的煤炭资源，能降低公司主营业务成本，提高公司盈利能力，公司竞争能力能得到进一步提升。

３、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着标的资产过户后经营效益的凸现以及改扩建项目的实施、投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东和实际控制人，公司与昆钢控股的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易将进一步下降，治理结构将进一步完善。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。

因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

１、审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

２、股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

３、产业政策风险

煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。

４、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的四个煤矿在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

５、管理风险

煤矿作为高危行业，且专业性强，对管理的水平要求较高。虽然公司通过引进煤矿专业管理人才、提前介入四个煤矿熟悉煤矿企业的运作和管理等措施来提高煤矿的管理水平，但仍存在一定的管理风险。

６、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的煤炭资产能带来较丰厚利润，但因改扩建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

７、煤矿监管风险

２０１１ 年１１ 月１０ 日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故后，昆钢控股接到云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发 ［２０１１］４９ 号），要求全县煤矿停止一切采掘活动。截至本预案签署日，经相关主管部门批准，四个煤矿均已复产。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

云南煤业能源股份有限公司

２０１２年７月１７日

本公司、上市公司、云煤能源	指	云南煤业能源股份有限公司，原名云南马龙产业集团股份有限公司
昆钢控股	指	昆明钢铁控股有限公司，系上市公司的控股股东
五一煤矿、五一	指	师宗县五一煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司
瓦鲁煤矿、瓦鲁	指	师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司
大舍煤矿、大舍	指	师宗县大舍煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司
金山煤矿、金山	指	师宗县金山煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司
四个煤矿	指	五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿、大舍煤矿
三个煤矿	指	五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿
昆钢煤焦化	指	云南昆钢煤焦化有限公司，系上市公司的全资子公司
安宁分公司	指	云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司
师宗焦化	指	师宗煤焦化工有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司
焦化制气	指	昆明焦化制气有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司
燃气工程	指	云南昆钢燃气工程有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司
本预案	指	云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案
六证	指	营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

	五一煤矿	瓦鲁煤矿	大舍煤矿	金山煤矿
采矿许可证	Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６６	Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２７０	Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６７	Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６９
安全生产许可证	（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００８８号	（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００８７号	（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００９４号	（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００９５号
煤炭生产许可证	２０５３０３２３４００３	２０５３０３２３４００４	２０５３０３２３４００２	２０５３０３２３４００１
矿长资格证	云煤矿资２０１０年第０６２９号	云煤矿资２０１１年第０６０３号	云煤矿资２０１１年第０６０４号	云煤矿资２０１０年第０６３３号
矿长安全资格证	煤炭安全资证云煤（２００３）字第０１８７号	煤炭安全资证云煤（２０１１）字第０００８号	煤炭安全资证云煤（２０１１）字第０００９号	煤炭安全资证云煤（２００６）字第００３１号
营业执照	５３０３２３０００００００１７	５３０３２３０００００００１２	５３０３２３００００００１６９	５３０３２３００００００１６８

项 目	２０１１ 年１２ 月３１ 日
流动资产	１，４００，９８７．２２
非流动资产	２，７０８，１２６．０８
资产总计	４，１０９，１１３．３０
流动负债	１，７９０，００８．７０
非流动负债	６１５，８５６．６５
负债总计	２，４０５，８６５．３４
所有者权益合计	１，７０３，２４７．９５
其中：归属于母公司所有者权益	１，２５３，１２４．０４

项 目	２０１１ 年度
营业收入	２，６６６，７１９．４８
营业成本	２，２０１，９６０．２１
营业利润	１５５，４８５．７２
利润总额	１４７，８６５．１５
净利润	１２０，１００．９５
归属于母公司所有者的净利润	８８，２４３．４２

项 目	２０１１ 年度
经营活动产生的现金流量净额	６３，５７０．４３
投资活动产生的现金流量净额	－３４４，２００．３５
筹资活动产生的现金流量净额	２５７，７７５．０３
现金及现金等价物净增加额	－２２，７８６．４８
期末现金及现金等价物余额	１９２，２４１．７６

	五一煤矿	瓦鲁煤矿	大舍煤矿	金山煤矿
企业性质	有限责任公司
注册地	师宗县雄壁镇法召办事处	师宗县雄壁镇瓦鲁办事处	师宗县雄壁镇大舍干树庄	师宗县雄壁镇大舍办事处故家坟
主要办公地点	师宗县雄壁镇法召办事处	师宗县雄壁镇瓦鲁办事处	师宗县雄壁镇大舍干树庄	师宗县雄壁镇大舍办事处故家坟
法定代表人	赵华昌	陈绍八	李文甲	李绍华
注册资本	１１，１１２．４５万元	１０，３６１．６４万元	３，０２１．７５万元	２，７１２．３９万元
股权及控制关系	昆钢控股持有１００％股权
煤矿章程有无对本次交易产生影响的内容	无
原高管人员安排	本次收购为股权收购，不涉及煤矿人员合同的变更。为确保安全生产，暂不拟调整原高管人员。

	五一煤矿	瓦鲁煤矿	大舍煤矿	金山煤矿	合计
保有储量 （万吨）	８７５	１，３４１	５３４	３１５	３，０６５
矿区面积 （平方公里）	１．２２１３	１．５９６７	１．２０７５	０．５３５３	４．５６０８
煤种	贫瘦煤和焦煤	焦煤和贫瘦煤	贫瘦煤和焦煤	贫瘦煤	－
生产规模 （万吨／年）	３０	２１	１２	９	７２
核定能力 （万吨／年）	１５	１５	１５	６	５１

	２００９年末	２０１０年末	２０１１年末
流动比率	０．９０	０．７７	０．７１
速动比率	０．７６	０．６５	０．５７
资产负债率（％）	４８．８５	６０．０３	５８．９２