本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年４月６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了公司２０１１年度报告全文及摘要；于２０１２年４月２０日在巨潮资讯网上披露了更正后的公司２０１１年度报告全文及摘要。２０１２年６月１１日，中国证券监督管理委员会河南监管局针对公司２０１１年度报告审核过程中发现的问题，出具了豫证监函（２０１２）１０８号《关于对中原大地传媒股份有限公司的年报问询函》。２０１２年６月２９日，深圳证券交易所公司管理部针对公司２０１１年度报告审核过程中发现的问题，出具了公司部年报问询函【２０１２】第 ４１８ 号《关于对中原大地传媒股份有限公司的年报问询函》。要求就年报审查中发现的相关事项进行补充披露，补充披露如下：

一、公司现就中国证券监督管理委员会河南监管局问询函涉及的相关问题补充披露如下：

问询问题：关于公司未能按照证监会公告（２０１１）４１号的有关要求披露以下有关事项：在年报中未披露本报告期内内幕知情人及其是否发生变更情况；在年报“内部控制”部分，未披露建立年报信息重大差错责任追究制度的情况，董事会未对内部控制责任发表声明。

公司补充披露如下：

１、公司在年报编制过程中，严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，对于接触公司年报信息的人员进行了登记备案，并形成了内幕信息知情人登记表，且向河南监管局及深圳证券交易所进行了报备。经过公司自查：未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。在报告期内，未发生内幕知情人变更情况。

２、公司于２０１０年４月２９日召开的四届四十五次董事会会议审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并自董事会通过后实施。公司在年度报告编制过程中，严格按照制度有关条款的规定，认真加以落实。特别是对于公司于２０１２年４月６日披露的２０１１年度报告中出现部分数据错误的问题，公司在发现错误的第一时间主动向监管部门进行报告，并及时披露了更正公告，最大限度地降低了不良影响。同时，公司认真总结经验教训，完善定期报告编制程序，以确保财务数据流转过程中的准确无误，从而保证公司定期报告的披露质量。另外，公司严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，对有关人员进行了相应处理。

３、公司《２０１１年内部控制自我评价报告》主要披露了公司在报告期内修订完善制度的情况，未对已建制度及履行情况进行披露。但公司在实际工作中，严格按照已建立并生效的制度操作执行。

董事会关于内部控制责任的补充声明：公司董事会按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据公司内部控制的实际情况形成了内部控制自我评价报告。董事会认为：公司的内部控制制度真实有效，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并对报告内容真实性、准确性、完整性承担相应责任。

二、公司现就深圳证券交易所公司管理部问询函涉及的相关问题补充披露如下：

问询问题：１、你公司年报“股份变动及股东情况”部分，未照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号》第２３条要求，披露限售股份变动明细表，请你公司补充披露。

公司补充披露如下：

限售股份变动明细表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中原出版传媒投资控股集团有限公司	３７，１３０，８２２	０	２９６，０８１，０８４	３３３，２１１，９０６	重大资产重组及股改承诺	２０１４年１２月２日
合计	３７，１３０，８２２	０	２９６，０８１，０８４	３３３，２１１，９０６	／	／

２、你公司年报“董事会报告”部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号》第３４条要求，介绍你公司报告期内投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动及增减幅度，被投资公司名称、主要经营活动占被投资公司权益的比例等。请你公司补充披露。

公司补充披露如下：本报告期内公司无重大投资行为。

３、你公司年报“重要事项”部分，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号》第４７条要求，完整披露各承诺事项在报告期内的履行情况，请你公司补充披露。

公司补充披露如下：

公司重大资产重组过程中涉及的相关承诺事项，公司在２０１２年第一季度报告中“公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以及该承诺事项在报告期内的履行情况”做了详细的披露，具体披露情况如下：

１．公司控股股东关于主营业务和资产整体上市及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：公司本次重大资产重组完成后，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：

（一）特别承诺

１）集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

２）集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。

３）集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。

４）在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

（二）补偿措施

补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

送股安排具体如下：

１）送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７２股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

２）送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。

３）送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。

４）送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。

履行情况：截止本报告披露日，公司已完成了所有中介的聘请工作，中介机构已进入前期尽职调查。

２．公司控股股东关于所持全部股份限售期的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：

１）集团公司登记持有的大地传媒３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

２）集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３．公司控股股东关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：

１）保证上市公司的资产独立完整

集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建账、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

２）保证上市公司的人员独立

集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。

集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

３）保证上市公司的机构独立。

集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

４）保证上市公司的财务独立

集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。

５）保证上市公司的业务独立

集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

４．公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本次收购完成后，集团公司的全部印刷业务已全部注入上市公司。在印刷业务环节，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争；集团公司的全部发行业务本次未注入上市公司，与上市公司在发行环节不存在同业竞争。

集团公司和河南人民出版社已经对可能与上市公司将要经营的出版业务形成同业竞争的潜在问题进行排查和整改。本次收购完成后，河南人民出版社作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

１）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用本社与上市公司关联单位的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

２）凡本社及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及其下属公司方可合理地参与该机会。

本次交易完成后，中原出版传媒投资控股集团有限公司作为上市公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：

１）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

２）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

３）本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

５．公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，为规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，集团公司承诺清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。

为了进一步规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司承诺如下：

１）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

２）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

３）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

４）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

５）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

６）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

７）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

６．公司控股股东关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司为了保障各注入上市公司单位的业务经营资格，承诺如下：

集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于：《图书出版许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网出版许可证》、《期刊出版许可证》、《广告经营许可证》、《商标注册证》、《音像制品出版许可证》、《复制经营许可证（磁介质类）》、《音像制品经营许可证》、《报纸出版许可证》、《电子出版物出版许可证》等。如因集团公司责任造成上述业务许可证失效，集团公司将承担经济损失的赔偿责任。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

７．公司控股股东关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中，包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权。集团公司承诺如下：

上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险，并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由集团公司负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

８．公司控股股东关于本次交易进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

序号	单位 名称	建筑物 名称	建筑面积（㎡）	账面价值（元）		评估价值（元）		增值率％
				原值	净值	原值	净值
１	文心社	政六街 临街房	３４．９６	１９，９５３．７５	５，０６６．７２	２４，３２０．００	１６，５３８．００	２２６．４
２	文心社	库房（中）	５１０	１９６，４１５．５１	９１，３６４．１６	２７０，２４０．００	１７０，２５１．００	８６．３４
３	文心社	门卫房	５４．４５	３６，９４７．７２	１０，１２８．９５	３７，２７０．００	２６，０８９．００	１５７．５７
４	文心社	库房（东）	４２４．８	１２８，２８４．４９	８５，００６．０４	２２５，０９０．００	１５０，８１０．００	７７．４１
５	文心社	库房（西）	４６４．８８	４０６，９８２．４１	１８５，３８９．４５	２４６，３００．００	１６７，４８４．００	－９．６６
６	文心社	仓库办公室	５４．４７２	６３，７４１．１２	１８，３３９．１６	５４，１１０．００	４４，３７０．００	１４１．９４
７	汇林印务	简易厂房	１５０	６３，８１５．２９	２５，１３３．７６	６７，１００．００	５０，３２５．００	１００．２３
８	汇林印务	简易冷库 （６．６＊３．５）	２３．１	８６，０００．００	６３，０６８．１０	８６，２００．００	７３，２７０．００	１６．１８
９	新华物资	５＃宿舍楼	４１４．０５	２５３，８８０．００	１０２，５５８．２５	３３８，６９０．００	２０９，９８８．００	１０４．７５
１０	新华印刷	彩印东耳房	１２０．３５	１０，３５０．１５	５１７．５１	６９，６００．００	２２，２７２．００	４，２０３．６８
１１	新华印刷	彩印西 耳房一楼	１２０．２５	１８，２０７．７９	９１０．３９	６９，５００．００	２５，０２０．００	２，６４８．２７
１２	新华印刷	彩印东 耳房二楼	１２０．３５	２６，４２４．８８	１，３２１．２３	６９，６００．００	３０，６２４．００	２，２１７．８４
１３	新华印刷	临街简易 连接房	６７５	５９，６５９．９２	２１，０３３．９１	１１２，１００．００	１０５，３７４．００	４００．９７
１４	新华印刷	纸毛房	１３６．８	１９５，５４１．７６	１４２，２８９．２０	２２５，７００．００	１７６，０４６．００	２３．７２
１５	新华印刷	卫生纸车间 库棚	６４．４	５，４２６．４０	３，９４８．６１	３０，９００．００	６，１８０．００	５６．５１
１６	新华印刷	空压机房	１０	３，４４３．５６	２，５０５．７６	５，０００．００	３，３５０．００	３３．６９
１７	新华印刷	烤版房	３２０	４８４，４４４．７７	３５２，５１４．２７	４０７，０００．００	３０９，３２０．００	－１２．２５
１８	新华印刷	原排字二楼		７４，２９３．６０	５４，０６０．９７	－	－	－１００
１９	新华印刷	冷却塔房	１４	１９，３４８．００	１４，０７８．８９	１９，３００．００	１６，２１２．００	１５．１５
２０	新华印刷	新配电房	９５．５	２５１，５５６．２５	１８３，０４９．０８	２６３，７００．００	２２１，５０８．００	２１．０１
２１	新华印刷	简易纸毛房	１５２	３，７５２．５２	２，７３０．５８	３１，５００．００	９，１３５．００	２３４．５４
２２	中学生学习报	厂房	５８０	１５，３９５．０５	１４，９７９．２５	７２５，０００．００	４２０，５００．００	２，７０７
２３	中学生学习报	生产用房	８３７	２１６，９９５．６８	２１０，１２４．１６	１，０４６，２５０．００	７１１，４５０．００	２３８．５９
２４	海燕社	汽车库	８７．４４	８６，２６８．００	２，５８８．０４	８０，８００．００	４６，８６４．００	１，７１１
２５	海燕社	储藏室	６０７．２	３０８，９１４．００	９，２６７．４２	４６２，１００．００	２６８，０１８．００	２，７９２
２６	海燕社	传达室	３８．４４	３７，９２５．００	１，１３７．７５	３７，４００．００	２２，０６６．００	１，８３９
２７	海燕社	经三路 地下室	１，４３０．７６	２，３２５，２０５．４０	２，２８５，８６７．１９	２，３５２，２００．００	２，３０５，１５６．００	０．８４
２８	本部	锅炉房	２２２	５３４，８７８．６８	４７４，９０４．７０	５１０，４００．００	４８９，９８４．００	３．１８
２９	本部	配电室	１，２４８	３，１８０，９４８．２３	３，１５１，６５３．１３	３，１９３，６００．００	３，１２９，７２８．００	－０．７
３０	科技社	图书仓库	２，１００	１，０１３，２５６．００	９６６，７７７．９２	１，０１８，１００．００	９４６，８３３．００	－２．０６
合计			１１，１１０．２０	１０，１２８，２５５．９３	８，４８２，３１４．５５	１２，０７９，０７０．００	１０，１７４，７６５．００	１９．９５

集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足。

履行情况：截止本报告披露日，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理当中。

９．公司控股股东关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺

承诺人：中原出版传媒投资控股集团有限公司

承诺事项：本集团公司作为焦作鑫安科技股份有限公司的控股股东，在上市公司本次向本集团公司发行股份购买资产的交易过程中，本集团公司拟以拥有的出版、印刷、物资供应等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。拟认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关净资产。

按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测补偿事宜承诺如下：

根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。

在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数２８５，２６２，３４３股。

若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润，上市公司在年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将本集团公司持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，上市公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定：

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

净利润预测数总和：３７５，３５６，２００．００元。

履行情况：根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审字０３１６８号《审计报告》，标的资产在２０１１年度的实际净利润为１３６，８７７，６５５．２８元。根据中勤万信出具的（２０１２）中勤审专字第０３１６８－１号《关于中原大地传媒股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在２０１１年度经调整后实现盈利数为１３６，８７７，６５５．２８元，比２０１１年度的盈利预测数１２７，１７９，７００．００元多９，６９７，９５５．２８元。

公司在２０１０年度和２０１１年度实现的净利润均达到和超过盈利预测数，公司具有良好的盈利能力。

１０．其他承诺（含追加承诺）：

１）公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为规范和减少河南人民出版社及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，承诺如下：

（１）不利用自身作为上市公司关联方影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（２）不利用自身作为上市公司关联方影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（３）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

２）公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：本次交易完成后，河南人民出版社（承诺函简称本社）作为中原出版传媒集团控股的上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

（１）本社保证在２０１０年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失，由本社承担赔偿责任。

（２）对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

（３）凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。

履行情况：截止本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

３）公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具的关于尽快完成转企改制的承诺函

承诺人：河南人民出版社

承诺事项：（１）将积极创造条件，遵循新闻出版总署《关于加快推进经营性图书、音像和电子出版单位转制工作的通知》精神和要求，按照河南省人民政府关于转企改制的总体部署，进一步加快转企改制步伐，尽快完成事转企改革工作，领取企业法人营业执照。

（２）按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求，在完成转企改制的基础上，加快建立现代企业制度，深化改革，转化机制，全面提升核心竞争力，努力使本社的业务与资产，尽快具备注入上市公司的条件，全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上市目标。

履行情况：截止本报告披露日，河南人民出版社已经完成转企改制，并由河南省工商行政管理局于２０１２年３月３１日完成对河南人民出版社有限责任公司的注册登记，核发了企业法人营业执照。

４、你公司年报，未按照《证监会公告【２０１１】４１号》的要求，披露你公司现金分红政策的制定及执行情况，是否符合你公司章程的规定或股东大会决议的要求。

公司补充披露如下：

公司现金分红政策及执行情况

截止目前，公司章程中尚未对现金分红政策及执行情况进行明确规定。按照公司章程的现有规定：公司的利润分配方案及弥补亏损方案须经股东大会审议通过。根据公司２０１１年度母公司累计亏损的实际情况，公司制定了弥补亏损方案，经公司董事会审议，已提交公司２０１１年度股东大会审议并通过。公司董事会将认真执行股东大会决议，做好弥补亏损方案的落实工作。

我公司董事会将会以此为戒，认真学习有关法律法规及交易所的相关规定，做到及时、准确、完整地进行信息披露，保护投资者的合法权益。由此给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告！

中原大地传媒股份有限公司董事会

２０１２年７月３日