证券代码：６０１７００ 证券简称：风范股份 公告编号：临２０１２－０２４

常熟风范电力设备股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会将于２０１２年８月１８日届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定，现将公司第二届董事会的组成、董事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事宜公告如下：

一、第二届董事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，公司第二届董事会将由９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次董事选举表决实行累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，与会股东所持每一股份的表决权拥有与非独立董事或独立董事人数相等的投票权，股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事或独立董事候选人，也可分散投给数位非独立董事或独立董事候选人。

三、董事候选人的推荐提名

（一）非独立董事候选人的推荐提名

１、本公司第一届董事会有权提名第二届董事会非独立董事候选人；

２、换届选举公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东有权推荐第二届董事会非独立董事候选人；

３、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐提名

１、公司第一届董事会、第一届监事会有权提名第二届董事会独立董事候选人；

２、换届选举公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份１％以上的股东有权推荐第二届董事会独立董事候选人；

３、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起１０天内（即２０１２年７月１４日前）以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

２、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对被推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；

３、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明；

５、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，公司将在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的相关情况，并将《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，以特快专递或传真等形式报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局进行审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司董事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

１、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

２、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

３、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

５）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

６）《公司章程》规定的其他人员；

７）中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件）；

２、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

５、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

３、股票帐户卡复印件（加盖证券营业部公章、原件备查）；

４、换届选举公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、如采取亲自送达的方式，则必须在２０１２年７月１４日下午５时前将相关文件送达至本公司董事会办公室方为有效。

３、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在２０１２年７月１４日下午５时前邮寄至本公司董事会办公室方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

七、联系方式

联系人：陈良东、郑国桢

联系部门：董事会办公室

联系电话：０５１２－５２１２２９９７

联系传真：０５１２－５２４０１６００

联系地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路８号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：２１５５５４

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

２０１２年７月３日

附件：

常熟风范电力设备股份有限公司

第二届董事会董事候选人推荐表

推荐人			推荐人联系电话
推荐的候选人类别	□非独立董事 □独立董事 （请在推荐的董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
电话		传真			电子邮箱
任职资格：是／否符合本公告规定的条件
简历（包括学历、职称、工作履历、兼职情况）
其他说明（如使用）	注：指与上市公司或其他控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等
推荐人：（签名／盖章） 年 月 日

证券代码：６０１７００ 证券简称：风范股份 公告编号：临２０１２－０２５

常熟风范电力设备股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会将于２０１２年８月１８日届满。为顺利完成监事会的换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》等相关规定，现将公司第二届监事会的组成、监事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事宜公告日下：

　一、第二届监事会的组成

　按照现行《公司章程》的规定，第二届监事会将由３名监事组成，其中职工代表监事１名，非职工代表监事２名，监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方法

本次非职工代表监事选举表决实行累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，与会股东所持每一股份的表决权拥有与非职工代表监事人数相等的投票权，股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人，也可分散投给数位非职工代表监事候选人。本公司根据非职工代表监事候选人所获投票权的高低依次决定非职工代表监事的选聘，直至拟选举的非职工代表监事全部聘满。

三、监事候选人的提名及产生

（一）非职工代表监事候选人的提名：本公司本届监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司在外有表决权股份总数 ３％以上的股东，有权提出本公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

（二）职工代表监事的产生：职工代表监事由职工代表大会或其他形式民主程序选举决定。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人在２０１２年７月１４日前按本公告约定的方式向本公司监事会推荐监事候选人，相关文件提交本公司董事会办公室。

２、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

３、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等规定，监事应具备下列一般任职条件：

１、具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护股东、职工的权益；

２、具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识和工作经验。

有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

８、公司董事、经理和其他高级管理人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

１、监事候选人推荐书（原件）；

２、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

３、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

３、股票帐户卡复印件（原件备查）；

４、换届选举公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、如采取亲自送达的方式，则必须在２０１２年７月１４日下午５时前将相关文件送达至本公司董事会办公室方为有效。

３、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在２０１２年７月１４日下午５时前邮寄至本公司董事会办公室方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

七、联系方式

联系人：陈良东、郑国桢

联系部门：董事会办公室

联系电话：０５１２－５２１２２９９７

联系传真：０５１２－５２４０１６００

联系地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路８号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：２１５５５４

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司监事会

２０１２年７月３日

附件：

常熟风范电力设备股份有限公司第二届监事会监事候选人推荐表

推荐人			推荐人联系电话
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
电话		传真			电子邮箱
任职资格：是／否符合本公告规定的条件
简历（包括学历、职称、工作履历、兼职情况）
其他说明（如使用）	注：指与上市公司或其他控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等
推荐人：（签名／盖章） 年 月 日