本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　１、根据《河南神火煤电股份有限公司章程》，此项交易尚须提交公司董事会、股东大会审议批准。

　２、根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》，此项交易尚须报请国家国土资源部审批。

　一、交易概述

　转让方：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）

　受让方：山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）

　为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，公司与潞安集团于２０１２年６月２７日在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“转让合同”），就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础，考虑到高速公路压覆部分煤炭资源等因素，经协商，双方确认交易总价款为４６．９９６６亿元。

　根据《公司章程》，此项交易尚须提交公司董事会和股东大会审议批准，公司将根据《公司章程》的规定及时召开董事会、股东大会审议表决上述交易事项，并及时披露交易进展情况。

　根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》，此项交易尚须报请国家国土资源部审批。

　本次交易不构成关联交易。

　此项交易的成交金额占公司２０１１年底经审计总资产（３００．７７亿元）的比例为１５．６３％。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第７３号， ２０１１年８月１日修订）第１３条第２款关于“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准”的规定，此项交易未达到重大资产重组的标准。

　注：《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第７３号， ２０１１年修订）第十一条第一款第（三）项的内容是：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币。

　二、交易对方的基本情况

　山西潞安矿业（集团）有限责任公司成立于１９８０年７月１５日，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地址为山西省襄垣县候堡镇，法定代表人李晋平先生，注册资金２２１，４３０万元，营业执照注册号１４００００１０００９０８９８，主要经营业务为煤炭的生产、销售；风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥顶制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发供电、普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售等。潞安集团系国有独资公司，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

　潞安集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　２０１１年度，潞安集团实现营业收入１，１３７．６４亿元，利润总额４５．３６亿元；截至２０１１年底，潞安集团资产总额１，０３４．６６亿元，负债７４４．９１亿元。

　三、交易标的基本情况

　１、山西省左权县高家庄煤矿探矿权基本情况

　２００７年３月３日，公司依法取得山西省左权县高家庄煤矿探矿权。２００８年２月１５日，公司向山西省财政厅全额缴纳了探矿权资源价款５１，５６８．５３万元。２００８年１０月，公司委托中国煤炭地质总局一一九勘探队完成了地质勘查精查，并提交国土资源部矿产资源储量评审中心进行评审备案。２００９年２月２８日，国土资源部出具了山西省左权县高家庄煤矿勘探报告储量评审备案证明【国土资储量备字（２００９）３９号】。

　根据勘查许可证和储量评审备案证明，山西省左权县高家庄煤矿探矿权所涉及的勘查区面积为１０９．１８平方公里，地质储量为１０．６２９３亿吨（包括高速公路压覆煤炭资源３，５９７万吨），煤种以贫煤为主，部分为无烟煤，主要工业用途为民用动力用煤，洗选后可用于冶金高炉喷吹，矿井建设规模可以按照６００万吨／年设计，勘查许可证号为Ｔ０１１２００８１１０１０１８８２４，探矿权发证机关为中华人民共和国国土资源部，探矿权所涉及勘查区块的勘查工作程度为勘探。

　截至转让前，公司累计投入６４，８４５．１９万元（含探矿权资源价款）。

　截止转让合同签订日前，该探矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　２、资产评估情况

　公司和潞安集团共同委托具有从事证券、期货业务相关资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该探矿权进行了评估。

　北京中企华资产评估有限责任公司对山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权出具了中企华矿评报字［２０１２］第５１号《评估报告书》，报告书内容摘要如下：

　评估对象：山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权。

　评估目的：河南神火煤电股份有限公司拟转让持有的山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权，为此，需对该经济行为涉及到的“山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权”进行评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供上述探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。

　评估基准日：２０１２ 年 ２ 月 ２９ 日。

　评估方法：折现现金流量法。

　评估主要参数：本次评估范围内截止 ２００８ 年 １１ 月 ３０ 日保有资源储量 １０６，２９３万吨，评估利用资源储量 ９７，８８８万吨，评估利用可采储量５９，７１４．５５ 万吨。矿山服务年限 ８５．３１ 年，评估计算年限 ９０．５４ 年。生产能力 ５００ 万吨／年。原煤不含税价格为 ４６０．００ 元／吨，年销售收入２３０，０００．００ 万元。固定资产投资 ２５６，７４７．７１ 万元，无形资产－土地使用权价值 ８，２８２．５０ 万元。原煤单位总成本费用为 １８８．０４ 元／吨，年总成本费用为 ９４，０２２．２６ 万元；单位经营成本为 １５６．８５ 元／吨，年经营成本为７８，４２４．４４ 万元。折现率 ９．７％。

　评估有效期：评估结论使用的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。

　评估结论：经评估人员对该探矿权现场查勘和当地煤炭市场的调查分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定“山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权”评估价值为４８４，８５８．０１万元，大写人民币肆拾捌亿肆仟捌佰伍拾捌万零壹佰元整。

　评估方法的选择：本次评估对象高家庄煤矿探矿权，编制提交了勘探报告，并经国土资源部门评审备案，并编制有可行性研究报告。结合本次评估目的和委托评估矿业权的具体特点，该矿未来具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技术经济参数能够依据储量核实报告、可行性研究报告予以确定，可供参考利用。因此，评估人员认为本次评估对象基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》和《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》确定本次评估采用折现现金流量法。

　四、交易协议的主要内容

　１、定价原则

　双方同意探矿权的转让价格以甲乙双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础。经协商，双方确认合同标的转让价款为人民币肆拾陆亿玖仟玖佰陆拾陆万元整（￥ ４，６９９，６６０，０００．００）。

　２、付款方式

　双方同意，潞安集团分八笔支付转让价款，汇入公司指定账户。

　（１）２０１２年７月９日前，潞安集团向公司支付探矿权转让价款总额的２０％，计人民币玖亿叁仟玖佰玖拾叁万贰仟元整（￥ ９３９，９３２，０００．００），作为履行合同的定金。探矿权转让变更登记完成后，定金抵作转让价款。

　（２）２０１２年１２月３１日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币壹拾贰亿陆仟零陆万捌仟元整（￥ １，２６０，０６８，０００．００）。

　（３）２０１３年６月３０日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币捌亿元整（￥ ８００，０００，０００．００）。

　（４）２０１３年１２月３１日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币柒亿元整（￥ ７００，０００，０００．００）。

　（５）２０１４年６月３０日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币叁亿贰仟肆佰玖拾壹万伍仟元整（￥３２４，９１５，０００．００）。

　（６）２０１４年１２月３１日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币叁亿贰仟肆佰玖拾壹万伍仟元整（￥３２４，９１５，０００．００）。

　（７）２０１５年６月３０日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币壹亿柒仟肆佰玖拾壹万伍仟元整（￥１７４，９１５，０００．００）。

　（８）２０１５年１２月３１日前，潞安集团须向公司支付探矿权转让价款人民币壹亿柒仟肆佰玖拾壹万伍仟元整（￥１７４，９１５，０００．００）。

　３、双方责任

　（１）本公司责任：

　①负责国家国土资源部探矿权审批和变更登记工作。

　②在合同签订之日起１０个工作日内向潞安集团提供有关资料。

　③按国家法律法规规定支付因本次探矿权转让应由本公司承担的各项税费。

　④在收到潞安集团支付的每笔探矿权价款之日起三个工作日内，向潞安集团出具税务部门认可的相应转让价款金额的票据。

　（２）潞安集团责任：

　①负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，协助本公司办理探矿权变更登记工作。

　②按国家法律法规规定支付因本次探矿权转让应由潞安集团承担的各项税费。

　③及时、足额向本公司支付探矿权转让价款。

　４、违约责任

　（１）合同任何一方未履行或未按时履行本合同规定的内容，应承担违约责任。

　（２）由于本公司不按时提供资料或者单方面解除合同而造成合同终止，本公司须以潞安集团已支付定金的两倍赔偿潞安集团，作为违约金。

　（３）在探矿权变更完成前，由于潞安集团违约而造成合同不能履行或不能全部履行，潞安集团以已付定金作为违约金，本公司不予返还且有权终止转让。

　（４）潞安集团不按本合同约定及时、足额支付转让价款，本公司有权依法追索，潞安集团除继续履行支付转让价款义务外，还应从滞纳之日起按每日２％。向本公司支付滞纳金。

　５、合同成立与生效

　本合同经双方法定代表人签字盖章后成立，经公司董事会、股东大会审议批准并获国土资源部批准后生效。

　五、相关说明

　本次交易中，该探矿权的账面价值为６４，８４５．１９万元，评估价值为４８４，８５８．０１万元，评估增值幅度较大的主要原因是：近年来煤炭价格持续上涨；交易价格为４６９，９６６．００万元，交易价格低于评估值１４，８９２．０１万元，差异比例为３．０７％，存在差异的主要原因是高速公路压覆部分煤炭资源。

　高家庄煤矿目前处于勘探阶段，尚未开工建设，截至目前尚无经营收益。

　本次转让行为不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会与控股股东及其关联方形成同业竞争，也不会产生关联交易。本次转让价款将用于购买、开发新的省内优质煤炭资源和改善资产结构。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　公司转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权的主要目的是为了调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源。

　经了解：潞安集团系山西省国有重点煤炭企业之一，信誉良好。近年来潞安集团发展较快、盈利能力较强，２０１１年度资产、收入双超１０００亿元，位居中国企业五百强第１００位。董事会认为潞安集团有能力向公司及时足额支付交易价款。本次交易顺利实施后，公司将获得投资收益２８．６６亿元（税后），按公司现有股本计算增加每股收益１．７１元／股，按２０１１年底经审计的合并会计报表计算降低资产负债率６．７０个百分点。公司通过盘活存量资产将获得较为充沛的资金，这将为公司进一步收购、开发省内优质煤炭资源创造有利条件。

　七、备查文件

　１、《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》

　２、《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权评估报告书》

　３、潞安集团营业执照

　河南神火煤电股份有限公司

　董事会

　二〇一二年六月二十九日