本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次大会没有出现否决议案的情形；也没有涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：２０１２年６月２８日（星期四）上午９时

　（二）召开地点：河南省焦作市马村区待王镇公司三楼会议室

　（三）召开方式：现场投票

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：周传良

　（六）会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　（七）出席情况：本次大会到会股东及代理人共３人，共代表５名股东，代表股份１６５，３３４，５３７股，占公司有表决权总股份３４．４３％。

　公司董事周传良、黄振彬、宋支边、高琪平、孟钟剑；监事李刚、宋小红；董事会秘书贾东焰出席本次大会。公司高管李勇、杨民平列席本次大会。

　二、议案审议表决情况

　大会以现场记名投票方式，对以下议案进行了审议、表决：

　（一）《公司董事会换届选举董事议案》

　大会采取累积投票制对六位董事候选人蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮、宋支边逐一进行表决。表决结果如下：

　１．蒋英刚获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　２．周传良获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　３．黄振彬获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　４．马达卡获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　５．卢东亮获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　６．宋支边获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会董事。

　（二）《公司董事会换届选举独立董事议案》

　大会采取累积投票制对三位独立董事候选人孟钟剑、刘立斌、孙响林逐一进行表决。表决结果如下：

　１．孟钟剑获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会独立董事。

　２．刘立斌获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会独立董事。

　３．孙响林获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届董事会独立董事。

　（三）《公司监事会换届选举监事议案》

　大会采取累积投票制对两位监事候选人李刚、郭中强逐一进行表决。表决结果如下：

　１．李刚获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届监事会股东代表监事。

　２．郭中强获得选举票数１６５，３３４，５３７股，占出席大会有效表决权股份总数１００％，当选焦作万方第六届监事会股东代表监事。

　上述（一）（二）（三）项议案详细内容见２０１２年６月１３日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会五届三十一次会议决议公告》、《公司独立董事候选人提名人及候选人声明》、《公司监事会五届十八次会议决议公告》；

　（四）《焦作万方公司章程修改议案》

　同意１６４，７８１，２１２股，占出席大会有效表决权股份总数９９．６７％；反对０股，占出席大会有效表决权股份总数０％；弃权５５３，３２５股，占出席大会有效表决权股份总数０．３３％。本议案为股东大会特别决议事项，获得了有效表决权股份总数的２／３以上通过。

　表决结果：通过。

　本议案详细内容见２０１２年６月１６日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上《公司关于２０１２年度第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。

　新修订的《焦作万方公司章程（２０１２年６月修订）》完整版与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：河南星歌律师事务所

　（二）律师姓名：沈玉杰 成群星

　（三）结论性意见

　公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）与会董事、监事和记录人签字的股东大会决议。

　（二）法律意见书。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一二年六月二十八日