股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－４０

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第五届董事会第六十次会议于２０１２年６月２８日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１０名，实到董事１０名，会议由张大德董事主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

一、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团公司签署〈托管协议〉的议案》。

鞍钢集团公司在攀钢钒钛与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）进行重大资产重组时，出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。《承诺函》指出：“为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司（指鞍钢集团公司，攀钢钒钛注，以下同）将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由上市公司进行托管，直至不存在同业竞争为止”。

根据上述承诺，为切实解决同业竞争，决定与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团作为委托方将下属公司鞍钢集团矿业公司（以下简称“矿业公司”）交由受托方攀钢钒钛进行托管。协议主要内容如下：

１、委托事项

委托方同意将矿业公司委托受托方按照协议的约定进行经营管理，并由受托方行使矿业公司出资人的权利，包括：

（１）代表委托方参与矿业公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；

（２）代表委托方参与矿业公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；

（３）代表委托方对矿业公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；

（４）代表委托方参与对矿业公司实施业务运营管理和财务预算管理。

矿业公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。

２、托管期限

（１）托管期限为自协议生效之日起至２０１６年１２月３１日止。

（２）双方确定，协议生效之日即为委托方与受托方办理矿业公司的委托经营管理的交接日。

３、托管费用

（１）在协议委托期间，矿业公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。

（２）在托管期限内，就托管事宜，委托方向受托方支付的托管费用为：受托方因履行托管义务而实际发生／支出的费用［包括但不限于：受托方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯、工资等］，前述费用由委托方直接承担或实报实销并按年度支付给受托方。

（３）委托方应于每一会计年度终了之日起２个月内向受托方支付托管费用。

（４）协议终止后，委托方应及时结清尚未支付的托管费用，受托方应将与矿业公司有关的文件、资料返还给委托方。

本议案表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

二、《关于向鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的议案》。

公司与鞍山钢铁集团公司的资产置换（以下简称“本次重组”）已完成。公司已取得鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）１００％股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）１００％股权。鞍钢香港持股金达必金属公司（以下简称“金达必”）３３，５７６．６３万股，持股比例为３６％，为金达必第一大股东。

鞍澳公司和金达必分别持有卡拉拉矿业公司５０％的股权。由于卡拉拉铁矿项目建设需要，鞍澳公司和金达必计划按照持股比例对卡拉拉矿业公司增资６亿澳元。为此，鞍澳公司需要向卡拉拉矿业公司增资３亿澳元。

为筹集对卡拉拉矿业公司的增资款，金达必计划以配股方式筹集２．０９亿澳元。鞍钢香港为保持在金达必的持股比例不被稀释，保证卡拉拉铁矿项目建设顺利实施，鞍钢香港需要参与金达必的配股，鞍钢香港此次认购金达必股份预计需要资金７，４９９万澳元。

经公司第五届董事会第四十九次会议审议，同意鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资３亿澳元，同意鞍钢香港参与金达必的配股。

鞍澳公司向卡拉拉矿业公司增资的３０，０００万澳元，其中３，００６万澳元鞍山钢铁集团公司已通过向鞍澳公司增资解决，其余２６，９９４万澳元需公司通过向鞍澳公司增资解决；鞍钢香港认购金达必的配股的资金不超过７，４９９万澳元，需由公司通过向鞍钢香港增资解决。公司此次需向鞍钢香港和鞍澳公司增资共计３４，４９３万澳元，折合人民币约２１８，９４８万元（按６月２７日汇率折算），其中公司以自有资金出资１３，４９３万澳元，其余２１，０００万澳元申请国内银行贷款解决。

公司董事会同意向鞍澳公司增资２６，９９４万澳元、向鞍钢香港增资７，４９９万澳元，并将该议案提呈公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

公司将随后发布关于向鞍钢香港、鞍澳公司增资事项的投资公告。

三、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，公司将随后发布股东大会通知。

本议案表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十八日

股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－３９

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

资本公积金转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通过转增股本方案的股东大会届次和日期

２０１２年６月２１日，公司召开２０１１年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，股东大会决议公告刊登于２０１２年６月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

二、转增股本方案

公司２０１１年度不进行现金分红，以公司２０１１年１２月３１日总股本５，７２６，４９７，４６８股为基数，以资本公积金每１０股转增５股，共转增股本２，８６３，２４８，７３４股，转增后公司股本为８，５８９，７４６，２０２股。

三、资本公积转增股本实施日期

１、股权登记日：２０１２年７月５日

２、除权日：２０１２年７月６日

３、新增无限售条件流通股份上市日：２０１２年７月６日

四、资本公积金转增股本分派对象

截至２０１２年７月５日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

五、资本公积转增股本实施办法

本次资本公积金转增股份于２０１２年７月６日直接记入股东证券账户。在转增股份过程中产生的不足１股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东转增１股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转增股份总数与股东大会决定的本次转增股份总数一致。

六、股本变动结构表

项目	变动前股份数量	比例（％）	本次转增股份数量	转增后股份数量	比例（％）
一、有限售条件股份	２，５４８，３３７，９７６	４４．５０１	１，２７４，１６８，９８８	３，８２２，５０６，９６４	４４．５０１
国有法人持股	２，５４８，１７４，３１５	４４．４９８	１，２７４，０８７，１５８	３，８２２，２６１，４７３	４４．４９８
其他内资持股	９４，７１０	０．００２	４７，３５５	１４２，０６５	０．００２
高管股份	６８，９５１	０．００１	３４，４７６	１０３，４２７	０．００
二、无限售条件股份	３，１７８，１５９，４９２	５５．４９９	１，５８９，０７９，７４６	４，７６７，２３９，２３８	５５．４９９
三、总股本	５，７２６，４９７，４６８	１００．０００	２，８６３，２４８，７３４	８，５８９，７４６，２０２	１００．０００

七、相关参数调整

本次实施资本公积金转增股本方案后，按新股本总数８，５８９，７４６，２０２股计算，２０１１年度每股收益为０．０００２元。

八、咨询办法

咨询部门：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会办公室（证券部）

联系人：岳群文 石灏南 徐洁 吴萍

地址：四川省攀枝花市东区向阳村

电话：０８１２－３３９３６９５ ３３９１９５５

传真：０８１２－３３９３９９２

九、备查文件

１、公司２０１１年年度股东大会决议以及律师出具的法律意见书；

２、中国结算深圳分公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

３、深交所要求的其他文件。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十八日