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一、公司股利分配政策

（一）公司原有股利分配政策

２０１２年６月１８日修订前的《公司章程》对于公司股利分配政策规定如下：公司利润分配应重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。

（二）公司修订后的股利分配政策

２０１２年６月１８日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》，该次修订主要是对股利分配政策尤其是现金分红政策的调整。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

１、公司现金分红的条件

（１）当年每股收益不低于０．１元；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

２、公司分红比例的规定

（１）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

（２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

３、公司发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

４、公司利润分配政策的决策机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

５、公司调整利润分配政策的条件

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司自２０１０年３月上市以来，严格执行相关法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定，充分考虑投资者的投资回报以及公司业务发展对资本的需求等因素，实施了持续、稳定的现金分红。公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度	合计
归属于上市公司净利润	４，９７０．５３	７，３９５．１４	９，８４９．５７	２２，２１５．２４
当年分配现金股利	０	１０，０００	６，０００	１６，０００．００
占合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例	０．００％	１３５．２２％	６０．９２％	７２．０２％

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司２００９年度归属于上市公司净利润４，９７０．５３万元，当年没有分红派息，未分配利润为４，９７０．５３万元。２００９年公司当年未分配利润主要用于：（１）应对由于２０１０年订单增加使得公司备货增加尤其是原材料增加，２０１０年存货较２００９年增长７２．９８％；（２）应对新产品导入及批量生产，如中兴康讯电子有限公司的数字机顶盒、移动手持终端产品业务等；（３）应对２０１０年公司上市后规模扩大使得日常生产经营所需流动资金增加；（４）留待以后年度进行分配。

公司２０１０年度归属于上市公司净利润７，３９５．１４万元，２０１０年中期现金分红５，０００万元，年度现金分红５，０００万元。２０１０年扣除现金分红后当年无剩余未分配利润。

公司２０１１年度归属于上市公司净利润９，８４９．５７万元，２０１１年中期现金分红２，０００万元，年度现金分红４，０００万元。２０１１年扣除６，０００万元现金分红后当年未分配利润为３，８４９．５７万元，主要用于：（１）以自有资金的方式补充首次公开发行募集资金项目募集资金不足部分；（２）以自有资金方式先行投入非公开发行募集资金拟投资项目；（３）应对新产品导入及批量生产，如华为终端有限公司３Ｇ数据卡、联想移动通信科技有限公司移动手持终端产品、上海贝尔股份有限公司ＰＯＮ类产品等；（４）留待以后年度进行分配。

三、提升利润分配政策透明度及适时调整和执行利润分配政策的工作规划

２０１２年上海贝尔股份有限公司ＰＯＮ类产品、华为终端有限公司３Ｇ数据卡、联想移动通信科技有限公司手机将进入批量生产阶段；公司首次公发行募集资金投资项目中网络通信产品生产基地建设项目、消费电子产品生产基地建设项目将于２０１２年下半年投产。若公司非公开发行Ａ股股票顺利实施，公司拟利用非公开发行Ａ股股票募集资金投资建设“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”、“深圳松岗网络通信产品扩产项目”和“深圳松岗精密模具生产项目”，该等项目市场前景和预计收益良好。

公司将充分考虑自身经营情况，兼顾公司长远发展及股东合理投资回报，对利润分配进行合理规划，有效平衡现金分红与公司留存的合理比例。公司将严格遵循修订后《公司章程》关于利润分配的政策，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报，不断探索并完善与自身发展情况相符的现金分配政策。

公司董事会在每个会计年度结束后将根据公司当年盈利情况、现金流量、未来长期投资计划和目前营运资金需求等因素，在充分听取中小股东和独立董事的意见的基础上，制定公司当年度的利润分配方案，并提交公司董事会和股东大会审议。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据实际情况提议进行中期现金分红。此外，公司在定期报告中披露现金分红政策的执行情况，公司将接受全体股东对利润分配的建议和监督。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

２０１２年６月２８日