本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

在本次会议召开期间，无增加、否决或变更提案。

二、会议通知情况

２０１２年５月１１日和６月１１日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、本公司网站分别刊登了《海通证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》和《海通证券股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的提示性公告》。

三、会议召开和出席情况

海通证券股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年６月２８日上午在上海兰生大酒店三楼莲花厅（上海市曲阳路１０００号）召开。与会股东及股东代理人共４６人，共代表有表决权股份３，２４５，４７０，２９０股，占公司总股本即有表决权股份总数３３．８６％。其中，人民币普通股Ａ股股东及股东代理人４１人，代表２，８３１，７９３，３２８股，占公司有表决权股份总数的２９．５４％；境外上市外资股Ｈ股股东及股东代理人５人，代表４１３，６７６，９６２股，占公司有表决权股份总数的４．３２％。本次股东大会由王开国董事长主持，公司部分董事、独立董事、监事和董事会秘书出席了会议。公司部分高级管理人员和公司聘请的律师、审计师及香港中央证券登记有限公司相关人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。国浩律师（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

四、议案审议情况

会议以记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

（一）普通决议案

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年年度报告

４、公司２０１１年度财务决算报告

５、公司２０１１年度利润分配方案

以２０１１年１２月３１日总股本８，２２７，８２１，１８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），共计分配现金股利１，２３４，１７３，１７７．００元，占２０１１年当年可供投资者现金分配利润的５７．７９％。本次现金股利分配后母公司的未分配利润７，２５３，３００，４５８．０４元结转下一年度。

本公司将于本次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。

６、关于续聘公司２０１２年度Ａ股会计师事务所及聘用２０１２年度Ｈ股会计师事务所并授权公司董事会决定其各自薪酬的议案

（１）续聘立信会计师事务所为本公司２０１２年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年。授权公司董事会根据公司业务发展情况确定其２０１２年度审计费用，在人民币２１５万元的基础上，浮动不超过１０％。

（２）增聘德勤华永会计师事务所为本公司２０１２年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。授权公司董事会根据公司业务发展情况确定其２０１２年度的审计及审阅费用，在人民币２４０万元的基础上，浮动不超过１０％。

７、关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案

根据香港联交所相关要求，本公司为董事、监事和高级管理人员投保责任险，每年的保费总额不超过２０万美元。同意授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议，并在协议到期后或之前，在每年保费总额不超过２０万美元范围内决定是否续签或者与其他合适保险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。

８、关于公司２０１２年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案

在符合各项监管要求的前提下，２０１２年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的５１％，实际权益类投资规模最高不超过净资本的２７％，固定收益类投资规模最高不超过净资本的１２２％。授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

（二）特别决议议案

９、关于修改《公司章程》的议案

（１）根据２０１０年五部委共同发布《企业内部控制应用指引第１号—组织架构》等１８项应用指引及《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》的要求，对《公司章程》中有关监事会、审计委员会、经理层职责进行相应的修改，明确规定内部控制职责的相关内容。

（２）为使得公司注册地址和办公地址相统一，同意将公司注册地址由上海市淮海中路９８号变更为上海市广东路６８９号（海通证券大厦），同时对《公司章程》第五条进行相应修改。

１０、关于修改公司《监事会议事规则》的议案

根据２０１０年五部委共同发布《企业内部控制应用指引第１号—组织架构》等１８项应用指引及《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》的要求和本次公司章程的修订情况，修改《监事会议事规则》有关内容。

五、议案表决结果

序号	普通决议案	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）
１	公司２０１１年度董事会工作报告	３，２４５，３９４，７９０	９９．９９７６７４	４３，６００	０．００１３４３	３１，９００	０．０００９８３
２	公司２０１１年度监事会工作报告	３，２４５，３９４，７９０	９９．９９７６７４	４３，６００	０．００１３４３	３１，９００	０．０００９８３
３	公司２０１１年年度报告	３，２４５，３９４，７９０	９９．９９７６７４	４３，６００	０．００１３４３	３１，９００	０．０００９８３
４	公司２０１１年度财务决算报告	３，２４５，３９４，７９０	９９．９９７６７４	４３，６００	０．００１３４３	３１，９００	０．０００９８３
５	公司２０１１年度利润分配方案	３，２４５，３５０，５００	９９．９９６３０９	８７，８９０	０．００２７０８	３１，９００	０．０００９８３

６	关于续聘公司２０１２年度Ａ股会计师事务所及聘用２０１２年度Ｈ股会计师事务所并授权公司董事会决定其各自薪酬的议案	３，２４５，３０７，７００	９９．９９４９９０	１３０，６９０	０．００４０２７	３１，９００	０．０００９８３
７	关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案	３，２４５，４３７，５９０	９９．９９８９９２	８００	０．００００２５	３１，９００	０．０００９８３
８	关于公司２０１２年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案	３，２４５，４３７，５９０	９９．９９８９９２	８００	０．００００２５	３１，９００	０．０００９８３
同意票数超过二分之一，上述８项普通议案获通过。
序号	特别决议案	同意		反对		弃权
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
９	关于修改《公司章程》的议案	３，２４５，２５６，０９０	９９．９９３４００	８００	０．００００２５	２１３，４００	０．００６５７５
１０	关于修改公司《监事会议事规则》的议案	３，２４５，２５６，０９０	９９．９９３４００	８００	０．００００２５	２１３，４００	０．００６５７５
同意票数超过三分之二，上述２项特别决议案获通过。

本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及公司Ｈ股股份登记处香港中央证券登记有限公司担任。

六、律师见证意见

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证并出具了法律意见书。结论如下：本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

七、备查文件

１、２０１１年度股东大会决议；

２、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１２年６月２８日