证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－３０

南方建材股份有限公司

关于投资报废汽车回收拆解项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、投资的基本情况

为贯彻落实南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）“具有领先竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商”的战略愿景，打造集汽车销售、汽车维修、汽车配件经营、旧机动车交易过户、汽车租赁、汽车检测、汽车报废解体，及其延伸的汽车后市场服务为一体的汽车服务产业链，公司拟投资设立全资子公司长沙中拓报废汽车回收有限公司（暂定名称， 最终以工商部门核准登记的名称为准，简称“报废汽车回收公司”）作为报废汽车回收拆解项目建设运营主体，争取通过３－５年时间，形成一个辐射长沙市区、望城区、宁乡县的区域性报废车回收拆解中心。

２、审批程序

根据国务院《报废汽车回收管理办法》［３０７号令］，报废汽车的回收、拆解属于政府管制产业。经申报评选，公司已经主管部门长沙市商务局批准，成为长沙市新增城区河西唯一一家报废汽车拆解企业，后续将按照关于新建报废汽车的有关规范性要求进行开工建设。

本次投资事项已经公司２０１２年第五次办公会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次投资事项经公司办公会审议通过后需报董事会备案，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

３、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况介绍 （不适用）

三、投资标的基本情况

１、基本情况

（１）拟设立的全资子公司名称：长沙中拓报废汽车回收有限公司（暂定）

（２）公司住所：长沙市望城经济开发区高星钢铁物流园

（３）公司类型：有限责任公司

（４）公司注册资本及股东出资额、出资方式：

注册资本：人民币２，０００万元；

股东出资额：公司出资２，０００万元，占全资子公司注册资本的１００％；

出资方式：以现金方式出资；资金来源：公司自筹资金。

（５）公司经营范围：废旧汽车的回收、拆解。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

２、投资背景概况

（１）行业基本情况

近年来，尽管经历了世界经济危机的影响，但汽车产品市场仍呈现扩大的趋势，全球汽车年产销量一直保持在７，０００万辆左右，有近８亿辆汽车奔驰在世界的各个角落，服务于各行各业和各个领域，成为人们工作和生活的必需品，汽车工业也成为了现代社会最富有朝气的传统工业。与此同时，也带动了报废汽车回收拆解利用的社会需求，报废汽车的回收拆解利用产业是汽车工业产业链的延伸，是完善整个汽车工业产业链十分重要的环节。

根据长沙市商务局统计资料显示：截至２０１０ 年底，长沙市机动车拥有量突破１００ 万台，其中汽车６５万台；预计未来十年前５年长沙市的汽车拥有量将以每年１０％左右的速度增加，后５年平均每年增长５％。目前，长沙的汽车报废率为０．９２％，低于东部发达地区，预计在未来十年，长沙的汽车报废率平均每年均长１０％，到第十年达到２．１６９％。长沙市具备报废汽车回收拆解资质的企业仅有两家，每年报废汽车回收量在３，０００ 辆左右，远不能满足日益增长的报废汽车处理需求，全市报废汽车回收拆解仍有很大的市场容量，市场前景十分广阔；且报废汽车回收拆解属于政府管制行业，对潜在竞争对手形成了一定的壁垒，有利于缓解市场竞争压力。

（２）项目建设方案

该报废汽车拆解项目工程占地约５０亩，主要包括小型报废汽车拆解车间、大中型报废汽车拆解车间、仓库、办公用房、室外堆场及其附属工程等。该报废汽车回收拆解项目建设投资为２，２７７．９３万元，其中：建设工程费１，７７０．６６万元，工程其他费用３３８．５３万元，预备费１６８．７４万元。未来将形成年回收拆解各类报废汽车２０，０００辆的生产能力。

（３）项目回收拆解工艺技术

通过对上海、青岛、大连等沿海发达城市报废汽车回收拆解行业的现场调研，总结长沙报废汽车回收拆解行业现存的问题，比较国内与国外废旧汽车拆解技术的差异，本公司将重点引进沿海发达城市废旧汽车拆解行业的先进技术与设备，同时吸收和借鉴国外汽车拆解行业的先进适用技术与经验，形成适合湖南、适合长沙本地特色的报废汽车拆解和再利用集成技术，实现报废汽车材料的回收再利用最大化和环境保护最优化。

本汽车回收拆解项目采用现代化的报废汽车拆解流水线将报废机动车进行拆解，分选、提炼废钢、有色金属、塑料、橡胶等多品种可再生利用资源，对轿车类报废汽车采用报废汽车拆解流水线进行拆解，对大型客车及货运车采用手动等离子电源设备进行拆解。以上工艺流程既不产生液态排出物，也无有害气体排放，其先进的处理加工技术，将对全市的节能环保及循环经济产业发展起到积极的带动作用。

（４）拆解材料的回收再利用

在当前国内外报废汽车拆解企业工艺流程的基础上，为了增加拆解收益，提高回收效率，进一步的保护环境，避免二次污染，公司拟采用下列拆解材料的回收再利用工艺：

ａ）仔细检测发动机、变速箱、蓄电池等部件，对损坏程度不足以报废处理的进行返厂翻新并经过检验合格后，以旧件形式用于其他汽车的修理或更换部件，达到资源再利用的目的；

ｂ）对于拆解后产生的废料，主要包括车的主体框架在内的铜、铝、钢板等金属，以及橡胶、塑料等材料在分类回收后，以废料形式卖到相应回收部门，经过专业处理后再次利用；

ｃ）对于其他的废料，如玻璃、泡沫、纤维材料等进行分选回收，对其他无价值的废弃物进行无害处理后进行焚烧、填埋等处理。最大限度的进行资源回收，整合再利用，减少废弃物的焚烧及填埋，有利的节约资源和保护环境。

四、协议的主要内容（不适用）

五、对外投资的目的、存在的风险

１、对外投资目的

就行业而言，我国的报废汽车回收拆解行业还处于发展起步阶段，长沙市汽车拥有量在近几年进入快速增长通道，且国家出台的汽车以旧换新政策， 鼓励汽车提前报废，今后每年报废车辆的数目将会增加。报废汽车回收产业正处在朝阳期，将会成为一个高速增长的行业。公司本次投资的报废汽车回收拆解项目采用循环经济综合利用模式，充分回收利用报废汽车，实现资源循环，同时将一些高科技技术运用到报废汽车回收利用上创造经济效益，符合国家关于发展循环经济的政策要求，市场前景广阔。加之国家对报废汽车回收拆解企业实行总量控制原则，报废汽车回收拆解企业资质属政府管控的稀缺资源，该项目资质的成功获取是公司综合实力的体现，是公司汽车服务产业链的有效延伸，同时也是实现公司战略愿景的重要途径。

２、存在的风险

（１）管理风险

公司在汽车服务业方面主要从事汽车销售、汽车维修等业务，未涉足过废旧汽车回收、拆解领域，缺乏相关经营管理经验和人才，该类投资存在人才培养、技术开发、安全生产等方面的经营管理风险。

拟采取的对策：公司将加强技术开发力度，增强技术创新，保持产品的技术先进性，提高企业产品在质量、价格、品种方面的竞争能力。同时，公司将加强专业人才的引进与培养，在日常生产中，认真贯彻执行《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规的有关规定，强化安全生产责任制，把安全生产工作任务层层分解，落实到建设单位各个基层单位、各生产环节和各个岗位，确保建设和生产安全，以此来加强企业管理，降低经营管理上的风险。

（２）环保风险

因报废汽车在拆解过程中，涉及到防冻液回收、油水分离、空调制冷剂收集、废蓄电池储存等，会对周边环境造成一定影响。

拟采取的对策：建立现代化的报废汽车拆解流水线，提高污染防治水平。该流水线与国内同类企业所采用的普通拆解设备相比，具有低污染、高效率、高附加值等优势。通过先进的生产工艺流程、洁净的生产管理环境及退役零部件的精拆、检测和再使用技术等一系列程序，可以显著提高报废汽车回收利用率和退役零件的再使用水平，并减少废物量及废油液对厂区环境的污染，达到《报废机动车拆解环境保护技术规范》标准，符合循环经济的要求。

本公司提请投资者注意投资风险。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一二年六月二十九日

证券代码：０００９０６ 证券简称：南方建材 公告编号：２０１２－３１

南方建材股份有限公司

关于内部控制规范体系建设实施方案进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强和规范南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”、“公司”或“本公司”）内部控制，提高公司风险管控能力、保障广大利益相关者的合法利益诉求，促进公司可持续发展，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【２００５】３４号）、国家财政部、审计署、保监会、银监会及证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会２０１２年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【２０１１】４１号）和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（湘证监公司字［２０１２］２号，以下简称《通知》）要求，本公司制定的《南方建材股份有限公司内部控制规范体系建设实施方案》经２０１２年３月２９日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并在指定信息披露网站予以公告。现将内部控制规范实施工作的阶段性进展情况公告如下：

一、内控规范实施工作基本情况

（一）内控规范实施工作的组织保障

为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立了以董事长为第一责任人的组织保障体系。

公司总部层面设置“内部控制体系建设领导小组”，领导和协调公司实施内部控制体系建设工作。领导小组下设“内部控制体系建设工作小组”，作为日常管理机构，负责内部控制体系建设工作的具体事务；公司及下属控股子公司按照董事会批准的工作方案协同开展组织内部控制建设和自我评价工作。

此外，为保证内控规范工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了北京华鼎方略国际咨询有限公司作为公司内部控制体系建设的咨询机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系。中介团队与公司内控建设工作小组组成了联合工作组，协同开展内控体系建设工作。

（二）内控规范实施工作的整体思路

为确保内控规范实施工作平稳、有序、顺利进行，本公司按照“循序渐进、试点先行、逐步推广，逐年提高”的方针，采用“以风险为导向、以控制为手段、以流程为纽带、以制度为载体”的内部控制方法论为指导，将２０１２ 年内控规范实施工作分为四大阶段，７个步骤开展内控实施及评价工作。

项目阶段	项目步骤	总体时间计划安排
内控启动阶段	１．项目筹备与启动	２０１２年４月３０日前
内控建设阶段	２．风险识别与评估	２０１２年６月３０日前
	３．缺陷识别及整改	２０１２年１２月３１日前
	４．内控建设成果和方法推广	２０１２年１２月３１日前
内控自我评价阶段	５．编制内部控制自我评价计划	２０１２年１２月３１日前
	６．组织实施自我评价工作	２０１２年年报披露前
内控审计阶段	７．接受外部内控审计	２０１２年年报披露前

为实现内控体系建设的规范化效果，本公司选取了公司总部管理支持部门及四家子公司，作为中介机构协助本公司实施内控建设的试点单位，该五个单位作为本公司首批内控体系建设单位，其工作成果将起到本公司内控体系建设工作全面推广时的模版与示例作用。其他分子公司作为第二批内控体系建设单位，采用内控成果和方法的推广模式进行。

二、内控规范实施工作的安排部署和进展情况

按照公司内控规范实施工作整体思路和安排，公司内控规范实施工作正按计划稳步推进。各项工作内容开展顺利。

（一）立足实际、群策群力、积极稳妥推进企业内控项目筹备启动及建设

１、项目筹备与启动阶段

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	确定内控实施范围	２０１２年４月３０日前	已完成
２	聘请具有内控专业经验的中介机构，指导公司完成此项工作	２０１２年４月３０日前	已完成
３	积极参加交易所、证监局、证券业协会组织的内控学习和交流，并将会议精神传达给公司相关人员	２０１２年４月３０日前	已完成
４	充分利用公司内部网络对企业建立内控体系的优越性进行宣传，制定科学合理的培训方案，组织从上而下的全员培训	２０１２年４月３０日前	已完成
５	编制内控实施方案，将经董事会审议通过后的内控实施方案报送湖南证监局和深圳证券交易所备案，并予以披露	２０１２年４月３０日前	已完成
６	召开公司内部控制规范体系建设工作启动大会	２０１２年４月３０日前	已于２０１２年５月完成

２、风险识别及评估阶段

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	收集公司和同行业风险信息	２０１２年６月底前	已完成
２	对公司层面及重要业务流程进行风险识别	２０１２年６月底前	正在进行
３	开展风险评估，编制风险数据库	２０１２年６月底前	正在进行
４	将风险识别与评估结果与公司的流程框架相互对接	２０１２年６月底前	正在进行
５	针对每项业务流程逐步分解至子流程和具体目标、风险、控制措施，通过访谈、文档审阅、穿行测试等方式，识别和评估内部控制设计的合理性，在此基础上编制各项内部控制文档	２０１２年６月底前	正在进行

３、缺陷识别与整改阶段

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	根据风险评估、流程梳理的结果，对公司现有内部控制制度设计及其执行情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将风险数据库与公司现有的政策、制度等与进行比对，查找内部控制缺陷，并对找出的内部缺陷进行等级划分	２０１２年８月３１日前	待开展
２	分析上述缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改建议和方案，上报公司内控规范工作领导小组审核、批准	２０１２年１０月３１日前	待开展
３	公司根据缺陷整改方案，落实各项缺陷的整改工作	２０１２年１２月３１日前	待开展
４	公司在中介机构的协助下检查内控缺陷整改情况和效果，形成内控缺陷整改报告。对非客观原因造成的未落实或落实不到位的部门，公司督促其进一步整改	２０１２年年报披露前	待开展

４、内部控制建设成果和方法的推广阶段

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	创建内控体系建设推广工作模版	２０１２年１０月－１２月	待开展
２	实施内控体系建设推广的培训	２０１２年１０月－１２月	待开展
３	按业务板块将试点单位的内部控制规范体系建设工作经验向非试点单位推广，稳步推进公司内部控制规范工作	２０１２年１０月－１２月	待开展

（一）全面部署、突出重点、有序组织内控体系评价

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	编写内控评价手册，设计内控评价底稿，建立内控评价体系	２０１２年１２月３１日前	待开展
２	拟订２０１２年度内控评价工作方案	２０１２年１２月３１日前	待开展
３	确定缺陷评估标准	２０１２年１２月３１日前	待开展
４	组织实施２０１２年度内控自我评价	２０１２年１２月－２０１３年２月	待开展
５	汇总测试发现及内控缺陷，提交缺陷认定和整改方案给公司董事会审议	２０１２年１２月－２０１３年２月	待开展
６	落实缺陷整改	２０１３年２月２８日前	待开展
７	编写内控自我评价报告提交公司董事会审议后并予以公告	２０１２年年报披露之日	待开展

（二）提高认识、协调统一、准备接受内部控制审计

本公司在该阶段的主要工作进展情况如下：

序号	主要工作内容	计划完成时间	工作进展情况
１	配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作	２０１３年１－３月	待开展
２	披露内控审计报告	２０１２年年报披露之日	待开展

三、下阶段的内控规范实施工作重点规划

截止２０１２年６月末，本公司内控规范实施工作正有条不紊地进行，为了保障内控规范实施的效果，公司计划将以下内容作为下阶段内控规范实施工作中的重点事项。

１、加强内控法规和知识的宣贯力度，实现认知和认同

为在公司内部形成良好的内控文化和内控氛围，公司计划在内控文化的宣导上充分利用公司网站、企业报章、内部培训等平台，通过撰写专题文章、开展专题讨论、组织内控知识培训等形式宣传内部控制的概念、理论。以期通过全方位、多角度、不间断的宣传引导，实现员工对内控规范实施的认知和认同。

２、稳固内控体系建设的成果和方法，贯彻推广实施

通过建立具有公司业务特色的内控体系，把内控融入现有管理体系和业务流程，使得内控体系更容易落地生根，开花结果。此基础上，设计标准化的推广模版，辅之以内控建设方法论，培训宣贯等手段，以达到内控推广建设与内控试点建设效果一致的要求。

３、借鉴内控评价和内控审计工作，强化内控规范实施的责任与效果

本公司将内控规范实施工作作为中长期规划，不搞形式化，并提出内控规范逐年提升的方针政策。且２０１２年系本公司全面实施内控体系评价和接受内控审计的第一年，公司计划借鉴内控评价和内控审计的工作，将其作为检验公司内控规范实施效果的工具和保障，强化内控规范实施的责任，以期全面提升内控规范实施落地的效果。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二O一二年六月二十九日