特别提示

１．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”）《公司章程》制定。

２．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

本激励计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的０．７９２５％，即３５２．７９万份期权。

３．股票期权整个计划有效期为５年，股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间，激励对象在授权日之后的第３年开始分３年匀速行权。

４．本次授予的股票期权的行权价格为 ６．３５元。

该价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 ６．３５ 元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价５．７８元。

５．广州浪奇承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

６．广州浪奇承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

７．公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

８．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省国有资产监督管理委员会审核通过、国务院国资委、中国证券监督管理委员会备案无异议，广州浪奇股东大会批准。

９、公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。

一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上市公司、公司、广州浪奇	指	广州市浪奇实业股份有限公司
股票期权激励计划、激励计划、本计划	指	广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划。
股票期权、期权	指	广州浪奇授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
标的股票	指	根据本计划激励对象有权购买的公司股票。
激励对象	指	本次股权激励计划中获得股票期权的广州浪奇董事、高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期	指	从授予日至股票期权失效日止的期限。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限。
等待期	指	本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间。
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买广州浪奇股票的价格。
获授条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《广州市浪奇实业股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、股权激励计划的目的

为进一步完善广州市浪奇实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［２００５］３４号文）、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配［２００８］１７１号）。中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

２．激励对象的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

３．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《广州市浪奇实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计６１人。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的０．７９２５％，即３５２．７９万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权为３５２．７９万份，对应的标的股票数量为３５２．７９万股，占当前公司总股本４４５１６．３６万股的０．７９２５％。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

序号	姓名	职务	获授份额 （万股）	占授予总量比例	占总股本比例
１	胡守斌	董事长	３８．６３	１０．９４９９％	０．０８６８％
２	傅勇国	副董事长、 总经理	３６．６１	１０．３７７３％	０．０８２２％
３	姚伟民	董事	１２．３４	３．４９７８％	０．０２７７％
４	吕玲有	董事	１２．３４	３．４９７８％	０．０２７７％
５	陈树旭	副总经理	２５．１４	７．１２６１％	０．０５６５％
６	陈韬	副总经理、 总工程师	２５．１４	７．１２６１％	０．０５６５％
７	陈建斌	董事会秘书、副总经理	２５．１４	７．１２６１％	０．０５６５％
８	王英杰	财务负责人	１５．０８	４．２７４５％	０．０３３９％
９	中层、核心骨干人员（合计５３人）		１６２．３７	４６．０２４５％	０．３６４７％
合计６１人			３５２．７９	１００．００００％	０．７９２５％

本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。 所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的４０％，超过部分归广州浪奇公司所有。

授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量２０％留至任职（或任期）考核合格后行权。

中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的广州浪奇股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的１％。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为５年，自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。

（二）授权日

在本激励计划报广东省国资委批准，报国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１．定期报告公布前３０日；

２．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。

（四）可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

１．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（五）可行权期

股票期权行权安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起２４个月后的首个交易日起至本次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第二个行权期	自本次授权日起３６个月后的首个交易日起至本次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	１／３
第三个行权期	自本次授权日起４８个月后的首个交易日起至本次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	１／３

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

１．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为６．３５ 元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以６．３５ 元的价格购买１股公司股票。

（二）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

Ａ 股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：６．３５元

股权激励计划草案摘要公告前，２０１２年２月２８日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为６．３５元。

Ｂ 股权激励计划草案摘要公告前３０个交易日公司股票算术平均收盘价：５．７８ 元。

八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

（一）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１．广州浪奇未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

２．激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

３．按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

４．授予考核：

股票期权授予前一财务年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３０％，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于２．４％，且上述三项指标不低于公司近三年的平均水平，及同行业平均业绩（或对标企业５０分位值）水平。

同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广州浪奇主营业务较为相似的Ａ股和香港上市公司（不包括“ＳＴ”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

股票期权授予前一财务年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。

（二）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１．广州浪奇未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２．激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、营业收入增长率以及国有资本增值率。

各年度财务业绩考核目标如下：

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

期权份额 （万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
３５２．７９	２．２８	８０２．８３	１９３．２７	２８９．９１	２００．７１	９６．６４	２２．３０

上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率，股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

４．按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、和不合格（Ｄ）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	行权前一财务年度，净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３０％，净资产收益率不低于３％，且三个指标都不低于同行业对标企业７５分位值；国有资本增值率不低于１０％，且不低于同期深证综指的增长率。
第二个行权期	行权前一财务年度，净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３０％，净资产收益率不低于３．５％，且三个指标都不低于同行业对标企业７５分位值， 国有资本增值率不低１０％，且不低于同期深证综指的增长率。
第三个行权期	行权前一财务年度，净利润增长率不低于３０％，营业收入增长率不低于３０％，净资产收益率不低于４％，且三个指标都不低于同行业对标企业７５分位值， 国有资本增值率不低于１０％，且不低于同期深证综指的增长率。

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

具体内容详见《考核办法》。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２．缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３．配股、向老股东定向增发新股

Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２．配股、向老股东定向增发新股

Ｐ＝Ｐ０×［Ｐ１＋Ｐ２×（１－ｆ）×Ｐ’］／［（１＋Ｐ’）×Ｐ１］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，Ｐ’为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３．缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４．派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１．广州浪奇股东大会授权公司董事会有依照上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照相关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

２．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１２年２月２８日用该模型对授予的３５２．７９万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为２．２８元，授予的３５２．７９万份股票期权总价值为８０２．８３万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１２年４月初授予期权，以每份期权价值为２．２８元进行测算，则２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

考评结果（Ｓ）	Ｓ≥９０	９０＞Ｓ≥８０	８０＞Ｓ≥６０	Ｓ＜６０
评价标准	优秀（Ａ）	良好（Ｂ）	合格（Ｃ）	不合格（Ｄ）
标准系数	１．０	１．０	０．９	０

根据公司２０１１年年报：２０１１年公司的净利润为１８６８万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（一）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

１．职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

２．解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

３．辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

４．丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

５．退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

６．死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

十二、股权激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

１．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

２．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

１．最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２．最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

５．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十三、其他重要事项

（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的４０％。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归广州浪奇公司所有。

（三）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（五）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（六）广州浪奇特提醒广大投资者注意，广州浪奇本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

１、广东省国资委审核通过本激励计划；

２．国务院国资委无异议备案本激励计划；

３．中国证监会自收到广州浪奇完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议；

４．广州浪奇临时股东大会批准本次股票期权激励计划。

（七）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（八）本计划的解释权归公司董事会。

广州市浪奇股份实业有限公司董事会

二O一二年六月