证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０２２

河南辉煌科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年６月２１日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于２０１２年６月２８日上午９：００在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事７人，实到７人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修改。具体修改内容见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

具体内容详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

３、发行数量及发行规模

本次非公开发行股份数量不超过３，９００万股（含３，９００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

５、发行对象

本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。

单一发行对象及其关联方、一致行动人认购数量不得超过１０００万股，且在本次发行后，单一发行对象及其关联方、一致行动人合计持股不超过发行后公司股份的１０％。

公司控股股东及其他关联方不认购本次非公开发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

６、定价基准日、定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（２０１２年６月２９日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１９．０７元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

７、限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

８、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

９、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

１０、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过７４，０００万元，在扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	原文	修订
１	第一百九十七条 公司可以采取现金、股票或者结合其他合法方式分配股利，可以进行中期现金分红。	公司的利润分配方式如下： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润。根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
	（３）公司应当按照有关信息披露的规定，在定期报告中对现金分红情况作出相应披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （４）公司应在会计年度结束后，将公司可分配利润的至少百分之三十分配给股东； （５）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

１１、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《河南辉煌科技股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》全文详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本次非公开发行股票预案需提交公司股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》

根据公司董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

《河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票募集资金项目可行性报告》详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：

１、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

２、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

３、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；

４、全权办理本次发行申报事宜；

５、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

６、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

７、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

８、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

９、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

１０、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

１１、上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和大华会计师事务所出具的《河南辉煌科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司保荐机构中德证券有限责任公司和独立董事对此事项分别发表了意见，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。

《河南辉煌科技股份有限公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》、中德证券有限责任公司《关于辉煌科技使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》和独立董事关于此事项的独立意见详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年７月１９日召开２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《河南辉煌科技股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年６月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０２３

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金数额
１	铁路灾害监测及预警系统	２５，３４６．２	２１，８８９．５
２	铁路综合视频监控系统	１５，９４９．８	１３，８９５．５
３	智能综合监控系统	２０，１２８．８	１６，４４５．３
４	轨道交通运营安全服务系统	２４，０３４．２	１９，１２１．８
合计		８５，４５９．０	７１，３５２．１

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０２４

河南辉煌科技股份有限公司

未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

为健全和完善河南辉煌科技股份有限公司（下称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定以及《公司章程》的约定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划（下称“本规划”）：

一、本规划制订的原则

１、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。

２、公司未来三年（２０１２年至２０１４年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

３、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

二、本规划考虑的因素

１、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

２、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

３、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司未来三年（２０１２年至２０１４年）具体的股东回报规划

１、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司２０１２年至２０１４年原则上每年均应实施现金分红。

２、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二的月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司每年应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。以现金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

３、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、利润分配方案的决策机制

１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

２、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

４、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会还应在相关提案中对修改方案进行详细论证和说明原因。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０２７

河南辉煌科技股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６０号文）核准，公司分别于２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）３１０．００万股，２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２４０．００万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５５０．００万股，每股面值１．００元，每股发行价格为２５．００元，共募集资金３８７，５００，０００．００元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用１７，４６４，０６０．００元后实际募集资金净额３７０，０３５，９４０．００元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以天健光华验（２００９）综字第０６０００５号验资报告验证。上述募集资金净额中，其中７，４７３万元用于“铁路信号集中检测系统的产业化”项目的建设，３，２２６．５万元用于“铁路无线调车机车信号和监控系统”项目的建设，３，１２７．５万元用于“新产品技术研发中心”项目的建设，其余为超募资金２３，１７６．５９４万元。

二、超募资金的使用情况

１、公司于２０１０年２月２４日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，将超募资金中的３，０００万元用于提前归还银行贷款。公司董事会已于２０１０年２月２６日对上述事项进行了公告，并于２０１０年３月２５日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款１，０００万元，２０１０年４月２日公司向招商银行郑州分行提前归还贷款２，０００万元。

２、公司于２０１０年６月１７日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金４，７５７．９万元用于补充公司流动资金。公司董事会已于２０１０年６月１８日对上述事项进行了公告，并于２０１０年１１月２３日办理了资金划转手续。

３、公司于２０１０年８月１７日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“铁路防灾安全监控系统”项目的议案》，将首次公开发行部分超募资金５，０９１万元用于铁路防灾安全监控系统项目建设。公司于２０１０年８月１９日进行了公告，于２０１０年１０月２９日将该笔资金划入募集资金专项账户，并与中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司郑州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至目前，该项目建设已完成，达到预计可使用状态。

４、公司于２０１１年１０月１９日召开第四届董事会第八次会议、于２０１１年１１月９日召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》，同意公司使用超募资金１０９，０７７，３１４．９１元和自有资金３５，９５９，２１９．０７元，合计１４５，０３６，５３３．９８元收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％的股权。截止目前，公司已按照交易方案完成了收购款项的支付。

三、完工募集资金项目资金节余情况

单位：万元

类别	募集资金投资 项目名称	募集资金承诺投资总额	实际投入金额	募集资金实际投资比例	节余金额 （含利息）
承诺募集资金使用情况	铁路信号集中监测系统的产业化	７，４７３．００	７，５６７．２２	１０１．２６％	８．１０
	铁路无线调车机车信号和监控系统	３，２２６．５０	２，９１３．１１	９０．２９％	３３０．８１
	新产品技术研发中心	３，１２７．５０	３，００９．８３	９６．２４％	１３６．２０
超募资金使用情况	铁路防灾安全监控系统	５，０９１．００	４，６７２．０７	９１．７７％	４３０．３５
	归还银行贷款、补充流动资金	７，７５７．９０	７，７５７．９０	１００．００％
	收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权	１０，９０７．７３	１０，９０７．７３	１００．００％	１５６．３１
合计		３７，５８３．６３	３６，８２７．８６	９９．５３％	１，０６１．７７

注：超募资金账户使用情况：１、公司于２０１０年２月２４日第三届董事会第六次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司将超募资金中的３，０００万元用于提前归还银行贷款。公司董事会已于２０１０年２月２６日对上述事项进行了公告，并于２０１０年３月２５日公司向民生银行郑州分行提前归还贷款１，０００万元，２０１０年４月２日公司向招商银行郑州分行提前归还贷款２，０００万元。

２、公司于２０１０年６月１７日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将首次公开发行部分超募资金４，７５７．９万元用于补充公司流动资金。公司董事会已于２０１０年６月１８日对上述事项进行了公告，并于２０１０年１１月２３日办理了资金划转手续。

截至２０１２年５月３１日，上述募集资金项目已完成，达到预计可使用状态，节余募集资金１，０６１．７７万元（含利息收入）。

四、募集资金节余的主要原因

本次募集资金到位前，公司已经使用自有资金２，５０８．３万元对募投项目进行了先期的投入。公司于上市前提前启动该项目，增加了项目实施的空间，且在建设过程中，不断改进、优化生产工艺，在保证项目建设质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。

截至２０１２年５月３１日，本次募投项目的实施节余募集资金１，０６１．７７万元，公司拟将该部分节余资金全部用于永久补充流动资金，提升公司的运营能力和市场竞争力。

五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，公司拟以节余募集资金１，０６１．７７万元永久性补充流动资金。

六、公司说明与承诺

１、公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；

２、公司承诺使用节余募集资金１，０６１．７７万元永久性补充流动资金１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０２８

河南辉煌科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、会议时间：

（１）现场召开时间：２０１２年７月１９日（星期四）下午１３：３０开始。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１８日１５：００至２０１２年７月１９日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号辉煌科技３４１４室。

４、会议出席对象：

（１）截至２０１２年７月１６日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案：

１、《关于修改〈公司章程〉的议案》

２、《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

３、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

４、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

４．１发行股票的种类和面值

４．２发行方式和发行时间

４．３发行数量及发行规模

４．４认购方式

４．５发行对象

４．６定价基准日、定价原则

４．７限售期

４．８滚存未分配利润的安排

４．９上市地点

４．１０募集资金投向

４．１１本次非公开发行股票决议有效期

５、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

６、《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》

７、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

８、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

其中议案１、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，议案４的子议案需要逐项表决。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１２年７月１７日（星期二）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

２、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号证券事务办公室

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：０３７１－６７９８０２１８ ０３７１－６７３７１０３５

传真：０３７１－６７３７１０３５

邮编：４５０００１

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于２０１２年７月１７日下午１７：００送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２２９６	辉煌投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入上述投票代码；

（３）输入对应申报价格；

具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
１	《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》	１．００
２	《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》	２．００
３	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	３．００
４	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	４．００
４．１	发行股票的种类和面值	４．０１
４．２	发行方式和发行时间	４．０２
４．３	发行数量及发行规模	４．０３
４．４	认购方式	４．０４
４．５	发行对象	４．０５
４．６	定价基准日、定价原则	４．０６
４．７	限售期	４．０７
４．８	滚存未分配利润的安排	４．０８
４．９	上市地点	４．０９
４．１０	募集资金投向	４．１０
４．１１	本次非公开发行股票决议有效期	４．１１
５	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	５．００
６	《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》	６．００
７	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	７．００
８	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	８．００

（４）输入委托股数，表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票完成。

４、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”中选择“河南辉煌科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证字的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月１８日下午１５：００至２０１２年７月１９日下午１５：００的任意时间。

五、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	议案内容	对应申报价格
１	《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》	１．００
２	《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》	２．００
３	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	３．００
４	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	４．００
４．１	发行股票的种类和面值	４．０１
４．２	发行方式和发行时间	４．０２
４．３	发行数量及发行规模	４．０３
４．４	认购方式	４．０４
４．５	发行对象	４．０５
４．６	定价基准日、定价原则	４．０６
４．７	限售期	４．０７
４．８	滚存未分配利润的安排	４．０８
４．９	上市地点	４．０９
４．１０	募集资金投向	４．１０
４．１１	本次非公开发行股票决议有效期	４．１１
５	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	５．００
６	《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》	６．００
７	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	７．００
８	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	８．００

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签名：