证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 编号：２０１２－００３

浙江美大实业股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年６月５日以专人、电子邮件和传真等多种送达方式发出，会议于２０１２年６月１５日在浙江省海宁市浙江美大实业股份有限公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长夏志生先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于设立募集资金专项帐户和签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

同意公司在中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国建设银行股份有限公司海宁支行开设募集资金专户。同意公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行分别签订《募集资金三方监管协议》。同意公司与公司控股子公司浙江美大节能电器销售有限公司、江苏美大电器有限公司作为共同一方与保荐机构国信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司海宁支行共同签订《募集资金三方监管协议》，该三个专户用于募集资金的存储和管理。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二）审议通过《关于对募集资金投资项目――营销网络建设项目具体内容调整的议案》。

同意对公司营销网络建设项目资金使用的具体内容进行调整，调整后计划为：产品体验展示中心３，５３９．６０万元，路演车辆３，７５０．００万元，营销信息化系统７３３．５８万元，流动资金２０００．００万元（用于营销费用等）。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）审议通过《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》。

同意本公司注册资本由１５，０００ 万元增加至２０，０００ 万元，并结合本公司发行上市的最新情况和根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对公司上市后执行章程进行修订，同时提请股东大会授权董事会办公室办理工商变更登记的具体事宜。

修订内容如下表。修改后全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

条款	修订前	修订后
第三条	公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股。公司社会公众股于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。	公司于２０１２年４月６日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股。公司社会公众股于２０１２年５月２５日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币【】万元。	公司注册资本为人民币２００００万元。
第十九条	公司的股份总数为【】万股。	公司的股份总数为２００００万股。
第一百一十九条	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议按《【】证券交易所股票上市规则》及公司章程及关联交易管理办法的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程及关联交易管理办法的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百五十四条	公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。	公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并充分听取独立董事以及中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需经独立董事同意并发表明确独立意见，然后经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百六十九条	公司指定《【】》、【】证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。该议案需提请股东大会审议。

（四）审议通过《浙江美大实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股及变动管理制度》。

《浙江美大实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表持股及变动管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（五）审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》。

《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（六）审议通过《外部信息报送和使用管理制度》。

《外部信息报送和使用管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（七）审议通过《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》。

《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（八）审议通过《关于召开浙江美大实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告的《浙江美大股份有限公司关于召开 ２０１２ 年第二次临时股东大会通知》。

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

２０１２年６月１８日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 编号：２０１２－００４

浙江美大实业股份有限公司

关于设立募集资金专项账户和

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］４７５号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股５０，０００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售１，５００万股，网上发行３，５００万股，发行价格为９．６０元／股。共募集资金４８，０００．００万元，扣除发行费用３，３６９．００万元后，实际募集资金净额为４４，６３１．００万元。上述募集资金已于２０１２年５月１８日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“天健验（２０１２）１５０号”《验资报告》予以验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，公司分别在中国农业银行股份有限公司海宁市支行（以下称“中国农业银行海宁市支行”）、中国工商银行股份有限公司海宁支行（以下称“中国工商银行海宁支行”）、中国建设银行股份有限公司海宁支行（以下称“中国建设银行海宁支行”）开设募集资金专户（以下称“专户”），该三个专户用于募集资金的存储和管理。公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）和中国农业银行海宁市支行、中国工商银行海宁支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司与控股子公司浙江美大节能电器销售有限公司（以下称美大销售公司）、江苏美大电器有限公司（以下称江苏美大公司）作为共同一方与保荐机构国信证券信和中国建设银行海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“监管协议”）。监管协议主要内容如下：

一、开设募集资金专户情况

１、公司在中国农业银行海宁市支行开设专户，账号３５０１０１０４０３３３３３０，截至２０１２年６月１５日，专户余额为人民币贰亿壹仟肆佰贰拾捌万玖仟玖佰陆拾肆元玖角零分（￥２１４，２８９，９６４．９０元）。该专户仅用于公司新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金２１，０００万元，开户日期为２０１２年６月８日，其中期限３个月存款共５０００万元；期限６个月存款共１３０００万元；７天通知存款共３０００万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

２、公司在中国工商银行海宁支行开设专户，账号１２０４０８５０２９２１７０８８８８１，截至２０１２年６月１５日，专户余额为人民币壹亿陆仟壹佰柒拾伍万肆仟壹佰陆叁元零角零分（￥１６１，７５４，１６３．００元）。该专户仅用于公司研发及测试中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金１６，０００万元，开户日期２０１２年６月８日，其中期限３个月存款共５０００万元；期限６个月存款共１００００万元；７天通知存款共１０００万元。公司承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司定期存款不得质押。

３、公司在中国建设银行海宁支行开设专户，账号３３００１６３６１２７０５９９８８８８８，

截至２０１２年６月１５日，专户余额为人民币陆仟玖佰玖陆拾陆万肆仟伍佰贰拾元零角零分（￥６９，９６４，５２０．００元）。该专户仅用于公司营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金人民币６，９００万元，开户日期为２０１２年６月８日， 其中期限３个月存款共５０００万元； ７天通知存款共１９００万元。公司承诺上述通知存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。上述公司存单不得质押。

二、公司与专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国信证券指定的保荐代表人国磊峰、许刚可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户开户银行按月（每月５日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币１，０００万元，专户开户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按监管协议第十一条的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、专户开户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司董事会

２０１２年６月１８日

证券代码：００２６７７ 证券简称：浙江美大 公告编号：２０１２－００５

浙江美大实业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１２年６月１５日召开，会议决定于２０１２年７月４日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票方式召开，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：浙江美大实业股份有限公司董事会

（二）召开方式：现场投票

（三）会议召开地点：浙江省海宁市袁花镇谈桥８１号（海宁市东西大道６０ＫＭ处）公司会议室

（四）召开时间：２０１２年７月４日（星期三） 下午１４：００

（五）股权登记日：２０１２年６月２８日（星期四）

二、会议审议事项：

审议《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》，本议案需要以特别决议通过。

以上议案内容详见本公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的第一届董事会第十一次会议决议公告，公告编号：２０１２－００３。

三、出席会议对象：

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１２年６月２８日，截止２０１２年６月２８日１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的保荐机构代表、见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年７月２日上午９：３０－１２：００、下午１３：３０－１７：００。

（二）登记地点：浙江省海宁市东西大道６０ｋｍ处浙江美大实业股份有限公司董事会办公室。

（三）登记办法：

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年６月２９日下午１７：００ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：夏兰 徐红

３、联系电话：０５７３－８７８１３６７９ ８７８１２２９８ 传真：８７８１３９９０ ８７８１６１６１

４、邮政编码：３１４４１６

５、联系地址：浙江省海宁市东西大道６０ｋｍ处

特此公告

附件：授权委托书

浙江美大实业股份有限公司董事会

２０１２年６月１８日

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席浙江美大实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（一）审议《关于增加注册资本、修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。