本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年６月１４日以电子邮件方式发出，于２０１２年６月１８日以通讯表决的方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　１．审议通过《关于设立安丘子公司的议案》

　为了加快公司发展，同意公司在安丘市经济开发区设立全资子公司，具体如下：

　公司名称：拟定为潍坊歌尔精密制造有限公司

　住所地：安丘市经济开发区

　注册资本：３，０００万元人民币

　业务范围：开发、制造、销售精密电子产品及精密设备、电子配件；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。

　如与工商登记不符，以工商登记为准。

　表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一二年六月十八日