本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重庆三峡油漆股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议于２０１２年６月１２日在重庆市九龙坡区石坪桥正街１２１号三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于２０１２年６月８日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人， 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议由董事长苏中俊先生主持。

　一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的有关要求，公司决定修订《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

　原第一百五十五条为：

　“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　修订后第一百五十五条为：

　“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；

　（二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

　（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、决定召开临时股东大会审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，召开时间另行通知。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告

　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　２０１２年６月１３日