证券代码：６００４０３ 证券简称：大有能源 编号：临２０１２－０２４

河南大有能源股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年６月１１日以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议。１１名董事以传真或专人送达的形式对会议议案进行了审议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

审议通过了《关于批准有关盈利预测审核报告的议案》：

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会审议该议案时，关联董事武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、慕洪才需回避表决。

同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

河南大有能源股份有限公司董事会

二○一二年六月十一日

证券代码：６００４０３ 证券简称：大有能源 编号：临２０１２－０２５

河南大有能源股份有限公司

关于利润分配政策有关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司现有利润分配政策

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）依据国家有关法律、法规和公司《章程》所载明的利润分配原则进行股利分配，公司分配股利可以采取现金和股票等形式，按各股东持有的股份比例分配。公司根据相关法律法规和行政规章，结合公司实际情况在公司《章程》中对公司的股利政策进行了规定和明确。

公司现有《章程》第一百五十四条规定：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

公司现有《章程》第一百五十五条规定：

“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。”

公司现有《章程》第一百五十六条规定：

“公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。”

公司现有《章程》第一百五十七条规定：

“公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

年 度	归属于母公司所有者净利润（万元）	派息总额（万元）	分配比例
２００９年	２，１８９．９６	２５３．９３	１１．６０％
２０１０年	５０８．８９		－
２０１１年	１２８，２５４．１７	５８，３５５．５０	４５．５０％
合计	１３０，９５３．０２	５８，６０９．４３	４４．７６％

利润分配具体情况如下：

１、２００９年利润分配情况

２０１０年３月２５日，公司召开２００９年度股东大会，审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》，以２００９ 年１２ 月３１ 日总股本１２７，４６７，０００ 股为基数，每１０ 股派现金红利０．２ 元（含税），共计分配２，５４９，３４０．００ 元。

２、２０１０年利润分配情况

由于２０１０年公司处于重大资产重组期间，公司重大资产重组完成后，主营业务将变更为煤炭生产与经营，该行业属于资金密集型行业，考虑到公司生产经营的实际需要，以及公司未来发展和股东长远利益的要求，２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

３、２０１１年利润分配情况

２０１２年３月２０日，河南大有能源股份有限公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》，拟以２０１１年１２ 月３１ 日总股本８３３，６４９，９６３ 股为基数，每１０ 股派现金红利７元（含税），共计分配５８３，５５４，９７４．１ 元。２０１２年４月１１日，上述利润分配方案实施。

（二）最近三年公司留存利润的使用情况

公司２０１０年初启动重大资产重组，考虑到重大资产重组完成后主营业务对资金的需求，因此公司２００９年度分配利润较少，２０１０年未进行利润分配，该部分留存利润将用于重组完成后公司的主营业务。

近年来，公司围绕加强安全生产、提升产品质量、优化公司销售结构等方面积极投入。通过购买煤炭开采相关先进设备，提升了综采率；投资的石壕煤矿选煤厂已建成使用，耿村煤矿选煤厂即将投入使用，大大提升了产品质量和售价；以自有资金５，０００万元投资设立宁波义德燃料有限公司，扩大公司在沿海、沿江地区的销售半径和区域。

三、公司未来提高利润分配政策透明度的工作计划

为了明确未来对公司股东的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司结合煤炭行业的特点，制定了未来利润分配政策的具体规划，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容如下：

（一）对公司《章程》进行了修改，确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制；明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，现金分红的条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项；明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。具体内容请见同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《<河南大有能源股份有限公司章程>草案》。该《章程》草案将在股东大会批准后生效。

（二）制定了《河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，确定在满足公司《章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的２６％。具体内容请见同日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《河南大有能源股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司

二○一二年六月十一日

证券代码：６００４０３ 证券简称：大有能源 编号：临２０１２－０２６

河南大有能源股份有限公司关于

公司非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、天峻义海２０１２年生产经营计划及未来生产经营规划

（一）天峻义海２０１２年生产经营计划

２０１１年，按照“创新管理，转型升级，强基固本，科学跨越”的总体工作要求，围绕年初确定的目标任务，坚持发展与改革、经营与管理、生产与建设并重的原则，公司上下齐心协力，各方面工作顺利推进，保持了健康高效的整体运行态势。

２０１２年， 公司按照“创新管理、转型升级、强基固本、科学跨越”的总体工作要求，本着“成本优先、投入精当、管理精细、效益最大”的基本原则，进一步完善内部运行机制，强化安全质量意识，合理组织生产，严格煤质管理，强化预算控制，严格成本管控，扩大销售渠道，创新管理理念，着力提升管理水平。在对公司目前经营现状进行分析和市场预测的基础上，编制了公司２０１２年生产经营计划，具体情况如下：

１、生产计划主要指标

（１）产量：原煤１２０万吨。

（２）综合售价：５９３．６１元／吨。

（３）单位销售成本：２０４．０３元／吨。

（４）净利润：３．９８亿元。

２、各项指标的具体情况

（１）产量

按目前相关主管部门已核定的生产经营能力１２０吨／年进行生产。

（２）综合售价

公司主要产品以气煤、１／２ 中粘煤、焦煤为主，主要可用作炼焦用煤和配煤，部分用于电煤。根据历史经营情况及市场需求，２０１２年度焦煤与电煤产量比例为７０％：３０％，综合售价保持在５９３．６１元／吨。

（３）单位销售成本

公司为露天生产，原煤生产成本基本为变动成本，主要包括剥岩支出、安全费、维简费、可持续发展基金等。２０１２年公司通过加强内部管理等措施，将继续加大对成本控制的力度，使单位单位销售成本保持在２０４．０３元／吨。

（４）净利润

通过提升产品综合售价、控制生产成本，以及对销售费用、管理费用、财务费用的控制，公司２０１２年预计实现净利润３．９８亿元。

３、为实现上述经营计划拟采取的具体措施

（１）调整产品结构，认真研究和把握市场形势，细分区域、细分时段、细分品种，找准卖点，精准调度，合理提高煤炭价格。

（２）围绕制约生产的实际问题，进行重点科技攻关。逐步加大电铲剥岩比重，提高剥岩效率，降低剥岩费用支出。从工作面的合理布局入手，把好成本形成的设计关，从源头上杜绝采剥失调和无效进尺对成本的影响，最大限度的回收资源，降低成本。

（３）进一步细化成本管理，以成本对标和信息化为手段，切实做好各级成本预算，量化分解各项指标，实现对成本项目的预测、控制、分析和考核细化财务指标的分解，加强与生产、机电、安全等业务口的联动，充分调动全员参与成本管理的积极性。继续深入推进区队班组成本预算与控制，将区队班组成本预算与对标工作作为成本管理的重点，提升生产一线成本控制的意识和能力，积极推动企业改进生产流程、开展技术创新，努力实现降本增效。

（４）严控可控费用和非生产性支出，按照目标成本管理的要求，狠抓会议费、差旅费、办公费、印刷费等非生产性管理费用的控制。

（５）通过合理安排采掘区域，优化采掘顺序，提高焦煤产量，增加企业效益。

４、与生产经营计划相关的安全生产及环境保护计划

（１）安全生产计划

安全是职工最大的福利，安全是企业一切工作的基础。

一要坚持“零事故”目标不动摇。要牢固树立“一切事故可防可控、一切事故可以避免”、“责任有我，我必负责；安全有我，我必安全”的理念，以“区队无隐患、人人无违章”为目标，全面筑牢安全生产根基。

二要进一步强化安全管理。一是要以“一月一活动，一月一重点”为抓手，扎实开展各项专项治理工作。二是要严格责任追究。要严格落实各级安全生产责任制、领导下井带班制度、隐患排查整改制度等，对违规、违纪以及工作落实不到位的人员严格责任追究，保持安全高压态势。三是要加强班组安全建设。班组是企业最基本的细胞，要通过班组安全建设把安全责任落实到每一个岗位、每一名员工。要提高班组长待遇、强化班组长权责，进一步强化班组长的现场管理职能。要严格落实职工联保互保制度，坚决筑牢安全第一道防线。要加强职工安全教育，扎实推进“两述两化”工作，不断提升职工的执行力和安全素质。

三要全面加强质量标准化建设。要进一步提升质量标准化建设水平，要实现全面达标、动态达标。要树立一切工作标准化的理念，推动质量标准化建设由工程质量标准化向工作标准化和人的行为标准化迈进，做到处处有标准、事事有标准。

（２）环境保护计划

公司在开发的同时加强对环境的保护。

１）水污染防治。外排矿井水排放达标率达到１００％，矿区生活污水排放达标率达到１００％。

２）大气环境保护。对煤炭在转载贮运过程中产生的粉尘污染，采取配置除尘器、喷雾洒水、设防护罩、密闭输送等，矸石堆场和贮煤场安装喷雾洒水抑尘设施。

３）水土保持，加强绿化建设。对回填区要及时植草，确保成活率１００％。

（二）天峻义海未来生产经营规划

１、提升产能

通过近几年的优化生产设计与投入，公司露天煤矿采掘、运输、排土、排水、机电系统的生产能力已大幅提高。公司将积极启动生产能力提升的申报工作，力争尽快完成产能核定工作。在核定产能提升完成前，公司按照相关主管部门的核定产能进行生产。

２、抓煤质，拓市场，提升市场竞争力

本着“煤质是设计、管理出来的”理念，加大筛选力度，认真落实分装、分运的措施，严格质量责任制和“质量抵押金制”，通过对过程的全方位严格管理，切实提高煤炭质量。

３、全面加强成本管理，深入推行精细化管理，深挖节支降耗潜力，努力向管理升级要效益，强化非生产性支出和预算外费用的管理，严格控制机关费用。完善成本管理网状体系，进一步推动精细化管理，做到“提升精细化管理水平，创建节约型企业”的目标。采用动态成本考核与管理模式，严格成本费用管控，进一步降低成本费用，达到“以创新求发展，靠挖潜增效益”。

４、强化现场管理，打造本质安全型企业

坚持“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，围绕实现“八零”安全奋斗目标，进一步加强矿井质量标准化建设工作。坚持高标准、严要求、严考核，实现矿井、地面全覆盖、全过程动态达标，推进“精品采煤工作面”的创建力度，实施安全质量标准化“星级管理”，确保矿井安全质量标准化层次的不断提高。

二、相关主管部门对天峻义海生产经营相关情况的说明

为响应政府发展当地经济、保电煤供应的号召，公司在核定生产能力基础上，积极组织生产，产量有一定幅度的提升，实现了安全前提下的增产保电煤要求。

青海省经济委员会负责指导装备、冶金、煤炭有色、化工、建材、轻工、纺织、食品、医药等行业管理工作，依法负责煤炭生产企业的生产许可证的颁发管理、煤矿矿长资格的培训、考核和资格证颁发管理、核定煤矿生产能力等工作。根据青海省经济委员会出具的《证明》：“兹证明天峻义海能源煤炭经营有限公司近三年能够遵守国家有关煤炭生产方面的法律、法规。不存在因违反煤炭生产许可管理法律、法规受到行政处罚的情况。”

本次非公开发行的法律顾问竞天公诚和保荐机构西南证券认为：青海省经济委员会作为天峻义海所持有的《煤炭生产许可证》的核发部门以及青海省煤炭行业管理部门，有权就天峻义海是否存在违反煤炭生产许可管理法律、法规受到行政处罚的情况出具证明。

三、义煤集团出具的相关承诺

就上述超过核定产能事项可能给非公开发行完成后的公司带来的不利影响，义煤集团承诺：若天峻义海因本次非公开发行交割日前实际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚，给天峻义海或大有能源造成损失的，本公司将无条件全额赔偿天峻义海或大有能源的相应损失（包括行政罚款及因此产生的所有费用）。对本次非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政机关处罚的，由天峻义海或大有能源自行承担。

特此公告。

特此公告。

河南大有能源股份有限公司

二○一二年六月十一日

承诺函

鉴于：河南大有能源股份有限公司（“大有能源”）拟以非公开发行股票募集资金购买全资子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司持有的天峻义海能源煤本公司炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）１００％股权，就上述事项，本公司承诺：

若天峻义海因本次非公开发行交割日前实际产量超过核定产能问题受到行政机关处罚，给天峻义海或大有能源造成损失的，本公司将无条件全额赔偿天峻义海或大有能源的相应损失（包括行政罚款及因此产生的所有费用）。对本次非公开发行交割日后实际产量可能超过核定产能问题受到行政机关处罚的，由天峻义海或大有能源自行承担。

义马煤业集团股份有限公司

２０１２年６月１１日