本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东开平春晖股份有限公司于２０１２年６月２日以书面和短信方式发出了关于召开第六届董事会第六次会议的通知，会议于２０１２年６月１２日以现场及传真的方式召开。公司董事会成员９人，实参加会议董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：

　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《关于制定＜公司分红管理制度＞的议案》

　本议案详细内容见同日刊登在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司分红管理制度》。

　本议案须经股东大会审议通过后实施。

　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　根据中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监 ［２０１２］９１号）的有关规定，并结合公司实际情况，提出对现有《公司章程》部分条款作出修改，具体修改内容如下：

　《公司章程》第一百五十五条

　原为：

　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补上一年度的亏损；

　（二）提取法定公积金１０％；

　（三）提取任意公积金；

　（四）支付股东股利。

　公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配方式和比例由董事会根据公司实际经营状况和证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会未做现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因以及未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　现修改为：

　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补上一年度的亏损；

　（二）提取法定公积金１０％；

　（三）提取任意公积金；

　（四）支付股东股利。

　公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　（三）公司可以进行中期现金分红；

　（四）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

　（五）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　本议案须经股东大会审议通过后实施。

　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

　本议案详细内容见同日刊登在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

　本议案须经股东大会审议通过后实施。

　四、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　上述三个议案须经股东大会审议通过后实施。根据公司相关工作安排，经研究决定暂不召开临时股东大会。临时股东大会将另行通知。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　２０１２年６月１２日