证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０３３

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议于二〇一二年六月八日以书面形式发出会议通知，并于二〇一二年六月十二日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

因董事倪林先生、杨震先生、严多林先生、庄良宝先生、戴轶钧先生为公司首期股票期权激励计划受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。

决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４，１９１，７４９份调整为６，２８７，６２４份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。

公司聘请的法律顾问上海方本（北京）律师事务所对该事项发表了法律意见，相关法律意见书刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于设立分公司的议案》；

决议设立临沂分公司、银川分公司、南昌分公司；任命吉第为临沂分公司负责人，任命顾建明为银川分公司负责人，任命顾建明为南昌分公司负责人。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》；

决议将济南分公司注册地址变更为济南市市中区旅游路２８６６６号国华东方美郡３０３－２室，将武汉分公司注册地址变更为武汉市汉阳区龟山北路１号３７栋。

四、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于对外投资暨向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司增资的议案》；

决议以自有资金向辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司（以下简称“汇丰幕墙”）增资１，５８１．４４万元，其中：１，５００万元用于增加注册资本，８１．４４万元用于增加资本公积。增资完成后，公司持有汇丰幕墙６０％股权，实现对汇丰幕墙的控股。自然人聂树凯（汇丰幕墙原有股东）持有汇丰幕墙３７．２４％股权，自然人杨忠华（汇丰幕墙原有股东）持有汇丰幕墙２．７６％股权。在增资协议签署及增资完成后，汇丰幕墙公司名称将由辽宁汇丰建筑幕墙装饰工程有限公司变更为辽宁金螳螂幕墙装饰有限公司。

授权公司管理层办理本次向汇丰幕墙增资相关的一切事项。

本次对外投资有利于公司利用汇丰幕墙的建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑装饰工程设计乙级资质以及本公司成熟的营销网络，开拓东北区域市场，承接东北区域市场的业务。

按目前汇丰幕墙的营业收入和净利润测算，该公司的营业收入及净利润对公司合并财务报表的影响很小。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十二日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０３４

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于变更募投项目实施主体的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年１２月２１日召开公司２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案》，现将相关事宜进展情况公告如下：

一、公司全资子公司苏州赛得科技有限公司（以下简称“赛得科技”）已于２０１２年６月７日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了注销登记并取得了《公司准予注销登记通知书》，公司吸收合并赛得科技已完成。

二、根据公司２０１１年第三次临时股东大会决议，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司，由公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。本次实施主体变更后，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变，该项目募集资金专户（５４０４５９１８３６１３，以下简称“专户”）名称由“苏州赛得科技有限公司”变更为“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司”，其他项目不变。

三、为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，公司（以下简称“甲方”）与中国银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）、平安证券有限责任公司（以下简称“丙方”或“平安证券”）于２０１２年６月１１日就该项目专户签订募集资金三方监管协议，具体内容如下：

１、甲方已在乙方开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为５４０４５９１８３６１３（原账户名称为苏州赛得科技有限公司，现账户名称为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司），截止２０１２年６月１１日，专户余额为人民币２６４，７１８，７９３．７１元。该专户仅用于甲方“金螳螂工程施工管理运营中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

３、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

４、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

５、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪洋、黄玮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

６、乙方按月（每月１０日１７：００之前）向甲方出具银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证银行对账单内容的真实、准确、完整。

７、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）５％的（以二者孰低计算），乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

８、丙方有权根据有关规定更换其指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。

更换保荐代表人不影响本协议的效力。

９、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）后失效。

四、备查文件

１、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十二日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０３５

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划

未行权股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第三届董事会第十一次临时会议决议、公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４，１９１，７４９份调整为６，２８７，６２４份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。具体情况如下：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

１、首期股票期权激励计划简介

２００７年１２月２３日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；２００８年７月１０日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；２００８年８月２７日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予２０名激励对象共计３００万份股票期权，占公司当时总股本１４，１００万股的２．１３％；行权价格为３２．５３元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。自首期股票期权激励计划授权日起满１２个月且２００８年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期逐年行权。

２、首期股票期权的授予

２００８年８月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为２００８年８月２８日，并授予２０名激励对象共计３００万份股票期权。

３、首期股票期权激励计划历次调整情况

２００８年９月１７日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立Ａ股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

２００９年４月２１日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００８年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由２９２．５万份调整为４３８．７５万份，期权行权价格由３２．５３元／股调整为２１．５５元／股。

２００９年８月１０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权６．７５万份，并予以注销。

２０１０年４月１７日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００９年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由３０２．４０万份调整到４５３．６０万份，行权价格由２１．５５元／股调整为１４．１０元／股。

２０１１年４月２７日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１０年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４５３．６０万份调整为６８０．４０万份，期权行权价格由１４．１０元／股调整为９．２７元／股。

二、本次调整的原因

根据公司２０１１年度股东大会决议，公司于２０１２年５月２２日实施了２０１１年度利润分配方案，以公司２０１１年末总股本５１８，２４７，０５０股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定：“金螳螂股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。”

三、调整方法

１、根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

２、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ），其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ），其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格，ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率，Ｐ为调整后的行权价格。

四、调整情况

根据上述调整依据及调整方法，公司第三届董事会第十一次临时会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

因董事倪林先生、杨震先生、严多林先生、庄良宝先生、戴轶钧先生为公司首期股票期权激励计划受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。

决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４，１９１，７４９份调整为６，２８７，６２４份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。具体情况如下表：

姓 名	职务	调整前 期权数量	调整数量 （增加）	调整后 期权数量
倪 林	董事长	６０７，５００	３０３，７５０	９１１，２５０
杨 震	董事、总经理	６０７，５００	３０３，７５０	９１１，２５０
严多林	董事、 常务副总经理	４０５，０００	２０２，５００	６０７，５００
庄良宝	董事、 副总经理	２０２，５００	１０１，２５０	３０３，７５０
戴轶钧	董事、副总经理、董事会秘书	１０１，２５０	５０，６２５	１５１，８７５
王 洁	副总经理	１７７，１８８	８８，５９３	２６５，７８１
严永法	副总经理	２０２，５００	１０１，２５０	３０３，７５０
王 琼	副总经理	３５４，３７５	１７７，１８８	５３１，５６３
朱兴泉	副总经理	２４３，０００	１２１，５００	３６４，５００
白继忠	副总经理	２０２，５００	１０１，２５０	３０３，７５０
浦建明	副总经理	２４３，０００	１２１，５００	３６４，５００
罗承云	财务总监	１０１，２５０	５０，６２５	１５１，８７５
王 泓	副总经理	１０１，２４９	５０，６２５	１５１，８７４
核心（骨干）业务人员（５名）		６４２，９３７	３２１，４６９	９６４，４０６
合计	－－	４，１９１，７４９	２，０９５，８７５	６，２８７，６２４

五、中介机构意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所对本次调整情况进行核查并发表了法律意见，认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格和行权数量符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十一次临时会议决议；

２、上海方本（北京）律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司调整首期股票期权激励计划中未行权股票期权数量和行权价格的法律意见书》。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年六月十二日