本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１２年６月９日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第三届董事会第二十四次会议于２０１２年６月１２日以现场结合通讯方式于公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事罗孝银、张强、刘洪和董事赵力宾、高冬以电话通讯的形式出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于在境外设立合伙企业的议案》。

　本公司拟由全资子公司科伦国际发展有限公司（下称“科伦国际”）在哈萨克斯坦（下称“哈国”）使用自有资金出资１，８４０，３２０美元与香港阳光国际贸易有限公司（以下简称“阳光公司”）及哈国两名自然人Ｍｅｒｅｙ Ｓｌａｍｕｌｙｔｅｙ和Ｅｒｍｅｋ Ｍｏｌｄａｋａｐｐａｓｏｖ依据哈国法律共同合伙在哈萨克斯坦出资设立有限责任合伙企业“科伦ＫＡＺ药业有限责任公司”（名称以最终注册为准，以下简称“合伙企业”），主要从事大输液、小水针和粉针在哈萨克斯坦的生产和销售（经营范围以最终注册为准）。

　根据哈国法律的规定和有利于合营企业生产经营的目的，各方同意合营企业注册资本定为３６０万美金。其中，科伦国际持有合伙企业５１．１２％的权益，阳光公司持有合伙企业２０．８８％的权益，Ｍｅｒｅｙ Ｓｌａｍｕｌｙ先生持有合伙企业１４％的权益，Ｅｒｍｅｋ Ｍｏｌｄａｋａｐｐａｓｏｖ先生持有合伙企业１４％的权益。

　建设项目位于哈国阿拉木图机场附近的工业开发区，所属区域拥有极为便利的基础设施。建成后，公司在减去高额物流成本的同时，通过合作方有效的社会资源和销售渠道，公司的境外业务拓展将更加广泛。

　本议案在经董事会审议通过后，将依据我国法律法规的规定办理境内的项目核准、外汇管理等审批手续，依据哈国法律办理境外合营企业的审批、登记手续。

　二、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》。

　根据公司２０１１年度股东大会决议，公司审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，并授权董事会根据公司和市场的具体情况，确定发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的事宜，现就本次公司债券的具体发行事项明确如下：

　１、关于本次公司债券的发行规模

　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币２６亿元。

　２、关于本次公司债券向公司股东配售安排

　本次公司债券不向公司股东配售。

　３、关于本次公司债券的品种及债券期限

　本次公司债券的期限为５年，附第３年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　４、关于本次公司债券的募集资金用途

　本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动资金。

　５、关于本次公司债券的发行方式

　本次公司债券将分两期发行，其中首期发行规模不低于１３亿元，自中国证监会核准之日起６个月内完成；剩余部分自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成发行，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　２０１２年６月１３日