公司声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

本次发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股份引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方声明

根据相关规定，本次交易对方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局就其对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：

“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”

特别提示

一、本次交易的主要内容

本次发行股份的发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局，拟购买的资产为深圳广电集团、宝安区国资委持有的天宝存续公司１００％股权和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的天隆存续公司１００％股权。

天宝存续公司、天隆存续公司前身分别为天宝公司及天隆公司。天宝公司及天隆公司拟以２０１２年３月３１日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施派生分立。分立完成后，天宝存续公司及天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和业务，原电视台资产和业务分别剥离至以派生方式新设的西部传媒及东部传媒。

天宝公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了分立决议，并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天宝公司分立方案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股５１％，宝安区国资委持股４９％。

天隆公司已于２０１２年４月２４日召开股东大会，通过了分立决议，并于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天隆公司分立方案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股５１％，龙岗区国资委持股４６．８８％，坪山新区发财局持股２．１２％。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行股份购买资产需提交并购重组委审核。

二、本次交易的审批进程

２０１２年６月６日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》及本预案。在相关审计、评估及盈利预测审核工作结束后，本公司将进一步完善本次交易的具体方案，召开关于本次交易的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

除前述关于本次交易的第二次董事会和股东大会外，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于深圳市国资委对本次交易标的资产的评估价值予以核准或备案并批准本次发行方案、中国证监会核准本次交易、中国证监会核准深圳广电集团关于豁免要约收购的申请（如需）等。

三、发行价格、发行数量、标的资产预估值

本次发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．２５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的专业评估机构以２０１２年３月３１日为基准日对标的资产的评估价值为基准，并经深圳市国资委核准的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

标的资产以２０１２年３月３１日为基准的合计预估值为１３．０７亿元，以１７．２５元／股计算，本次拟向发行对象发行股份的数量约７，６００万股，发行数量不超过８，５００万股。若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。最终发行数量将根据拟购买资产的最终交易价格确定，以中国证监会核准的为准。

在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将召开本次发行的第二次董事会审议相关议案，对相关事项作出补充决议，经表决通过后，涉及本次发行的议案将提交股东大会批准。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

四、股份锁定承诺

公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

五、关于盈利预测未达标的补偿安排

深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别书面承诺：

本次交易中交易标的采用收益法评估结果作为定价依据。本次交易标的之股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为交易各方约定的补偿测算期间，即２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度。若本次交易标的之股份转让未能如期于２０１２年度实施完毕，而于２０１３年度实施完毕，则补偿测算期间随之顺延，即２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度。

１、本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数。在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则之间的差额将由发行对象按照其所占份额对天威视讯的股东进行补偿；

２、如果在补偿测算期间，交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，天威视讯在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。天威视讯应在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

每年补偿的具体数量按以下公式确定：

［（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和］－已补偿股份数

此外，在补偿测算期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

根据初步测算，天宝存续公司２０１２年４－１２月、２０１３年和２０１４年预计净利润水平约为２，５００万元，３，９００万元和３，３００万元；天隆存续公司２０１２年４－１２月、２０１３年和２０１４年预计净利润水平约为２，８００万元，２，９００万元和３，５００万元。目前本次交易标的资产的分立、审计、盈利预测及资产评估等工作尚未完成，该预计盈利水平并非最终盈利预测结果。

上述收益法资产评估补偿承诺中作为比较标准的盈利预测净利润数以及资产评估结果均需以资产评估机构出具的以２０１２年３月３１日为基准日并经深圳市国资委核准后的正式评估报告所载数据为准。

发行对象承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内按照承诺的内容与天威视讯正式签署相关补偿协议。

六、本次交易的特别风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）分立不确定的风险

本次交易的前提是天宝公司和天隆公司以派生分立的形式分别设立西部传媒和东部传媒，并将电视台资产和业务剥离到新设公司，从而完成“台网分离”。分立后的天宝存续公司和天隆存续公司仅保留宝安区（不含光明新区）和龙岗区（含坪山新区）的有线电视网络资产和业务。截至目前，分立相关工作尚在进行之中。

天宝公司和天隆公司根据深圳市委市政府《关于印发＜深圳有线广播电视网络改革重组总体方案＞等文件的通知》（深办发［２０１２］６号）的有关要求，以２０１２年３月３１日为基准日启动了派生分立工作，已分别召开董事会和股东大会审议通过了有关原则性同意公司分立的议案，召开职工代表大会听取了职工的意见。天宝公司和天隆公司分别于２０１２年４月２８日在《深圳特区报》就分立事宜进行了公告。目前，分立相关的各项工作正在稳步推进中，天宝公司和天隆公司尚需履行的分立程序包括但不限于：

１、以２０１２年３月３１日为基准日进行清产核资，并编制资产负债表和财产清单，此项工作预计在６月底之前完成。

２、根据清产核资结果立即召开股东大会确定存续公司财产和派生公司财产范围，审议通过分立方案。

３、由验资机构进行验资并向当地工商主管部门申请工商登记。

存续公司的资产和负债情况由本次清产核资的结果以及资产分割方案决定，分立事宜仍存在一定的不确定性。此外，分立后的存续公司和新设公司尚需履行验资及工商登记手续，分立工作进展是否顺利也将影响到整体交易方案的实施时间。

（二）分立后存续公司承担债务连带责任的风险

根据《公司法》相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此，本次交易的标的资产天宝存续公司、天隆存续公司依法应对各自派生分立后归属于西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。

根据初步清产核资结果，截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。

尽管如此，仍存在分立后存续公司承担债务连带责任的风险，提请投资者注意上述风险。

（三）收益法预估值的风险

公司采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了预估，最终选取收益法评估结果作为标的资产的预估结果。评估机构对于标的资产的评估假设前提以及预期未来有线电视用户增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认，公司董事会及独立董事均就此预估值进行了讨论并发表了明确意见。

收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值，本预案中关于盈利预测及资产价值的预估建立在未经审计的有线广播电视网络资产备考财务数据基础之上。

虽然评估机构对标的资产股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但预估值可能与最终经深圳市国资委核准或备案的资产评估结果存在一定差异。而本次交易交割将以经深圳市国资委核准或备案的资产评估结果为准。该等差异将导致本次交易价格和发行股份数量变化，提请投资者注意上述风险。

（四）预估增值幅度较大的风险

在评估基准日，天宝存续公司、天隆存续公司未经审计的股东全部权益账面价值分别为３．２３亿元、２．１２亿元，预估值分别为７．０６亿元、６．０１亿元，预估增值分别为３．８３亿元、３．８９亿元，增值率分别为１１９％、１８３％。

截至２０１２年３月３１日，天宝存续公司拥有５８．２７万个有线数字电视用户终端，每终端的预估值为１，２１２元／台；天隆存续公司拥有５１．２８万个有线数字电视用户终端，每终端的预估值为１，１７２元／台。天宝存续公司和天隆存续公司每个终端的预估值差异率不到５％。

本次重组将为上市公司增加约１１０万个有线数字电视用户终端，各项收入可期，盈利能力稳定，资产评估机构按照相应的评估技术规范，根据企业对未来盈利水平的合理预测初步估算出了标的资产的预估值。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度超过了１００％，提请投资者注意相关风险。

（五）申领资质证书的风险

天宝公司和天隆公司均从事广播电视网络建设和广播电视传输业务，其设立及业务运行范围获得了广东省广电局的如下批准：

广东省广电局于２００７年１２月４日下发《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４６号），同意组建天宝公司，并同意天宝公司“主要从事广播电视网络建设和广播电视传输业务”。

广东省广电局于２００７年１１月２１日下发《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络股份有限公司的批复》（粤广局发［２００７］５４７号），同意组建天隆公司，并同意天隆公司“按照国家相关法律和广播电视相关法规开展业务并接受广播电视行政管理部门的指导、监督和检查”。

根据《广播电视节目传送业务管理办法》相关规定，天宝公司、天隆公司“应向县级以上广播电视行政部门提出申请，经逐级审核，报省级广播电视行政部门审批。符合条件的，省级广播电视行政部门予以颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》”。天宝公司、天隆公司均按照广东省广电局文件要求设立并在规定业务范围内运营，但未按照上述要求及时申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，不排除其存在因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受行政部门处罚的可能性。目前，上述两家公司正就此事进行规范并着手申请办理《广播电视节目传送业务经营许可证》，预计在关于本次交易的第二次董事会前能够取得该证书，但亦请投资者注意风险。

深圳广电集团已出具书面承诺，具体承诺如下：深圳广电集团作为天宝公司、天隆公司的控股股东，已敦促并将持续敦促天宝公司、天隆公司申请办理并取得《广播电视节目传送业务经营许可证》，并将持续敦促天宝公司、天隆公司在广东省广电局文件规定业务范围内规范运营。如天宝公司、天隆公司因未及时申领《广播电视节目传送业务经营许可证》而遭受处罚或其他损失，深圳广电集团将进行及时、全面、足额的补偿，保证本次交易拟注入上市公司的资产不因此遭受损失。

（六）业务整合的风险

本次交易完成后，天宝存续公司和天隆存续公司将成为本公司全资子公司。本公司将完成对深圳市福田区、罗湖区、南山区（不含蛇口街道办）、盐田区、宝安区（含光明新区）及龙岗区（含坪山新区）等区域的有线电视网络业务整合，形成覆盖深圳市全市（除蛇口街道办外）的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次重组有利于公司迅速扩大有线网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司规范的运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次重组完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

针对该风险，公司将充分利用有线广播电视网络行业中积累的管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次重组后实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合计划。

（七）三网融合的风险

作为第一批三网融合试点城市之一，深圳市的三网融合业务已逐步进入了实质性实施阶段。针对三网融合业务的发展现状及未来规划，公司面临以下风险：

１、三网融合政策尚未明朗

目前，三网融合技术指标及相关行业监管政策尚未形成体系，税收优惠、财政补贴等相关政府政策尚未出台，因此公司在三网融合试点阶段面临一定的政策风险。

２、资本性支出上升

在三网融合启动前，公司即致力于推进有线电视网络数字化和双向化升级改造。在收购天宝存续公司及天隆存续公司１００％股份后，公司将加快宝安、龙岗地区有线电视网络的数字化和双向化升级改造，以提升两区现有的高清交互电视业务并进一步拓展新的有线宽频业务。同时，为了增强公司的核心竞争力，拓展有线电视产业链，公司将进一步提升增值产品的研发力度。因此，本公司在三网融合发展阶段将面临一些资本性支出，可能对公司短期的盈利水平造成一定影响。

３、宽带升级带来挑战

２０１１年１２月２６日，全国工业和信息化工作会议提出了“宽带中国”战略，致力于加速推动用户家庭宽带升级，为ＩＰＴＶ的发展提供有利条件；此外，“宽带中国”战略还致力于扩大宽带网络的覆盖范围，使越来越多的地区更加容易观看网络视频，网络视频用户规模将随之扩大，网络视频发展也将直接受益。

虽然有线电视进入到数字高清化时代后，相对于ＩＰＴＶ、网络视频具有更好的视像效果，但ＩＰＴＶ和网络视频的快速发展仍可能对公司的有线电视收视业务形成冲击，导致公司市场份额有所减少，从而影响公司的盈利水平。另一方面，公司也已进入到互联网接入（有线宽频）及数据通信业务领域，从而增加新的业务收入来源。

４、技术研发面临风险

随着三网融合的不断发展和逐渐推广，有线电视网络运营商需要研发适应三网融合需求的软件和硬件等基础产品以及开发交互数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品。在针对三网融合特定需求的技术开发过程中，行业标准尚未完全统一，技术升级和产品更新换代也较快，因此公司也将面临一定的研发失败、偏离市场需求或新技术新产品不能及时产生效益的风险。

（八）税收优惠政策变化风险

１、所得税优惠政策

根据深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合以深财法［２０１０］１９号文发出的《关于深圳市第二批文化体制改革试点单位的通知》，本公司及天宝公司、天隆公司被列入深圳市第二批文化体制改革试点单位名单。

（１）根据财政部、国家税务总局财税［２００９］３４号《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福备告字［２０１０］第０５０２０００５号），同意公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

（２）根据财税［２００９］３４号文和深圳市宝安区地方税务局《税务事项通知书》（深地税宝备［２０１２］１５２号），同意天宝公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

（３）根据财税［２００９］３４号文和深圳市龙岗区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税龙减备告字［２００９］第（５１００３５）号），同意天隆公司自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日止免征企业所得税。

２、营业税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税［２０１０］１２２号），天明公司（现光明分公司）、天宝公司、天隆公司均属于免征营业税的广播电视运营服务企业，自２０１０年１月１日起，有线数字电视基本维护费收入三年免征营业税。

上述税收优惠政策期满后，如公司税收优惠政策资格发生变化或未来主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，公司及其子公司可能需要缴纳营业税和企业所得税，将对公司的经营业绩和盈利水平产生一定程度的影响。

（九）本次交易完成后一定时间内新增关联交易的风险

本次交易前，天宝公司和天隆公司均向天和公司采购呼叫中心服务。根据标的资产未经审计的初步备考财务报表，２０１１年全年，天宝存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为２１５．１２万元，占当年营业收入的比例为４．３８％；天隆存续公司向天和公司采购呼叫服务的金额为７１５．９６万元，占当年营业收入的比例为１．４２％。

本次交易完成后，上市公司现有呼叫中心规模暂时无法有效满足前述两家新增子公司的业务需求。上市公司呼叫中心的扩容建设，天和公司与上市公司之间的客户数据的转移对接以及原有客户改变呼叫习惯等均需要一定时间。因此，本次交易完成后，天宝存续公司、天隆存续公司将在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务。该项采购将构成上市公司的控股子公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易。

虽然该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性，且上市公司和广电集团均对尽快实现上市公司呼叫中心的扩容建设，减少和消除上述经常性关联交易作出了可行的承诺，但仍请投资者注意相关风险。

（十）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于：

１、本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

２、本公司股东大会批准本次交易；

３、深圳市国资委对拟购买资产评估价值的核准或备案和对本次交易方案的批准；

４、中国证监会对本次交易的核准；

５、中国证监会核准深圳广电集团关于豁免要约收购的申请（如需）；

６、其他可能涉及的批准。

截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、天威视讯	指	深圳市天威视讯股份有限公司
深圳广电集团、控股股东	指	深圳广播电影电视集团
宝安区国资委	指	深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
龙岗区国资委	指	深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会
坪山新区发财局	指	深圳市坪山新区发展和财政局
发行对象	指	深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局
天宝公司	指	深圳市天宝广播电视网络股份有限公司
天隆公司	指	深圳市天隆广播电视网络股份有限公司
台网分离	指	天宝公司和天隆公司将电视台资产和业务剥离，以派生分立的方式分别设立一家传媒公司，存续公司只经营有线广播电视网络业务
天宝存续公司	指	天宝公司按照“台网分离”原则进行派生分立后，仅保留有线广播电视网络资产和业务的存续公司，为本次交易的标的资产之一
天隆存续公司	指	天隆公司按照“台网分离”原则进行派生分立后，仅保留有线广播电视网络资产和业务的存续公司，为本次交易的标的资产之一
存续公司	指	天宝存续公司、天隆存续公司或二者的合称
西部传媒	指	深圳市西部传媒股份有限公司（筹），拟由天宝公司派生分立的方式成立，经营宝安广播电视中心业务
东部传媒	指	深圳市东部传媒股份有限公司（筹），拟由天隆公司派生分立的方式成立，经营龙岗广播电视中心业务
新设公司	指	西部传媒、东部传媒或二者的合称
天明公司	指	深圳市天明广播电视网络有限公司
光明分公司	指	深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司，系上市公司吸收合并天明公司后设立的分公司，负责原天明公司运营的业务
天和公司	指	深圳市天和信息服务有限公司
全市、市内	指	深圳市
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务
整转、整体转换	指	把模拟系统转换为数字系统，通过机顶盒使用户的电视机成为集公共传播、信息服务、文化娱乐、交流互动于一体的数字多媒体信息终端，满足用户对广播电视节目和多种信息、多种服务的需求
双向化改造	指	是指在有线电视网络中通过建立回传通道以满足终端用户的双向化需求，主要包括接入网光传输改造和用户接入改造
ＡＲＰＵ值	指	Ａｖｅｒａｇｅ Ｒｅｖｅｎｕｅ Ｐｅｒ Ｕｓｅｒ， 每户平均收入
深圳市委宣传部	指	中共深圳市委宣传部
广东省广电局	指	广东省广播电影电视局
深圳市广电局	指	深圳市广播电影电视局
深圳市国资委	指	深圳市国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
Ａ股	指	境内上市的每股票面价值为人民币１元整的普通股股票
本次发行股份购买资产、本次交易、本次重组、本次发行	指	天威视讯向天隆存续公司、天宝存续公司的全体原股东定向发行股份，购买天隆存续公司、天宝存续公司各１００％股份的行为
交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产	指	深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝存续公司１００％的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的分立后天隆存续公司１００％的股份
本预案	指	深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股东大会	指	深圳市天威视讯股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市天威视讯股份有限公司董事会
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
评估机构、国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
审计机构、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《备忘录１７号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》（２０１２年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）