股票简称：中兴通讯 股票代码：000063（A股）、763（H股） （住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为262.89亿元（截至2011年12月31日经审计的合并报表中股东权益）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.90亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债务为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、2009年、2010年和2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.29亿元、9.42亿元和-18.12亿元，经营性现金流逐年下降，主要原因是：（1）公司采取的市场竞争策略所致，2009年至2011年公司全力以赴争取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商。到2011年底，公司已突破除美国外的其他大型运营商，此项市场策略基本取得了成功。受此策略影响，公司毛利率有所下降，给予客户的商务条件更加优惠，使得公司收款时间延长、获取现金能力受到制约。（2）资金市场流动性下降导致。2011年开始，中国资金市场货币流动性持续紧缩，造成贷款利率、贴现率不断上涨，公司为节约贴现费用，放弃了票据贴现提前收款，造成经营性现金流量出现负数，而应收票据余额大幅增长。（3）公司经营规模扩大，材料采购、税金、人力资金、运营费用等现金支出增长。为改善经营性活动现金流现状，公司制定了应对措施，包括合同商务条款转变为以提高盈利性、加速现金周转为目标；运用保理等方式加快应收账款回售速度、清理历史欠款、盘活长期应收款；改善原材料采购策略；严格控制经营费用支出；选择恰当时机进行票据贴现增加现金流；利用财务公司平台促进内部子公司之间现金流通等措施。

七、2011年本公司实现净利润22.43亿元，较2010年下降35.48%，实现归属于母公司股东的净利润20.60亿元人民币，同比下降36.62%，实现扣除非经常性损益后净利润12.50亿元，同比下降57.75%。2011年公司非经常性损益较2010年增加4.76亿元，主要是由于公司于2011年出售国民技术的股票收益使得处置股权投资产生的投资收益较大所致。2011年公司净利润下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本公司推行市场规模扩张策略的影响。具体而言，首先，公司采取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商的市场竞争策略，受此策略影响，公司通信系统设备产品毛利率有所下降。其次，公司终端产品销售规模迅速增长，但毛利率下降，导致公司净利润水平下降较快。此外，2011年，外币汇率波动造成公司汇兑损失增加，进而导致财务费用大幅增长、利润下降。最后，公司资产减值损失增加，导致净利润下降。为应对印度政府收回部分电信运营商牌照带来的风险，公司及时对出现风险的应收账款计提了坏账损失。预计未来，随着公司在欧美等发达市场收入不断增长、终端业务由中低端向中高端转变，公司盈利水平将有所上升。

八、2009年、2010年和2011年本公司利息保障倍数分别为5.42、6.98和2.92。其中，2011年本公司利息保障倍数下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及公司推行市场规模扩张策略等因素影响，公司净利润水平较2010年有所下降，从而使得息税前利润较2010年下降。

九、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http:/www.szse.cn）予以公告。

十、本公司于2012年4月26日披露了2012年第一季度报告，本公司2012年第一季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
控股股东、中兴新	指	深圳市中兴新通讯设备有限公司
本期债券	指	发行人本次公开发行的“中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）”
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第一期）》
保荐人、债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
财务顾问	指	国开证券有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
航天广宇	指	深圳市航天广宇工业有限公司
西安微电子	指	西安微电子技术研究所
中兴维先通	指	深圳市中兴维先通设备有限公司
中兴新宇	指	深圳市中兴新宇软电路有限公司
中兴康讯	指	深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴软件	指	深圳市中兴软件有限责任公司
中兴香港	指	中兴通讯（香港）有限公司
承销协议	指	发行人与联席主承销商为本期债券发行签订的《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券之承销协议》
承销团	指	由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
承销团协议	指	由联席主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及联席主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议
余额包销	指	联席主承销商组织承销团成员按承销协议及承销团协议的约定承担本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，联席主承销商及承销团其他成员有义务按照承销协议及承销团协议的约定按时足额地划付全部募集款项净额
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人签署的《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更和补充

投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会	指	中兴通讯股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中兴通讯股份有限公司董事会
公司监事会	指	中兴通讯股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
审计机构	指	安永华明会计师事务所
资信评级机构、评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年、近三年	指	2009年度、2010年度和2011年度
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元	指	人民币元
2G	指	第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的GSM和CDMA为主，采用GSM、GPRS、CDMA的IS-95B技术，数据提供能力可达115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM）采用增强型数据速率（EDGE）技术，速率可达384Kbps。
3G	指	第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持64Kbps。ITU通过其IMT-2000项目和一些关键标准组织如3GPP和3GPP2来协调3G标准。
4G	指	按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括了LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。
GSM	指	起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在170多个国家建设网络，使用TDMA无线传播技术。
CDMA	指	码分多址，是2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。
WCDMA	指	宽带CDMA，是3G数字移动网络的UMTS标准，采用CDMA技术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到3Mbps。
UMTS	指	是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代初期，欧洲电信标准协会(ETSI)就把3G技术统称之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。
xPON	指	xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接入技术具有明显的优势。
接入网	指	公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成使用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI）和用户网络接口（UNI）之间一系列设备组成。
承载网	指	即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。
核心网	指	移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。
LTE	指	LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进技术，以OFDM为核心技术，被看作“准4G”技术。LTE在3GPP标准组织推动，其主要性能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、上行50Mbps的峰值速率。
SDR	指	软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的技术。SDR技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。SDR平台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可演进的新一代无线技术平台。
ICT	指	IT指信息处理技术，CT指通信（信息传递）的技术，ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
三网融合	指	广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方式上看，三网融合可以是指相同的服务和内容既可在广电网又可在电信网上被提供；也可以指是广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合，例如前者负责视频广播，后者承载互动功能。
物联网	指	是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而提高整个社会的信息化能力。
云计算	指	是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。
移动互联网	指	通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad等移动终端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、无线支付等。

募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：中兴通讯股份有限公司

英文名称：ZTE CORPORATION

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人：侯为贵

注册资本：344,007.802万元

股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：中兴通讯

股票代码：000063（A股）、763（H股）

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

邮政编码：518057

联系电话：0755-26770282

传真号码：0755-26770286

企业法人营业执照注册号：440301103852869

税务登记证号：44030127939873X

互联网网址：http://www.zte.com.cn/

电子邮箱：fengjianxiong@zte.com.cn

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

（二）核准情况及核准规模

2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

2012年4月11日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜。公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月9日、2012年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站，董事会决议公告和股东大会决议公告还分别刊登在2012年3月8日、2012年4月11日的香港联交所网站。

经中国证监会于2012年6月6日签发的“证监许可[2012]754号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

经公司法定代表人侯为贵先生决定，本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。本期债券的发行为第一期发行。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中兴通讯股份有限公司。

债券名称：中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

债券期限：本期债券期限为3年期。

发行总额：本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由本公司与联席主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2012年6月13日。

付息日：2013年至2015年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2015年6月13日。

兑付日：本期债券的兑付日期为2015年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2012年6月13日至2015年6月12日。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金。其中拟将25.82亿元用于偿还银行贷款，拟将剩余部分用于补充公司营运资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012年6月11日。

发行首日：2012年6月13日。

预计发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日，共3个工作日。

网上申购日：2012年6月13日。

网下发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中兴通讯股份有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人：侯为贵

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系人：冯健雄、徐宇龙、曹巍

联系电话：0755-26770282

传真：0755-26770286

（二）保荐人、联席主承销商

1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

项目主办人：王进、白雯萱

项目协办人：刘蓓蓓

项目组人员：王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

联系电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：刘龙、凌杨斌

项目协办人：张帆

项目组人员：孙兴涛、王成、孙逸然

联系电话：021-38676666

传真：021-38674374

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系人：叶凡

联系电话：010-88085136

传真：010-88085135

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

联系人：施杨、王雨泽

联系电话：010-57601903、57601911

传真：010-57601911

3、南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

办公地址：南京市玄武区大钟亭8号

联系人：刘玲基

联系电话：025-83367888-3117

传真：025-83213223

4、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系人：郭方域、马艳

联系电话：010-66581760、66581702

传真：010-66581721

（四）财务顾问：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

办公地址：北京市东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系人：张利中

联系电话：010-51789001

传真：010-51789038

（五）发行人律师：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：肖微

经办律师：张建伟、留永昭

联系电话：010-85191300、0755-25870765

传真：010-85191350、0755-25870780

（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层

法定代表人：葛明

经办注册会计师：黄悦栋、黎宇行、谢枫、廖文佳

联系电话：010-58153000、0755-25028288

传真：010-85188298、0755-25026188

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、肖鹏、宋诚

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

（九）保荐人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行瑞诚中心支行

银行账户：7116810192300001079

汇入行地点：北京

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：王进、白雯萱

联系电话：010-60833511、60833520

（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年12月31日，本次发行的保荐人、联席主承销商中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票11,804,421股，占中兴通讯总股本的0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票19,040股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票1,178,066股，占中兴通讯总股本的0.03%。截至2011年12月31日，本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票943,079股，占中兴通讯总股本的0.03%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票125,680股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了公司在全球电信设备制造领域的领先地位，突出的规模及成本优势、雄厚的研发实力和日益完善的全球化布局等有利的评级因素；同时，中诚信证评也关注到公司终端业务的盈利能力仍有待提升、现金流状况不佳以及债务规模扩大等因素，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。

1、优势

（1）规模及成本优势突出。公司为全球五大电信设备制造商之一，规模排名前列。同时，依托集中采购、精细化管理等全流程成本控制和较低的人力成本，公司在收入规模快速增长的同时，保持着较高的毛利水平，成本优势突显。

（2）研发实力雄厚。公司为中国重点高新技术企业、技术创新试点企业和国家863高技术成果转化基地，承担了近30项国家“863”重大课题，是通信设备领域承担国家863课题最多的企业之一。目前，公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有15个全球研发机构，拥有3万多名研发人员，2011年公司专利申请量均位居国内、国际第一。

（3）日益完善的全球化布局。公司依托分布于全球的107个分支机构，凭借不断增强的创新能力、突出的灵活定制能力、日趋完善的交付能力赢得全球客户的信任与合作，且公司在欧美日高端市场的销售比重快速提升，以高端市场为核心的国际市场格局正在形成。

2、关注

（1）终端业务盈利能力有待提升。在全球手机制造行业竞争加剧的背景下，公司手机产品的定位将逐步实现从中低端向高端转型，并迈入美国、日本等手机大国市场，但盈利能力偏弱，仍有待提升。

（2）经营性现金流状况不佳。公司运营商网络业务结算周期较长，使得经营性现金流状况不佳。2009~2011年，公司经营性现金净流入分别为37.29亿元、9.42亿元和-18.12亿元。

（3）负债规模扩大。截至2011年末，公司的资产负债率及总资本化比率分别达到75.05%和61.39%，且考虑到公司后续在研发等方面资本支出规模较大，预计公司的债务压力将有所上升。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。（下转A38版）

　保荐人、联席主承销商、债券受托管理人

　联席主承销商

　中信证券股份有限公司

　国泰君安证券股份有限公司

　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 ）

　（住所：上海市浦东新区商城路618号）

　国开证券有限责任公司

　财务顾问

　（住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

　本

（上接A37版）

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http:/www.szse.cn）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立及上市情况

中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币336.50万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币44,265.00万元，前述出资共计人民币67,976.88万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，本公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。本公司向社会公众公开发行的人民币普通股5,850万股于1997年11月18日经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易。

根据本公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38号），本公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意本公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H股发行完成后，本公司的注册资本由80,075.52万股增加为95,952.165万股，原深圳市工商局就本公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。H股发行后，本公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.8%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.5%，H股16,015.1040万股，占总股本的16.7%。

截至2011年12月31日，本公司总股本数为344,007.80万股。本公司及其附属子公司主要从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

（二）发行人历次股本变动情况

1、1998年资本公积转增股本

根据本公司1998年8月31日召开的1998年第一次临时股东大会通过的决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理委员会深圳监管局）1998年9月11日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》（深证办复[1998]72号），本公司以截至1998年6月30日之资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本计7,500万股，本公司注册资本由人民币25,000万元增至人民币32,500万元。该次转增由原蛇口中华会计师事务所于1998年10月7日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1998]第33号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增而引致的注册资本变更事宜于1999年1月20日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1998年资本公积转增股本后，本公司总股本为32,500万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的74%，流通股8,450万股，占总股本的26%。

2、1999年A股配股

根据本公司1999年4月22日召开的1998年度股东大会通过的决议，以及中国证监会1999年7月2日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]42号），本公司以1998年12月31日总股本32,500万股为基数每10股配2.3077股的比例向全体股东配售新股。因中兴新根据财政部1999年4月16日下发的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字[1999]85号）放弃本次配售权，其他八家发起人股东亦书面放弃本次配售权，本公司共向社会公众股东配售1,950万股人民币普通股，公司注册资本由人民币32,500万元增至人民币34,450万元。该次配股由原天勤会计师事务所于1999年8月19日出具的《验资报告》（天勤验资报字[1999]第1号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次配股而引致的注册资本变更事宜于2000年1月28日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

1999年A股配股后，本公司总股本为34,450万股，其中，非流通股24,050万股，占总股本的69.81%，流通股10,400万股，占总股本的30.19%。

3、2000年资本公积转增股本

根据本公司2000年5月20日召开的1999年度股东大会通过的决议，本公司以截至1999年12月31日总股本34,450万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本计6,890万股，本公司注册资本由人民币34,450万元增至人民币41,340万元。该次转增由原天勤会计师事务所于2000年8月20日出具的《验资报告》（天勤验资报字[2000]第48号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本变更事宜于2000年9月29日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2000年资本公积转增股本后，本公司的总股本为41,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的69.81%，流通股12,480万股，占总股本的30.19%。

4、2001年A股增发

根据本公司2000年9月27日召开的2000第二次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2001年3月20日下发的《关于核准深圳市中兴通讯股份有限公司申请增发股票的通知》（证监公司字（2001）25号），本公司获准向社会公众增发5,000万股人民币普通股，本公司的注册资本由人民币41,340万元增至人民币46,340万元。该次增发由深圳南方民和会计师事务所于2001年3月20日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA048号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次增发而引致的注册资本变更事宜于2001年6月5日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001年A股增发后，本公司的总股本为46,340万股，其中，非流通股28,860万股，占总股本的62.28%，流通股17,480万股，占总股本的37.72%。

5、2001年送股

根据本公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会通过的决议，本公司以截至2001年6月30日之股本46,340万股为基数按每10股送2股的比例增加股本计9,268万股，本公司的注册资本由人民币46,340万元增至人民币55,608万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2001年11月12日出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA190号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2001年12月31日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2001年送股后，本公司的总股本为55,608万股，其中，非流通股34,632万股，占总股本的62.28%，流通股20,976万股，占总股本的37.72%。

6、2003年资本公积转增股本

根据本公司2003年4月25日召开的2002年度股东大会通过的决议，本公司以截至2002年12月31日的总股本55,608万股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例增加股本计11,121.6万股，本公司的注册资本由人民币55,608万元增至人民币66,729.6万元。该次转增由深圳南方民和会计师事务所于2003年5月23日出具的《验资报告》（深南验字[2003]第058号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次转增而引致的注册资本的变更事宜于2003年8月4日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2003年资本公积转增股本后，本公司的总股本为66,729.6万股，其中，非流通股41,558.4万股，占总股本的62.28%，流通股25,171.2万股，占总股本的37.72%。

7、2004年送股

根据本公司2004年5月17日召开的2003年度股东大会通过的决议，本公司以截至2003年12月31日之股本按每10股送2股的比例增加股本计13,345.92万股，本公司的注册资本由人民币66,729.6万元增至人民币80,075.52万元。该次送股由深圳南方民和会计师事务所于2004年6月11日出具的《验资报告》（深南验字[2004]第059号）予以验证，原深圳市工商局就公司该次送股而引致的注册资本的变更事宜于2004年6月18日向本公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。

2004年送股后，本公司总股本为80,075.52万股，其中，非流通股49,870.08万股，占总股本的62.28%，流通股30,205.44万股，占总股本的37.72%。

8、2005年股权分置改革

根据本公司2005年12月16日召开的本公司股权分置改革A股市场相关股东会议作出的决议、国资委于2005年12月12日作出的《关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1512号），以及本公司2005年12月29日作出的《中兴通讯股份有限公司变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》，本公司的股权分置改革方案于2005年12月29日实施完毕。本公司股权分置改革方案的要点为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日发行人非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

股权分置改革完成后，本公司的股本总额未发生变化，仍为95,952.165万股，股本结构变更为：有限售条件的流通股42,308.4674万股，占总股本的44.1%，无限售条件的流通A股37,628.5936万股，占总股本的39.2%， H股16,015.1040万股，占总股本的16.7%。

9、第一期股权激励计划

本公司2007年2月5日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），该计划的具体实施方案为：本公司一次性向激励对象授予4,798万股标的股票额度，授予数量约占公司股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按照股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。依据上述股权激励计划，本公司的股本将依据股权激励计划的实施情况而发生变化。

国务院国资委企业分配局分别于2006年10月13日出具《关于中兴通讯股份有限公司拟实施第一期股权激励计划的复函》（分配函[2006]73号）、于2006年12月28日出具《关于中兴通讯股份有限公司股权激励计划备案的复函》（分配函[2006]096号）》，同意本公司《第一期股权激励计划》。证监会对该计划无异议。本公司于2007年3月13日通过《中兴通讯股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》，以特别决议方式审议通过前述股权激励计划。本公司股权激励计划内容和审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的有关规定。

10、2008年资本公积转增股本

根据本公司2008年5月27日召开的2007年度股东大会通过的决议，本公司以截至2007年12月31日之股本95,952.17万股为基数按每10股转增4股的比例增加股本计38,380.87万股。安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）于2008年9月3日出具了《验资报告》，本公司已将资本公积金人民币38,380.87万元转增为股本。根据原深圳市工商局于2009年2月23日换发的《企业法人营业执照》，本公司的注册资本已增至人民币134,333.03万元。

2008年资本公积转增股本后，本公司的总股本为134,333.03万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股36,958.67万股，占总股本的27.51%，无限售条件的流通A股74,953.21万股，占总股本的55.80%， H股22,421.15万股，占总股本的16.69%。

11、2009年资本公积转增股本

根据本公司2009年5月19日召开的2008年度股东大会通过的决议，本公司以2008年12月31日总股本134,333.03万股为基数按每10股转增3股的比例增加股本计40,299.91万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）2009年10月23日出具《验资报告》（华德验字[2009]106号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字[2010]003号），截至2009年6月5日止，本公司已将资本公积金人民币40,299.91万元转增为股本。

2009年资本公积转增股本后，本公司的总股本为174,632.94万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股210.72万股，占总股本的0.12%，无限售条件的流通A股145,274.73万股，占总股本的83.19%， H股29,147.49万股，占总股本的16.69%。

12、第一期股权激励计划调整

本公司于2009年7月6日召开第四届董事会第二十六次会议通过决议，本公司因实施2007年度和2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了标的股票额度，且因部分激励对象离职或放弃参与第一期股权激励计划，本公司第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数调整为3,274人，其所获授的标的股票额度相应调整为7,656.36万股；本公司第一期股权激励计划第二次授予的激励对象人数调整为771人（其中23名员工同时为“第一次授予”的激励对象），其所获授的标的股票额度相应调整为848.67万股。

本公司第一期股权激励计划4,022名激励对象共获授8,505.02万股标的股票额度，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。本公司第一期股权激励计划首次解锁的标的股票已于2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的股票额度计4.34万股，公司总股本因此增加了8,500.68万股。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2009年11月15日出具《验资报告》（华德验字[2009]107号）、2010年7月23日出具《验资报告》（华德验字[2010]002号），截至2009年7月22日止，本公司已收到股权激励对象缴纳的新增股本人民币8,500.68万元。

股权激励授予标的股票登记完成后，本公司的总股本为183,133.62万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7,255.43万股，占总股本的3.96%，无限售条件的流通A股146,730.70万股，占总股本的80.12%， H股29,147.49万股，占总股本的15.92%。

13、2010年H股配售

根据本公司于2009年5月19日举行的2008年度股东大会以及于2009年6月30日举行的2009年第一次临时股东发大会通过的决议，本公司已给予公司董事会一般性授权，授权董事会可以在发行人已发行的A股股本及H股股本各自总面值20%的范围内决定股票增发事宜。根据国资委于2009年9月18日下发的《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》以及中国证监会于2009年12月29日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1490号），本公司获准增发不超过5,829.50万股H股（以下简称“2010年H股配售”）。立信大华会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]046号），截至2010年1月21日止，本公司向不少于六名承配人配发共计5,829.48万股H股新股。

2010年H股配售完成后，本公司已发行股份总数由183,133.62万股增至188,963.10万股，其中，H股总数由29,147.49万股增至34,976.97万股。

14、发行分离交易可转债及认股权证行权

本公司于2007年10月15日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了本公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案。中国证监会发行审核委员会于2007年12月28日召开会议审核通过了本公司发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的申请，并于2008年1月24日下发了证监许可2008[132]号文。2008年1月30日，本公司公开发行了人民币40亿元认股权和债券分离交易可转换公司债券。2008年2月22日，本公司债券“中兴债1”和认股权证“中兴ZXC1”在深圳证券交易所分别挂牌交易。

本公司“中兴ZXC1”认股权证的行权期为权证存续期的最后10个交易日，即2010年2月1日（星期一）至2010年2月12日（星期五）之间的交易日（包括首尾两日）。根据立信大华会计师事务所有限公司2010年3月13日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]027号）、2010年5月31日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]046号）和2010年7月23日出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]092号），截至2010年2月12日交易时间结束，共计2,334.86万份“中兴ZXC1”认股权证的持有人选择行权，折新增股本共计2,152.34万股；截至2010年2月24日止，本公司已收到“中兴ZXC1”认股权证行权对象缴纳的新增股本人民币2,152.34万元；基于2010年H股配售和“中兴ZXC1”认股权证行权，截至2010年3月15日止，本公司共计新增股本7,981.82万元，其中新增A股股本2,152.34万元，新增H股股本5,829.48万元，该等A股和H股新增注册资本已全部到位。根据深圳市市场监督管理局于2010年8月2日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司注册资本已增至人民币191,115.45万元。

“中兴ZXC1”认股权证行权后，本公司总股本为191,115.45万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股7,213.66万股，占总股本的3.77%，无限售条件的流通A股148,924.81万股，占总股本的77.93%， H股34,976.97万股，占总股本的18.30%。

15、2010年资本公积转增股本

根据本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会通过的决议，本公司以当时总股本191,115.45万股为基数按每10股转增5股的比例增加股本计95,557.72万股。安永华明2010年7月28日出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60438556_H01号），本公司已将资本公积金人民币95,557.72万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2010年9月1日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币286,673.17万元。

2010年资本公积转增股本后，本公司总股本为286,673.17万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股6,951.08万股，占总股本的2.43%，无限售条件的流通A股227,256.64万股，占总股本的79.27%， H股52,465.45万股，占总股本的18.30%。

16、2011年资本公积转增股本

2011年5月17日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，本公司以截至2011年3月17日之股本286,673.17万股为基数按每10股转增2股的比例增加股本计57,334.63万股。安永华明2011年9月15日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60438556_H01号），本公司已将资本公积金人民币57,334.63万元转增为股本。根据深圳市市场监督管理局于2011年11月3日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852869），本公司的注册资本已增至人民币344,007.80万元。

2011年资本公积转增股本后，本公司的总股本为344,007.80万股，其中股本结构为：有限售条件的流通股8,050.01万股，占总股本的2.34%，无限售条件的流通A股272,999.24万股，占总股本的79.36%， H股62,958.54万股，占总股本的18.30%

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年12月31日，本公司总股本为3,440,078,020股，其中17,455,975股为有限售条件股，2,793,036,600股为无限售条件的人民币普通股，629,585,445股为无限售条件的境外上市H股。本公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、下属重要控股子公司的经营情况

截至2011年12月31日，本公司主要控股子公司经营情况如下表所示：

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2、主要合营和联营公司的经营情况

截至2011年12月31日，本公司主要合营和联营公司经营情况如下表所示：

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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东情况介绍

截至2011年12月31日，深圳市中兴新通讯设备有限公司持有本公司1,058,191,944股，占本公司股本总额的30.76%，为本公司控股股东，其有关情况如下：

中兴新的前身为深圳市中兴半导体有限公司，成立于1985年，由航天系统691厂（原西安延河无线电厂，现西安微电子技术研究所）与长城工业深圳分公司和香港运兴电子贸易公司合资创立，开始主要从事来料加工、转口贸易等业务，逐步发展到引进交换技术和交换机的自主研发。1993年，深圳市中兴半导体有限公司实施重组，由两家国有企业即西安微电子技术研究所、深圳广宇工业（集团）公司（后更名为深圳航天广宇工业有限公司）与民营高科技企业深圳市中兴维先通设备有限公司共同出资成立了中兴新。1993年4月29日，中兴新取得了注册号为440301103212414的企业法人营业执照。截至2011年12月31日，中兴新的注册资本为10,000万元。中兴新股权结构为西安微电子技术研究所持股比例为34%，深圳航天广宇工业有限公司持股比例为17%，深圳市中兴维先通设备有限公司持股比例为49%。

中兴新的经营范围为生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。中兴新业务涉及精密机械设计和通讯配套高科技产品制造，网络增值应用产品的持续研发应用，新动力能源、绿色替代能源和节能环保技术研究开发及微小金融服务等领域；其产品已广泛应用于国内外市场，并进入欧洲、北美等国际高端市场，建立了一定的品牌知名度。除本公司外，中兴新主要下属子公司包括深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴环境仪器有限公司、陕西中兴百绿环保工程有限责任公司、中兴派能能源科技有限公司、深圳市中兴小额贷款股份有限公司、中兴合创（天津）投资管理有限公司等。

根据中兴新2011年未经审计的财务报表，截至2011年12月31日，中兴新资产合计1,089.84亿元，负债合计813.65亿元，所有者权益合计276.19亿元，归属于母公司股东权益合计为86.37亿元。2011年，中兴新实现营业收入871.77亿元，净利润33.88亿元，归属于母公司所有者的净利润为17.59亿元。

截至2011年12月31日，中兴新所持有的发行人股份不存在质押情况。

（二）实际控制人情况介绍

本公司不存在实际控制人。

本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。

（三）公司、公司控股股东的股权关系

截至2011年12月31日，公司、公司控股股东的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2011年12月31日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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2012年2月9日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。雷凡培先生的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生不在本公司担任任何职务。

2012年2月22日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，公司第五届董事会提名张建恒先生为公司非独立董事候选人，张建恒先生的任职资格经公司于2012年4月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，任期自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。2011年4月11日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，选举董事张建恒先生为第五届董事会副董事长。

2012年3月27日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及2012年3月28日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》，公司同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止，同意聘任公司总裁助理、架构与流程主任陈健洲先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

（1）侯为贵，男，70岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自1997年本公司于深圳交易所上市至2004年2月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责本公司的日常经营工作。自2004年2月起至今任本公司董事长，并兼任中兴维先通董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过42年的管理及经营经验。

（2）雷凡培（雷凡培先生已于2012年2月9日辞任公司董事。），男，49岁，本公司副董事长兼非执行董事。雷先生1987年毕业于西北工业大学固体火箭发动机专业，后获得工学博士学位，具备研究员职称。1987年至2002任职于航天工业部，2002年4月任中国航天科技集团公司六院院长，2005年至今任中国航天科技集团公司副总经理，2010年3月起任本公司副董事长，雷先生拥有丰富的管理及经营经验。雷先生已于2012年2月9日辞任本公司副董事长及非执行董事。

（3）谢伟良，男，56岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于1982年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，2001年至2003年任南京航天管理干部学院院长，自2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理，自2004年2月至今任本公司副董事长，现兼任本公司控股股东中兴新董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。

（4）王占臣，男，59岁，本公司非执行董事。王先生于1976年毕业于西安炮兵技术工程学院。于1997年至2001年任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂厂长，2008年6月起至今任航天时代电子技术股份有限公司副董事长，2010年3月至今任本公司非执行董事。王先生拥有丰富的管理及经营经验。

（5）张俊超，男，58岁，本公司非执行董事。张先生于1977年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，具备研究员职称，于2000年至2003年3月任中国航天科技集团电子基础技术研究院副院长，2003年5月至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长。2010年9月至今任中国航天电子技术研究院副院长。自2004年2月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经验。

（6）董联波，男，55岁，本公司非执行董事。董先生于2001年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员级高级工程师职称，2001年至2002年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职，2002年至2003年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自2003年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理，自2004年2月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东中兴新董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。

（7）史立荣，男，48岁，本公司执行董事兼总裁。自1999年起至2010年3月担任本公司执行副总裁。史先生是一位高级工程师，于1984年毕业于清华大学无线电与信息技术专业并获学士学位；1989年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业并获硕士学位。史先生1989年至1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至2007年负责本公司整体市场工作；2007年起负责本公司全球销售工作。自2001年2月起至今任本公司执行董事。史先生具有多年的电信行业从业经验及超过21年的管理经验。

（8）殷一民，男，48岁，本公司执行董事。殷先生是一位高级工程师，于1988年毕业于南京邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至2010年3月曾担任本公司副总裁、高级副总裁及总裁，曾经分管研发、行销、销售及手机业务等多个领域，自1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过21年的管理经验。

（9）何士友，男，45岁，本公司执行董事。自1999年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司手机体系工作。何先生是一位高级工程师，于1990年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。何先生1993年加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998年至1999年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和行销职能部门等领域。1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司第二行销事业部、手机事业部,自2001年2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多年的电信行业从业经验及超过19年的管理经验。

（10）曲晓辉，女，58岁，本公司独立非执行董事。曲女士是中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任，“国家985”哲学社会科学创新基地厦门大学财务管理与会计研究院院长，会计学教授。曲女士于1989年7月毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位。自1989年8月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。曲女士现兼任云南白药集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和泰康人寿保险股份有限公司独立非执行董事。

（11）魏炜，男，46岁，本公司独立非执行董事。魏先生自2007年10月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生于2004年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，曾在新疆工学院、新疆大学工作，2004年7月至2006年6月为北京大学中国经济研究中心博士后，2006年7月至2007年9月任北京大学深圳商学院院长助理，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。魏先生于2001年10月至2008年10月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事；并于2003年10月至2008年6月任新疆国际实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事；现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通讯控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。

（12）陈乃蔚，男，54岁，本公司独立非执行董事。陈先生自2001年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，法学教授。陈先生于2007年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位，曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职，自2009年7月至今任本公司独立非执行董事。

（13）谈振辉，男，67岁，本公司独立非执行董事。谈先生现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授。1987年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。自1982年8月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长，2010年3月至今任本公司独立非执行董事。

（14）石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），男，52岁，本公司独立非执行董事。石先生为美国籍(香港永久居民)，自2007年7月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官。石先生于1983年获得耶鲁大学学士学位并于1989年获得哥伦比亚大学博士学位，1999年至2007年在富而德律师事务所工作，担任香港企业部合伙人，2010年6月至今任本公司独立非执行董事。石先生同时具有香港和美国纽约州的律师资格。

（15）张建恒，男，51岁，本公司副董事长兼非执行董事。张先生1982年毕业于大连工学院化工机械专业，具备高级工程师职称。1982年至1989年任职于化工部第一胶片厂；1989年至1996年任职于中国乐凯胶片公司第一胶片厂；1996年至2011年历任中国乐凯胶片集团公司董事、副总经理、总经理，其间先后兼任乐凯胶片股份有限公司总经理（副董事长）、董事长；2011年11月至今任中国航天科技集团公司副总经理，2012年3月26日至今任中国航天国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股份代号：31）非执行董事及董事局主席。张先生于2012年4月11日被聘任为公司副董事长兼非执行董事。张先生拥有丰富的管理及经营经验。

2、监事简历

（1）张太峰，男，70岁，本公司监事会主席。张先生于1966年毕业于吉林大学半导体专业,曾任国营691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993年4月加入本公司控股股东中兴新。自1997年11月至2004年2月，张先生一直担任本公司董事长，自2004年2月起至今任本公司监事会主席。

（2）何雪梅，女，42岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于1991年和1995年分别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工作。何女士于1998年1月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。

（3）周会东，男，36岁，本公司监事，现任本公司财务体系财务监控部部长。周先生于1998年7月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。周先生自1998年7月加入本公司，具有注册会计师、注册税务师资格。

（4）王雁，女，47岁，本公司监事。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。自1999年起加入本公司控股股东中兴新，曾任该公司副总经理及总会计师等职。2011年1月1日起任深圳市中兴小额贷款股份有限公司董事、副总经理。自2005年6月起至今担任本公司监事。

（5）许维艳，女，49岁，本公司监事，现于本公司物流体系任职。许女士于1988年7月毕业于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位,1992年获得经济师资格。许女士自1989年至1993年任职于深圳市中兴半导体有限公司；1993年至1997年任职于本公司控股股东中兴新，历任该公司财务委员会秘书、总裁办副主任等职；1997年至今任职于本公司，曾任招标部部长等职。

3、高级管理人员简历

（1）史立荣，本公司总裁。同本节“董事简历”第（7）条。

（2）何士友，本公司执行副总裁。同本节“董事简历”第（9）条。

（3）韦在胜，男，49岁，现任本公司执行副总裁兼财务总监，负责公司财务及集团投资管理工作。韦先生于2004年获得北京大学工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中兴半导体有限公司，1993年至1997年曾任本公司控股股东中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999年期间曾任本公司高级副总裁，1999年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务工作。2008年11月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委员会委员。现兼任本公司控股股东中兴新董事、中兴通讯集团财务有限公司董事长。韦先生拥有多年电信行业从业经验及超过23年的管理经验。

（4）谢大雄，男，48岁，自2004年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司产品研发体系工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于1986年毕业于南京理工大学应用力学专业，获得工学硕士学位。谢先生1994年加入本公司控股股东中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自1998年至2004年，历任本公司CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

（5）田文果，男，43岁，自2005年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司物流体系工作。田先生于1991年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，获得工学学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。田先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2002年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理，2002年至2005年任本公司高级副总裁兼第二营销事业部总经理，2005年起担任本公司执行副总裁后曾先后分管公司市场与运营体系、市场体系、产品市场体系。田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。

（6）邱未召，男，48岁，自1998年起至2006年担任本公司高级副总裁，2007年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司人事行政体系工作。邱先生于1988年毕业于西安电子科技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于1998年至2007年负责本公司物流体系工作，2008年起负责人事行政体系工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过23年的管理经验。

（7）樊庆峰，男，43岁，自2008年3月起一直担任本公司执行副总裁，现负责销售体系工作。樊先生于1992年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于2006年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2005年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、第二营销事业部副总经理、公司高级副总裁兼北京分部负责人，2008年3月至2010年3月担任本公司执行副总裁后分管公司物流体系工作。樊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

（8）陈杰，女，53岁，自2002年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公司产品研发体系有线产品经营部工作。陈女士于1989年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电大学)通信专业，1995年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工程师的职称。1989年至1992年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任；1995年至1998年在美国AT&T公司贝尔实验室担任高级研究员和研究部主任；1998年至2002年初担任本公司美国分公司总经理；2002年起担任本公司高级副总裁后曾兼任网络事业部总经理；2007年起先后任职市场体系有线及业务产品经营部总经理、产品研发体系有线经营部总经理，长期负责中兴通讯有线产品在全球的研发和销售。陈女士拥有丰富的技术及专业知识以及多年的国内外电信行业管理经验。

（9）赵先明，男，45岁，自2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体系无线经营部工作。赵先生于1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。1991年至1998年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室副主任；1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，1998年至2003年先后担任研发组长、项目经理、产品总经理等职，2004年起担任公司高级副总裁分管CDMA事业部。2007年担任公司高级副总裁并分管研发体系无线经营部工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过20年的管理经验。

（10）庞胜清，男，43岁，自2005年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司产品研发体系方案经营部工作。庞先生是一位工程师，于1995年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学博士学位，2002年5月获得广东省科学技术奖。庞先生于1995年加入本公司控股股东中兴新，1998年至2000年在本公司从事CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001年至2004年担任本公司CDMA事业部副总经理，2005年至2011年12月担任本公司销售体系第一营销事业部总经理，2012年起担任本公司产品研发体系方案经营部总经理。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

（11）曾学忠，男，38岁，自2006年起担任本公司高级副总裁，现负责公司第三营销事业部工作。曾先生于1996年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位，2007年清华大学EMBA毕业。曾先生于1996年加入本公司控股股东中兴新，1997年至2006年7月历任本公司高级项目经理、区域总经理助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营销事业部副总经理及总经理、本公司副总裁，2006年8月起担任本公司高级副总裁并一直分管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

（12）徐慧俊，男，39岁，自2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工程服务经营部工作。徐先生于1998年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先生于1998年加入本公司，1998年至2003年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所所长等职。2004年起担任本公司高级副总裁分管本公司本部事业部，2007年起继续担任公司高级副总裁，负责销售体系工程服务部工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及超过13年的管理经验。

（13）叶卫民，男，46岁，自2001年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系康讯公司工作。叶先生于1988年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学位，并于2007年毕业于法国雷恩－上海交通大学工商管理专业，获得法国雷恩商学院工商管理博士学位（DBA）。叶先生于1994年加入本公司控股股东中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通讯系统的研发、工程工作，1997年至2001年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001年至2007年担任本公司高级副总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。2008年起负责公司物流体系康讯公司工作。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过19年的企业中高层管理经验。

（14）倪勤，男，52岁，自1998年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司云计算及IT产品经营部工作。倪先生于1981年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生1981年至1994年，在上海邮电一所从事研发工作；1994年至1997年担任本公司控股股东中兴新上海研究所所长等职。1998年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT建设等。倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过17年的管理经验。

（15）武增奇，男，47岁，自2007年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第五营销事业部工作。武先生于1990年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生于1999年加入本公司，1999年至2006年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、北非区域总经理、第五营销事业部北非区域总经理。2007年起担任本公司第五营销事业部总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

（16）朱进云，男，40岁，自2009年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第四营销事业部工作。朱先生于1998年毕业于哈尔滨工程大学通信与电子系统专业，获得工程硕士学位。朱先生于1998年加入本公司从事CDMA产品的研发和管理工作，2000年至2008年历任CDMA硬件开发部长、CDMA事业部多个产品项目总经理、WCDMA产品项目总经理等职。2009年起担任本公司第四营销事业部总经理。朱先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

（17）张任军，男，43岁，自2009年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第一营销事业部工作。张先生于1990年毕业于东北大学自动控制专业，获得工学学士学位。张先生于1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自2000年至2011年，历任本公司第一营销事业部副总经理、第四营销事业部副总经理、销售体系MTO部部长、销售体系PMO部主任、第二营销事业部总经理。张先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

（18）王家然，男，43岁，原公司第二营销事业部总经理，负责公司销售体系第二营销事业部工作，于2012年3月28日被公司聘任为高级副总裁。王先生于1992年毕业于湖南大学计算机专业，获得学士学位。王先生于1993年加入本公司从事国内国际营销工作，1993年至2011年历任公司第三营销事业部多个办事处经理、南非区南非拓展二处总代表、第二营销事业部副总经理等职，2012年起担任公司销售体系第二营销事业部总经理。王先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

（19）陈健洲，男，42岁。原公司总裁助理，负责公司架构及流程工作，2012年3月28日被公司聘任为高级副总裁。陈先生于1995年毕业于清华大学信号与信息系统专业，获得工程硕士学位。陈先生于1995年加入本公司从事研发及技术支持工作，1996年至2003年担任公司人力资源中心主任，2003年至2010年担任中兴通讯学院院长，其间2001年1月至2004年2月曾担任公司监事，2011年起担任总裁助理，负责公司架构及流程工作。陈先生拥有多年的电信行业从业经验及超过15年的管理经验。

（20）冯健雄，男，38岁，本公司董事会秘书/公司秘书。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业，获得经济学学士学位。冯先生于1996年7月加入本公司控股股东中兴新，自2000年起担任本公司董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过12年的管理经验。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2011年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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六、发行人主要业务基本情况

本公司是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球140多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。本公司拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商的差异化需求以及快速创新的追求。本公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有15个全球研发机构，国内外共有研发人员3万多名，2011年本公司PCT国际专利申请量跃居全球企业第一位，国内发明专利授权量与申请量也均列国内企业第一位。

本公司产品涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大产品领域。无线产品主要包括UMTS/GSM、CDMA/GoTa、TD/WiMAX、LTE、微波、M2M/RFID等；核心网产品主要包括移动核心网、固定核心网、IMS等；承载/借入产品主要包括WDM/OTN、NG-SDH/MSTP、路由器/BRAS/Switch、iPTN、MSAN/DSL/xPON等；业务产品及配套主要包括增至业务、OSS/BSS、IPTV、监控产品、ICT、电源等；终端产品主要包括手机、上网卡、固定台、固网终端等。本公司提供网络规划与建设、客户支持服务、运维托管、电信专业服务、知识服务等服务。

本公司业务主要包括运营商网络业务、终端业务、电信软件系统与服务及其他产品三大业务板块。运营商网络业务包括无线通信、有线交换及接入和光通信及数据通信；终端业务包括本公司生产和销售的手机和数据卡产品；电信软件系统与服务及其他产品负责提供运营支持系统等电信团建系统及收费服务。

凭借宽产品线、高性价比等优势，公司近三年业务规模增长迅速，表现出良好的成长性。2009至2011年，公司营业收入分别为602.73亿元、699.07亿元和862.54亿元，年复合增长率为19.63%。从业务结构来看，2011年，公司运营商网络业务实现营业收入465.22亿元，占营业收入的53.93%，同比增长为10.83%，保持稳步增长；公司终端业务、电信软件系统与服务及其他产品分别实现营业收入269.34亿元和127.99亿元，同比分别增长52.63%和24.46%，系公司收入增长的主要动力。同期，公司运营商网络业务实现营业毛利182.16亿元，占比69.80%，系公司主要利润来源。

最近三年，本公司营业收入按业务板块划分构成情况如下：

单位：千元

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最近三年，本公司营业收入按地区划分构成情况如下：

单位：千元

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1、运营商网络业务

运营商网络业务是公司传统业务，也是公司收入的主要来源。2009至2011年，该业务板块分别实现营业收入399.82亿元、419.76亿元和465.22亿元，业务规模稳步扩张，营业毛利率分别为34.88%、38.41%、39.16%，盈利能力稳步提高。

无线产品方面，公司借助SDR技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在4G市场中，公司加强与全球主流运营商在FDD LTE网络方面合作的同时，抓住TDD LTE产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与TDD LTE主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。

有线产品方面，公司保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲INFOVISION大奖、获得Frost & Sullivan颁发的“2011最佳光传输厂商”的奖项。公司固网全球市场占有率全球排名前二，光网络产品全球排名前三，数通产品全球排名前二。

业务产品方面，公司关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。

最近三年，本公司运营商网络业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

单位：千元

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2、终端业务

终端业务是公司大力拓展的主要业务之一。2009至2011年，公司终端业务分别实现营业收入130.72亿元、176.46亿元和269.34亿元，业务规模快速扩张，营业毛利率分别为26.14%、18.99%和15.18%，盈利能力有待进一步提高。

公司自1999年投入智能终端研发，2003年推出第一款国产自有知识产权的E3智能手机。2008至2011年，公司在美国、西班牙、英国、法国等地区推出了自主品牌智能手机，初步形成了全球市场布局，2011年海外收入占据了公司智能终端收入的58%。2011年，在智能终端市场快速发展的形势下，公司智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内3G业务进入规模化发展阶段，公司3G各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，公司已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。

最近三年，本公司终端业务营业收入和成本按区域划分情况如下：

单位：千元

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3、电信软件系统与服务及其他产品

电信软件系统与服务及其他产品为公司重要的业务增长点。2009至2011年，该业务板块实现销售收入72.19亿元、102.84亿元和127.99亿元，业务规模较其他业务板块小，但近年来增长显著。

近几年，公司持续投入资源，以客户需求为导向，不断开发新的管理服务产品。2010年，公司在欧美地区固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入取得较快增长。2011年，公司政企网业务快速增长，为适应市场需求公司成立了方案经营部，专门针对政企网。未来公司将进一步拓展政企及服务市场。

最近三年，本公司电信软件系统与服务及其他产品营业收入和成本按区域划分情况如下：

单位：千元

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第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接融资能力较强。

截至2011年12月31日，中兴通讯母公司在国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国平安银行股份有限公司等多家中资银行以及汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、花旗银行（中国）有限公司、法国兴业银行（中国）有限公司、德意志银行（中国）有限公司、西班牙桑坦德银行等多家银行的授信额度合计为978.87亿元，其中已使用授信额度为447.01亿元，未使用的授信额度为531.86亿元（汇率采用本公司2011年12月记账汇率：USD/CNY=6.30090。）。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

2008年1月30日本公司公开发行分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行规模为40亿元，票面年利率为0.8%，债券期限为5年。

最近三年本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本公司于2008年1月30日公开发行分离交易的可转换公司债券，实际发行规模为40亿元，债券期限为5年，票面利率为0.8%。

本次发行的公司债券基本发行为40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。以60亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额为100亿元，占公司截至2011年12月31日经审计的合并口径所有者权益合计的比例为38.04%，累计债券余额不超过公司净资产的40%。

五、发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2009年、2010年和2011年审计报告，最近三年主要财务指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2009年、2010年、2011年的财务状况、经营成果和现金流量。

本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度财务报告均按照新企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的2010年和2011年财务数据均引自本公司经审计的2011年财务报告，2009年财务数据引自本公司经审计的2010年财务报告上期比较数。

安永华明会计师事务所已对本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明（2010）审字第60438556_H01号、安永华明（2011）审字第60438556_H01号、安永华明（2012）审字第60438556_H02号）。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年和2011年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：千元

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（下转A39版）

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	17,455,975	0.51
二、无限售条件流通股份	3,422,622,045	99.49
其中：人民币普通股	2,793,036,600	81.19
境外上市H股	629,585,445	18.30
三、股份总数	3,440,078,020	100.00

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	质押或冻结的股份数量
1	中兴新	国有股东	1,058,191,944	30.76%	无
2	香港中央结算代理人有限公司	外资股东	628,535,379	18.27%	未知
3	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	其他	77,335,839	2.25%	未知
4	中信信托有限责任公司－理财06	其他	58,194,000	1.69%	未知
5	湖南南天集团有限公司	国有股东	37,450,609	1.09%	未知
6	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深	其他	34,021,577	0.99%	未知
7	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	其他	28,490,925	0.83%	未知
8	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他	25,569,044	0.74%	未知
9	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深	其他	24,374,736	0.71%	未知
10	中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	其他	20,572,134	0.60%	未知

公司名称	注册地	经营范围	注册资本	持股比例	总资产 (百万元)	净资产 （百万元）	净利润 （百万元）
深圳市中兴软件有限责任公司	深圳	软件开发	人民币 5,208万元	98%	16,655.2	6,219.0	3,285.8
中兴通讯(香港)有限公司	香港	一般业务	港币 50,000万元	100%	20,226.9	1,411.9	234.8
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司	深圳	通信工程技术服务	人民币 5,000万元	99%	4,813.8	534.7	442.3
深圳市中兴康讯电子有限公司	深圳	电子产品及配件生产	人民币 195,000万元	90%	26,738.7	2,372.4	148.1
南京中兴软创科技股份有限公司	南京	对外承包系统工程	人民币 20,200万元	75%	2,058.9	916.8	171.4
深圳市长飞投资有限公司	深圳	投资兴办实业	人民币 3,000万元	51%	2,985.2	646.9	153.1
深圳市中兴移动通信有限公司	深圳	通讯产品生产及销售	人民币 3,958.3万元	80%	2,579.7	586.6	161.0
无锡市中兴光电子技术有限公司	无锡	光电子产品开发及销售	人民币 1,000万元	65%	384.0	145.9	1.0
上海中兴通讯技术有限责任公司	上海	通讯产品生产及销售	人民币 1,000万元	51%	402.1	85.4	13.6
西安中兴新软件有限责任公司	西安	通讯服务性业务软件开发	人民币 60,000万元	100%	3,690.7	831.6	319.3
中兴通讯(杭州)有限责任公司	杭州	通讯及相关设备制造业	人民币 10,000万元	100%	406.8	174.6	20.1
深圳中兴网信科技有限责任公司	深圳	企业管理软硬件产品设计及销售	人民币 3,000万元	80%	357.0	241.2	130.9

参股公司名称	注册地	经营范围	注册资本	持股比例	总资产 (百万元)	净资产 (百万元)	净利润 (百万元)
Bestel Communications Ltd	塞浦路斯	信息技术业	塞磅 60万元	50.00%	4.6	4.5	-
普兴移动通信设备有限公司（中兴通讯在普兴移动通讯设备有限公司和南京飘讯网络科技有限公司的持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致，表决权比例由各公司的公司章程约定。中兴通讯对普兴移动通讯设备有限公司的表决权比例为50.00%。）	武汉	通讯设备研发、生产及销售	人民币12,850万元	33.85%	300.7	33.3	0.9
深圳市中兴新宇软电路有限公司	深圳	机械设备仪器	人民币 2,200万元	22.73%	238.5	56.1	18.9
深圳市富德康电子有限公司	深圳	机械电子设备批发业	人民币 600万元	30.00%	64.9	12.7	2.9
KAZNURTEL Limited Liability Company	哈萨克斯坦	计算机及相关设备制造业	美元 300万元	49.00%	7.2	5.1	-
无锡凯尔科技有限公司	无锡	机械设备仪器	人民币 1,133万元	42.64%	185.0	44.0	6.7
深圳市微高半导体有限公司	深圳	机械设备仪器	人民币 1,000万元	40.00%	49.6	13.1	1.5
深圳市德仓科技有限公司	深圳	机械设备仪器	人民币 250万元	30.00%	241.0	68.9	6.6
深圳市聚飞光电股份有限公司	深圳	机械设备仪器	人民币 5,954万元	21.62%	396.7	263.2	80.4
深圳思码特电子有限公司	深圳	机械设备仪器	港币 3,000万元	30.00%	56.6	26.0	-5.1
北京中鼎盛安科技有限公司	北京	计算机应用服务业	人民币 400万元	49.00%	0.7	0.6	-0.3
思卓中兴（杭州）科技有限公司	杭州	通讯设备销售及研发	美元 700万元	49.00%	40.5	40.3	-4.0
上海泰捷通信技术有限公司	上海	通讯产业及相关	人民币 1,000万元	40.00%	54.6	17.1	4.1
上海中兴群力信息科技有限公司	上海	计算机及相关设备制造业	人民币 500万元	40.00%	67.1	50.5	23.7
中兴能源有限公司	北京	能源业	人民币129,000万元	23.26%	2,474.6	1,543.8	111.2
广州市鸿昌隆实业有限公司	广州	销售、加工及计算机应用	人民币 180万元	35.00%	6.7	1.4	0.1
深圳市伟文电气有限公司	深圳	通讯相关设备制造、销售	人民币 50万元	35.00%	1.0	0.4	-
中兴软件技术（南昌）有限公司	南昌	计算机应用服务业	人民币 1,500万元	30.00%	47.8	-66.1	-3.0
上海与德通讯技术有限公司	上海	通讯产业及相关	人民币 300万元	20.00%	5.7	1.7	-0.5
南京飘讯网络科技有限公司（中兴通讯对南京飘讯网络科技有限公司的表决权比例为20.00%。）	南京	计算机应用服务业	人民币 87万元	61.00%	0.2	0.1	-0.4
上海欢流传媒有限公司	上海	广告、互联网、通信、进出口	人民币 500万元	33.00%	3.4	3.4	-0.3
深圳市远行科技有限公司	深圳	计算机应用服务业	人民币 1,000万元	25.00%	18.4	13.8	40.4
Telecom Innovations	乌兹别克	通讯设备销售及生产	美元 288万元	22.70%	36.7	26.5	4.4

姓 名	职 务	性别	年龄	任期起止日期	2011年从公司领取的税前报酬总额(万元)	截至2011年12月31日持有本公司股份	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
侯为贵	董事长	男	70	2010/3-2013/3	115.1	1,187,472	否
雷凡培	副董事长	男	49	2010/3-2012/2	10.0	0	是
谢伟良	副董事长	男	56	2010/3-2013/3	10.0	32,760	是
王占臣	董事	男	59	2010/3-2013/3	10.0	0	是
张俊超	董事	男	58	2010/3-2013/3	10.0	32,760	是
董联波	董事	男	55	2010/3-2013/3	10.0	32,760	是
史立荣	董事、总裁	男	48	2010/3-2013/3	302.3	360,511	否
殷一民	董事	男	48	2010/3-2013/3	37.4	632,833	否
何士友	董事、执行副总裁	男	45	2010/3-2013/3	148.2	344,940	否
曲晓辉	独立非执行董事	女	58	2010/3-2013/3	13.0	0	否
魏炜	独立非执行董事	男	46	2010/3-2013/3	13.0	0	否
陈乃蔚	独立非执行董事	男	54	2010/3-2013/3	13.0	0	否
谈振辉	独立非执行董事	男	67	2010/3-2013/3	13.0	0	否
石义德	独立非执行董事	男	52	2010/6-2013/3	13.0	0	否
张太峰	监事会主席	男	70	2010/3-2013/3	115.1	398,625	否
何雪梅	监事	女	42	2010/3-2013/3	61.7	30,347	否
周会东	监事	男	36	2010/6-2013/3	67.3	78,158	否
王雁	监事	女	47	2010/3-2013/3	0	0	是
许维艳	监事	女	49	2010/3-2013/3	65.0	9,199	否
韦在胜	执行副总裁、财务总监	男	49	2010/3-2013/3	116.5	387,421	否
谢大雄	执行副总裁	男	48	2010/3-2013/3	130.9	498,492	否
田文果	执行副总裁	男	43	2010/3-2013/3	131.3	363,979	否
邱未召	执行副总裁	男	48	2010/3-2013/3	125.2	411,600	否
樊庆峰	执行副总裁	男	43	2010/3-2013/3	126.9	562,500	否
陈杰	高级副总裁	女	53	2010/3-2013/3	159.9	744,583	否
赵先明	高级副总裁	男	45	2010/3-2013/3	109.7	431,873	否
庞胜清	高级副总裁	男	43	2010/3-2013/3	117.8	521,402	否
曾学忠	高级副总裁	男	38	2010/3-2013/3	146.9	567,600	否
徐慧俊	高级副总裁	男	39	2010/3-2013/3	118.5	510,945	否
叶卫民	高级副总裁	男	46	2010/3-2013/3	122.6	516,331	否
倪勤	高级副总裁	男	52	2010/3-2013/3	140.2	710,560	否
武增奇	高级副总裁	男	47	2010/3-2013/3	128.2	486,570	否
朱进云	高级副总裁	男	40	2010/3-2013/3	90.5	482,460	否
张任军	高级副总裁	男	43	2010/3-2013/3	94.8	0	否
冯健雄	董事会秘书	男	38	2010/3-2013/3	84.1	315,000	否
合 计					2,971.1	10,651,681	-

姓名	股东单位名称	担任职务	任职期间
谢伟良	中兴新	董事长	2010.04-2013.05
	航天科工深圳（集团）有限公司	董事、总经理	自2003年起
张俊超	中兴新	副董事长	2010.04-2013.05
	西安微电子	法定代表人	自2003年10月起
董联波	中兴新	董事	2010.04-2013.05
	航天科工深圳（集团）有限公司	董事、副总经理	自2003年起
张太峰	中兴新	副董事长	2010.04-2013.05
韦在胜	中兴新	董事	2010.04-2013.05

姓名	任职的单位名称	职务
侯为贵	在中兴软件等17家子公司任职	董事长、董事
	中兴维先通	董事长
	中兴发展	董事长
	中兴能源有限公司	董事长
雷凡培	中国航天科技集团公司	副总经理
	北京神舟航天软件技术有限公司	董事长
	中国宇航出版社有限责任公司	执行董事
谢伟良	深圳航天广宇工业(集团)公司	总经理
王占臣	航天时代电子技术股份有限公司	副董事长
董联波	深圳航天广宇工业(集团)公司	副总经理
曲晓辉	厦门大学	主任、教授
	云南白药集团股份有限公司	独立非执行董事
	泰康人寿保险股份有限公司	独立非执行董事
魏炜	北京大学汇丰商学院	副院长
	深圳市长园集团股份有限公司	独立非执行董事
	大连獐子岛渔业集团股份有限公司	独立非执行董事
	天音通讯控股股份有限公司	独立非执行董事
陈乃蔚	上海市锦天城律师事务所	合伙人、律师、教授
谈振辉	北京交通大学	校学术委员会主任、教授
石义德	阿里巴巴集团控股有限公司	首席法务官
张太峰	在中兴康讯等3家子公司任职	董事长、董事
史立荣	在中兴康讯等12家子公司任职	董事长、董事
	中兴维先通	董事
	中兴能源有限公司	董事
	中兴能源（天津）有限公司	董事
殷一民	在中兴康讯等9家子公司任职	副董事长、董事
	中兴维先通	副董事长
	深圳市和康投资管理有限公司	执行董事
	深圳市中兴创业投资基金管理有限公司	董事长
何士友	在深圳市中兴移动通信有限公司等4家子公司任职	董事长、董事
	中兴维先通	监事
韦在胜	在中兴康讯等18家子公司任职	董事长、董事
	中兴维先通	董事
	中兴能源有限公司	董事
	深圳市创新投资集团有限公司	监事
谢大雄	在天津中兴软件有限责任公司等5家子公司任职	董事长、董事
田文果	在深圳市中兴供应链有限公司等5家子公司任职	董事长、董事

邱未召	深圳市中兴微电子技术有限公司	董事
樊庆峰	在深圳市中联成电子发展有限公司等4家子公司任职	董事长、董事、总经理
陈杰	在南京中兴软创科技股份有限公司等13家子公司任职	董事长、董事、 董事会秘书、总经理
赵先明	在深圳中兴集讯通信有限公司等3家子公司任职	董事长、董事
庞胜清	在中兴通讯（日本）股份有限公司等2家子公司任职	董事
曾学忠	在安徽皖通邮电股份有限公司等6家子公司	董事长
徐慧俊	在无锡市中兴光电子技术有限公司等4家子公司任职	董事长、董事
倪勤	天津中兴软件有限责任公司	董事
朱进云	中兴通讯（美国）有限公司	董事
张任军	中兴香港埃塞俄比亚有限公司	董事长
周会东	在深圳中兴力维技术有限公司等6家子公司	监事
王雁	在中兴新宇等4家子公司	董事、监事、副总经理
冯健雄	在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等4家子公司	董事、监事

业务板块	2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
运营商网络业务	46,522,048	53.93%	41,976,345	60.05%	39,982,316	66.33%
终端业务	26,933,508	31.23%	17,646,398	25.24%	13,071,519	21.69%
电信软件系统、服务及其他产品	12,798,900	14.84%	10,283,943	14.71%	7,218,728	11.98%
合计	86,254,456	100.00%	69,906,686	100.00%	60,272,563	100.00%

地区	2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国	39,496,611	45.79%	32,197,530	46.06%	30,404,275	50.45%
亚洲（不包括中国）	15,633,325	18.12%	12,687,912	18.15%	13,198,605	21.90%
非洲	10,677,523	12.38%	10,639,010	15.22%	6,860,602	11.38%
欧美及大洋洲	20,446,997	23.71%	14,382,234	20.57%	9,809,081	16.27%
合计	86,254,456	100.00%	69,906,686	100.00%	60,272,563	100.00%

地区	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	24,129,562	13,837,136	22,886,981	14,573,452	23,480,398	15,688,965
国外	22,392,486	14,468,662	19,089,364	11,279,399	16,501,918	10,346,444
其中：亚洲	8,978,323	6,310,706	8,398,656	5,514,631	9,922,920	7,608,426
非洲	7,784,132	3,708,116	8,355,833	4,131,651	4,887,660	1,908,113
欧美	5,622,092	4,443,444	2,303,061	1,618,455	1,691,338	829,905
大洋洲	7,939	6,396	31,814	14,662

地区	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	11,424,376	9,765,996	5,104,321	3,985,969	3,420,193	2,348,184
国外	15,509,132	13,077,769	12,542,077	10,309,485	9,651,326	7,306,533
其中：亚洲	3,633,302	3,042,148	2,187,109	1,884,799	1,692,634	1,364,078
非洲	1,485,274	1,257,845	1,068,994	930,778	891,284	653,950
欧美	9,476,359	8,066,609	8,270,175	6,776,383	7,067,408	5,288,505
大洋洲	914,197	711,167	1,015,799	717,525

项目	2011年度		2010年度		2009年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	3,942,673	2,668,298	4,206,228	2,750,263	3,503,684	2,326,447
国外	8,856,227	6,339,493	6,077,715	4,436,458	3,715,044	2,606,766
其中：亚洲	3,021,700	2,235,639	2,102,147	1,510,869	1,583,051	1,280,467
非洲	1,408,117	729,770	1,214,183	807,565	1,081,658	627,317
欧美	4,425,932	3,373,652	2,760,286	2,117,879	1,050,335	698,982
大洋洲	478	432	1,099	145

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产负债率	75.05%	70.34%	73.74%
流动比率	1.33	1.36	1.35
速动比率	1.09	1.11	1.13
贷款偿还率	100%	100%	100%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数	2.92	6.98	5.42
利息偿付率	100%	100%	100%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	21,471,967	15,383,207	14,496,808
交易性金融资产	95,618	123,365	-
应收票据	3,223,529	1,289,877	779,112
应收账款	23,873,425	17,563,925	15,319,215
应收账款保理	3,623,096	3,016,569	2,870,221
其他应收款	2,118,700	1,389,783	1,059,829
预付款项	494,200	449,664	355,422
存货	14,988,379	12,103,670	9,324,800
应收工程合约款	14,588,455	14,208,039	11,388,496
流动资产合计	84,477,369	65,528,099	55,593,903
非流动资产：
可供出售金融资产	819,972	342,706	253,760
长期应收款	864,274	567,444	383,749
长期应收款保理	4,156,083	4,972,718	2,968,629
长期股权投资	514,091	917,989	440,282
固定资产	7,003,824	6,523,505	4,714,533
在建工程	1,580,462	1,146,739	1,332,735
无形资产	1,194,946	891,290	613,773
开发支出	1,925,610	1,466,504	778,375
递延所得税资产	1,128,836	655,245	643,918
长期递延资产	61,741	50,032	10,306
其他非流动资产	1,640,906	1,090,086	608,359
非流动资产合计	20,890,745	18,624,258	12,748,419
资产总计	105,368,114	84,152,357	68,342,322
流动负债：
短期借款	11,183,349	6,578,413	4,906,503
应收账款保理之银行拨款	3,789,731	3,016,569	2,870,221
交易性金融负债	5,305	40,139	-
应付票据	11,149,367	10,056,477	8,484,861
应付账款	21,542,885	15,441,206	13,046,804
应付工程合约款	3,068,804	2,772,669	2,519,706
预收款项	2,458,428	2,744,694	2,337,628
应付职工薪酬	2,409,032	3,097,927	2,398,720
应交税费	-990,041	-321,345	77,715
应付股利	170,046	136,302	16,966
其他应付款	7,526,477	2,976,325	2,213,477
递延收益	74,986	91,256	92,830
预计负债	393,343	260,693	189,664
一年内到期的非流动负债	693,099	1,322,817	1,939,965
流动负债合计	63,474,811	48,214,142	41,095,060
非流动负债：
长期借款	6,940,702	1,719,310	2,396,393
长期应收账款保理之银行拨款	4,156,083	4,972,718	2,968,629
应付债券	3,884,198	3,755,790	3,632,681
递延所得税负债	-	89,167	3,924
其他非流动负债	623,545	439,232	296,769
非流动负债合计	15,604,528	10,976,217	9,298,396
负债合计	79,079,339	59,190,359	50,393,456
股东权益：
股本	3,440,078	2,866,732	1,831,336
资本公积	8,539,807	9,070,975	6,749,899
尚未解锁的限制性股票	-40,537	-276,266	-447,235
盈余公积	1,587,891	1,537,512	1,505,203
未分配利润	10,545,984	9,222,387	6,853,682
拟派期末股利	686,190	841,297	552,425
外币报表折算差额	-527,696	-168,765	-220,043
归属于母公司股东权益合计	24,231,717	23,093,872	16,825,267
少数股东权益	2,057,058	1,868,126	1,123,599
股东权益合计	26,288,775	24,961,998	17,948,866
负债和股东权益总计	105,368,114	84,152,357	68,342,322

（上接A38版）

合并利润表

单位：千元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	86,254,456	69,906,686	60,272,563
减：营业成本	60,157,354	47,335,026	40,623,339
营业税金及附加	1,462,901	791,889	692,933
销售费用	10,953,233	8,754,968	7,044,382
管理费用	2,431,703	2,410,294	2,567,928
研发费用	8,492,623	7,091,971	5,781,583
财务费用	2,356,319	1,198,477	784,726
资产减值损失	946,687	315,263	737,940
加：公允价值变动收益/（损失）	-88,675	83,597	12,560
投资收益	1,064,549	497,163	11,871
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	71,305	44,123	26,002
营业利润	429,510	2,589,558	2,064,163
加：营业外收入	2,368,710	2,002,149	1,391,420
减：营业外支出	163,084	231,506	130,841
其中：非流动资产处置损失	30,629	24,094	26,744
利润总额	2,635,136	4,360,201	3,324,742
减：所得税费用	392,043	883,719	629,081
净利润	2,243,093	3,476,482	2,695,661
归属于母公司股东的净利润	2,060,166	3,250,247	2,458,121
少数股东损益	182,927	226,235	237,540
每股收益
基本每股收益（元）	0.61	0.98	0.785
稀释每股收益（元）	0.61	0.96	0.756
其他综合收益	-350,187	41,399	8,644
综合收益总额	1,892,906	3,517,881	2,704,305
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	1,697,115	3,301,525	2,486,224
归属于少数股东的综合收益总额	195,791	216,356	218,081

5 2009年基本每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

6 2009年稀释每股收益来自于公司2011年年度报告，按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

合并现金流量表

单位：千元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	80,967,660	67,783,927	58,137,378
收到的税费返还	6,315,454	4,742,338	3,204,945
收到的其他与经营活动有关的现金	1,507,637	655,081	442,533
经营活动现金流入小计	88,790,751	73,181,346	61,784,856
购买商品、接受劳务支付的现金	59,892,837	47,382,746	38,252,058
支付给职工以及为职工支付的现金	13,418,931	9,678,857	7,899,513
支付的各项税费	5,611,652	4,437,726	3,287,551
支付的其他与经营活动有关的现金	11,679,548	10,740,107	8,616,462
经营活动现金流出小计	90,602,968	72,239,436	58,055,584
经营活动产生的现金流量净额	-1,812,217	941,910	3,729,272
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,996,248	-	12,933
取得投资收益收到的现金	204,503	17,001	5,210
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	90,615	29,480	1,011
投资活动现金流入小计	2,291,366	46,481	19,154
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,065,036	3,067,164	2,053,824
投资支付的现金	1,645,035	91,902	266,425
投资活动现金流出小计	5,710,071	3,159,066	2,320,249
投资活动产生的现金流量净额	-3,418,705	-3,112,585	-2,301,095
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	7,137	3,913,019	46,371
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,137	716,255	22,070
借款所收到的现金	34,945,347	11,946,153	9,721,064
筹资活动现金流入小计	34,952,484	15,859,172	9,767,435
偿还债务所支付的现金	21,517,594	11,568,474	7,435,235
分配股利或偿还利息所支付的现金	2,034,481	1,252,949	1,045,009
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	62,274	69,797	44,227
筹资活动现金流出小计	23,552,075	12,821,423	8,480,244
筹资活动产生的现金流量净额	11,400,409	3,037,749	1,287,191
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-412,497	-37,797	16,294
五、现金及现金等价物净增加额	5,756,990	829,277	2,731,662
加：年初现金及现金等价物余额	14,905,099	14,075,822	11,344,160
六、年末现金及现金等价物余额	20,662,089	14,905,099	14,075,822