声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）发行人：江阴城市建设投资有限公司
（二）债券名称：２０１２ 年江阴城市建设投资有限公司公司债券（简称“１２江阴城投债”）。
（三）发行总额：人民币９亿元。
（四）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，在存续期内票面年利率为７．２％，即债券利率根据基准利率加上基本利差２．２９％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．９１％（四舍五入保留两位小数）。同时，本期债券设置提前还本条款，发行人将于债券存续期的第３年至第７年分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例分期偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第３年至第７年分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
（六）发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币９亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币０亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
（七）发行对象：
（１）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（２）承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ，发行人的主体信用级别为ＡＡ。
（九）担保方式：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／公司：江阴城市建设投资有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币９亿元的“２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要／摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指太平洋证券股份有限公司，简称“太平洋证券”。
承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所：上海证券交易所。
联合资信：指联合资信评估有限公司。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。
工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］１５５４号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江阴城市建设投资有限公司
住所：江阴市暨阳路１０号
法定代表人：包锡龙
联系人：沈国兴、陈正华
联系地址：江阴市暨阳路１０号
联系电话：０５１０－８６８６１１０３、８６８６１１２０
传真：０５１０－８６８６１１２２
邮政编码：２１４４３１
二、承销团：
（一）主承销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层
法定代表人：王超
联系人：仝娜、庄乐飞、李昊扬、温广宇
联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座
联系电话：０１０－８８３２１８５５
传真：０１０－８８３２１６８５
邮政编码：１０００４４
（二）副主承销商：
１、信达证券股份有限公司
住所： 北京市西城区闹市口大街９号院１号楼
法定代表人：高冠江
联系人：廖敏
联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层
联系电话：０１０－６３０８１０６４
传真：０１０－６３０８１０６１
邮政编码：１０００３１
２、国信证券股份有限公司
住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超、薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦９层
联系电话：０１０－６６０２５２４２、６６２１１５５７、８８００５０１２
传真：０１０－６６０２５２５３、６６０２５２４１
邮政编码：１０００３３
（三）分销商：
１、长江证券股份有限公司
住所： 武汉市新华路特８号
法定代表人：胡运钊
联系人：夏炎
联系地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦固定收益总部
联系电话：０２７－６５７９９７０６
传真：０２７－８５４８１５０２
邮政编码：４３００１５
２、华西证券有限责任公司
住所：成都市青羊区陕西街２３９号
法定代表人： 杨炯洋
联系人：周晓莉
联系地址：北京市西城区金融大街１７号北京银行大厦Ｂ座５层
联系电话：０１０－５１６６２９２８－２０３、１３８１００１７００３
传真：０１０－６６２２６７０８
邮政编码：１０００３３
３、恒泰证券股份有限公司
住所：呼和浩特市新城区新华东街１１１号
法定代表人：庞介民
联系人：汪夏如
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼
联系电话：０７５５－８２０３３４８１
传真：０７５５－８２０３２８５０
邮政编码：５１８０３３
三、审计机构：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室
法定代表人：朱建弟
联系人：王青
联系地址：上海市黄浦区南京东路６１号４楼
联系电话：０２１－６３３９２３１２
传真：０２１－６３３９２５５８
邮政编码：２００００２
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层
法定代表人：王少波
联系人：赵明、刘新宇
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７ 层
联系电话：０１０－８５６７９６９６－８８６９、８８８６
传真：０１０－８５６７９２２８
邮政编码：１０００２２
五、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６、３７层
负责人：张学兵
联系人：李娜
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６、３７层
联系电话：０１０－５９５７２２８８
传真：０１０－６５６８１８３８
邮政编码：１０００２２
六、债券托管机构：
１、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
联系电话：０１０－８８１７０７３８、８８１７０７３５
传真：０１０－６６０６１８７５
邮政编码：１０００３３
２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦３楼
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４层
联系电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
七、专项偿债资金账户监管人／债权代理人：浙商银行股份有限公司无锡分行
住所：江苏省无锡市湖滨路６８８号华东大厦
机构负责人：谭龙彬
联系人：顾敏军
联系地址：江苏省无锡市湖滨路６８８号华东大厦１楼
联系电话：０５１０－８１８０１５２１
邮政编码：２１４０７１
第三条 发行概要
一、发行人：江阴城市建设投资有限公司。
二、债券名称：２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券（简称“１２江阴城投债”）。
三、发行总额：人民币９亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，在存续期内票面年利率为７．２％，即债券利率根据基准利率加上基本利差２．２９％确定，基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．９１％（四舍五入保留两位小数）。同时，本期债券设置提前还本条款，发行人将于债券存续期的第３年至第７年分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例分期偿还债券本金。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
六、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币９亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币０亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
七、发行范围及对象：１、通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外），并需在开户证券营业部存有足额保证金。２、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
八、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的营业网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
九、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年６月１１日。
十、发行期限：５个工作日，自发行首日起至２０１２年６月１５日止。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的６月１１日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自２０１２年６月１１日至２０１９年６月１０日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第３年至第７年分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
十四、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日分别为２０１５年至２０１９年的６月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券由主承销商太平洋证券股份有限公司，副主承销商信达证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、华西证券有限责任公司和恒泰证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ，发行人的主体信用级别为ＡＡ。
二十一、上市安排：本次发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商太平洋证券股份有限公司，副主承销商信达证券股份有限公司、国信证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、华西证券有限责任公司和恒泰证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ 股证券账户。
五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人取得本期债券的投资者，下同）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。
（二）债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设本金提前偿还条款，即在本期债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付；还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为２０１５年至２０１９年每年的６月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。
（二）债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江阴城市建设投资有限公司
住 所：江阴市暨阳路１０ 号
法定代表人：包锡龙
注册资本：１０亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围包括：保障房开发、经营，投资经营（除国家法律法规禁止的领域外）；资产管理；代理城市建设服务。
截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为３，２３４，６０１．２６万元，负债总额为１，６５８，３１３．７５万元，所有者权益合计为１，５７６，２８７．５１万元（其中归属母公司所有者权益为１，５７６，２８７．５１万元），资产负债率为５１．２７％。２０１１年度公司实现净利润４９，２０５．３９万元（其中归属母公司净利润为４９，１７６．１３万元），三年平均净利润为４２，９１８．３６万元（其中归属母公司净利润为４２，８１０．５３万元）。
二、发行人历史沿革
发行人成立于２００１年３月１５日，系经江阴市财政局出资１８，０００万元和江阴市国联投资发展有限公司出资２，０００万元共同设立的国有企业，注册资本２０，０００万元。上述实收资本业经江阴暨阳会计师事务所暨会验字［２００１］第０４９号验资报告验证。企业性质为有限责任公司。
２００４年３月１２日，经发行人股东会决议通过，发行人股东江阴市财政局以２００３年１２月３１日未分配利润转增注册资本７２，０００万，江阴市国联投资发展有限公司以２００３年１２月３１日未分配利润转增注册资本８，０００万元，注册资本变更为１００，０００万元。上述实收资本业经无锡梁溪会计师事务所锡梁会师内验字（２００４）第５００２号验资报告验证。
江阴市人民政府出具《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司＜关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请＞的批复》（澄政发［２００５］１３５号）文件，明确发行人代建工程项目竣工决算后，除江阴市政府明确拨出的工程资产外，其余工程资产作为市政府对发行人的拨入资产，作为长期资产管理，相应增加资本公积，但在市政府工程项目竣工决算后的１０年内该资产的经营权归市政府所有。同时市政府同意在市政工程项目竣工决算满１０年后，发行人可以选择以不低于原决算价格出售该项目资产给市政府或者取得该项目资产经营权。根据上述文件，江阴城市建设投资有限公司于２００６年至２０１０年分别确认长期投资及其他长期资产１１．６６亿元、２３．８１亿元、１９．６５亿元、３．３７亿元、７．９０亿元，共计６６．４０亿元，同时公司历年未分配利润累计８．３６亿元。
三、发行人股东情况
目前发行人股东分别为江阴市财政局和江阴市国联投资发展有限公司，其出资比例分别占发行人注册资本的９０％和１０％。江阴市财政局负责地方财政工作， 贯彻执行国家的财政税收方针、政策，财务会计方面的法令、条例及其它有关政策。根据地方经济发展计划，制定地方财政发展规划，制定年度预算和编制年度决算，执行地方人大批准的年度预算，综合平衡地方财力。同时，管理基本建设的财务工作，审批政策性基建贷款，审查自筹基建项目的资金来源，并对投资使用效益进行监督检查，并协调管理国有资产全面工作。
江阴市国联投资发展有限公司成立于２０００年５月，是市政府批准设立的负责国有资产投资管理的经营性市属国有企业，注册资本为２．０５亿元，股东为江阴市财政局，出资额为１亿元，占注册资本的４８．７８％，另一股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出资设立的全资市属国有企业江阴市新国联投资资产经营公司，占注册资本的５１．２２％。其经营范围为对企业、项目、基础设施的投资及与投资相关的业务以及资产经营。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的要求，建立完善的法人治理结构，股东会、董事会、监事职责分明。
１、管理与决策机制
根据《江阴城市建设投资有限公司章程》的规定，股东会由全休股东组成，是发行人的权力机构，行使下列职权：（１）决定发行人的经营方针和投资计划；（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（３）审议批准董事会的报告；（４）审议批准监事的报告；（５）审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；（６）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；（７）对发行人增加或减少注册资本做出决议；（８）对发行公司债券做出决议；（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（１０）修改发行人章程。
根据《江阴城市建设投资有限公司章程》的规定，发行人依法设董事会，董事会成员五人，董事会每届任期三年，由发行人股东会选举产生。董事会行使下列职权：（１）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（２）执行股东会的决议；（３）审定发行人的经营计划和投资方案；（４）制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；（５）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订发行人增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（７）制订发行人合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定发行人内部管理机构的设置；（９）决定聘任或者解散发行人经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（１０）制定发行人的基本管理制度。
根据《江阴城市建设投资有限公司章程》的规定，发行人依法设监事五人，任期三年，由发行人股东会选举产生。监事行使下列职权：（１）检查发行人财务；（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、发行人章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（５）向股东会会议提出议案（６）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
２、内部控制
发行人已经在决策审批、财务审批、融资、融资偿付、工程项目管理、对外投资、招投标、担保、会计核算等方面建立健全了严密的内部控制体系。通过内部控制体系，不断改进管理，确保发行人经营发展目标的实现。
３、财务管理
发行人为确保资金安全及预防腐败，在部门设置中将融资、会计核算、资金管理等职能相互分离、相互制约。计划财务部负责发行人及其子公司的财务管理和会计核算；资金管理部制订发行人资金管理办法，建立健全资金核算体系，及时办理资金结算、收付工作；融资部负责编制发行人年度融资计划和资金的组织衔接工作，制定发行人投融资管理制度及相关办法，多渠道筹集资金，确保工程建设资金的需求。
（二）组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，设置了组织人事部、规划部、综合管理部、项目管理部、融资部、计划财务部、资金管理部七个职能部门，并拥有一家控股子公司。
五、发行人与子公司投资关系
截至２０１１年１２月３１日，发行人共有控股子公司基本情况如下表所示：
表９－２发行人控股子公司基本情况
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
江阴市纺织市场有限公司 |
８００ |
７５％ |
江阴市纺织市场有限公司（以下简称“纺织市场”），成立于１９９８年５月１５日，原名为江阴市江南商城有限公司，系经江阴市财政局、江阴市交通局、江阴市工商局、江阴市供电局、江阴市盐务管理局、江阴市地方税务局、江阴市建设委员会、江苏省江阴经济开发区管委会各出资１００万元设立，注册资本８００万元人民币，经营范围包括市场服务，物业管理。１９９８年５月２５日，江阴市江南商城有限公司股东会决议通过将公司名称更改为江阴市纺织市场有限公司。２００２年１１月１０日，根据澄国资办［２００２］７号文，将江阴市财政局、江阴市交通局、江阴市工商局、江阴市地方税务局、江阴市建设委员会、江苏省江阴经济开发区管委会共计６００万元股金无偿划转给江阴城市建设投资有限公司。目前江阴城市建设投资有限公司作为纺织市场的控股股东，持股比例为７５％，江阴市供电局、江阴市盐务管理局分别持股１２．５％。截至２０１０年１２月３１日，纺织市场资产总额为４，４７４．３６万元，其中主要是纺织市场房屋资产净值２２９４．４２万元，负债总额１，０５０．６１万元，净资产３，４２３．７５万元，。主营业务为纺织市场市场服务、物业管理，公司２０１１年实现主营业务收入４５０．４０万元，净利润４５０．４０万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员
发行人董事会设有董事５名，名单如下：
表９－３ 发行人董事会人员基本情况
姓 名 |
性 别 |
现任职务 |
包锡龙 |
男 |
公司董事长、总经理 |
陆礼平 |
男 |
公司董事 |
沈国兴 |
男 |
公司董事、副总经理 |
陈正华 |
男 |
公司董事、副总经理 |
钱振海 |
男 |
公司董事 |
包锡龙：公司董事长、总经理，１９６４年８月出生，本科学历，中共党员。历任江阴市律师事务所、江阴市法制办公室副主任、江阴市政府办公室副主任、江阴市财政局党组书记、江阴市财政局局长、江阴城市建设投资有限公司董事、总经理等职务。２０１２年４月起任江阴城市建设投资有限公司董事长、总经理。
陆礼平：公司董事，１９５９年１０月出生，本科学历，中共党员。历任利港镇副镇长、南闸镇副书记、副镇长、马镇镇长、党委书记、江阴市委宣传部副部长、文化局局长等职务。现任江阴市发改局局长、江阴城市建设投资有限公司董事。
沈国兴：公司董事、副总经理，１９５７年１月出生，大专学历，中共党员。历任周庄镇财政所总预算会计、所长、周庄镇副镇长、副书记、镇长、江阴城市建设投资有限公司监事等职务。现任江阴市财政局副局长、江阴城市建设投资有限公司董事。
陈正华：公司董事、副总经理，１９６９年５月出生，本科学历，中共党员。历任江阴市财政局企财科、综合科、财政稽查大队科员、江阴市财政局税政法制科科长、经建科科长等职务。现任江阴市人民政府国有资产监督管理办公室副主任、江阴城市建设投资有限公司董事。
钱振海：公司董事，１９６２年９月出生，本科学历，中共党员。历任江阴市体改委科员、副科长、科长、江阴市发改局科长、副主任科员、江阴市财政局副主任科员等职务。现任江阴城市建设投资有限公司董事。
（二）监事会成员
发行人监事会设有监事５名，名单如下：
表９－４ 发行人监事会人员基本情况
姓 名 |
性 别 |
现任职务 |
汤龙生 |
男 |
公司监事会主席 |
吴敏 |
女 |
公司监事 |
袁洪杰 |
男 |
公司监事 |
成明德 |
男 |
公司监事 |
赵双双 |
女 |
公司监事 |
汤龙生：公司监事会主席，１９６３年７月出生，大专学历，中共党员。历任江阴市申港镇党委副书记、江阴市山观镇党委副书记、江阴市新桥镇镇长、新疆霍城县财政局局长、江阴经济开发区主任助理、江阴市政府办公室副主任、政研室主任、江阴市统计局局长等职务。现任江阴市审计局局长、江阴城市建设投资有限公司监事会主席。
吴敏：公司监事，１９６９年１月出生，本科学历，中共党员。历任江阴市财政局预算外资金管理科、企财科、外经科、工交商贸科、统计评价科科员、江阴市审计局行政事业科科长等职务。现任江阴市审计局副主任科员、国家建设项目审计中心主任、江阴城市建设投资有限公司监事。
袁洪杰：公司监事，１９７０年１０月出生，本科学历，中共党员。历任江阴市财政局基本建设科、外经科 、统评科科员、江阴市财政局财监科副科长、江阴市财政局企业科副科长、江阴市财政局企业科科长。现任江阴市财政局预算科科长、江阴城市建设投资有限公司监事。
成明德：公司监事，１９６４年１０月出生，大专学历。历任江阴市印刷厂财务科长兼主办会计、办公室主任兼财务科长、厂长助理、江阴市长城彩印厂电脑设计部副经理、江阴城市建设投资有限公司计划财务部经理等职务。现任江阴城市建设投资有限公司总经理助理、公司监事。
赵双双：公司监事，１９８６年１０月出生，本科学历。历任江阴金中达新材料有限公司会计、江阴申瑞包装新材料科技有限公司会计、江阴市财政预算审核中心办事员等职务。现任江阴城市建设投资有限公司融资部职员、公司监事。
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员共有４名，名单如下：
表９－５ 发行人高级管理人员基本情况
姓 名 |
性 别 |
现任职务 |
包锡龙 |
男 |
公司董事长、总经理 |
沈国兴 |
男 |
公司董事、副总经理 |
陈正华 |
男 |
公司董事、副总经理 |
汤龙生 |
男 |
公司监事会主席 |
发行人高级管理人员简历如下：
包锡龙，个人简历详见董事会成员简介。
沈国兴，个人简历详见董事会成员简介。
陈正华，个人简历详见董事会成员简介。
汤龙生，个人简历详见监事会成员简介。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
发行人作为江阴市国有资产经营主体，其主要业务为市政基础设施、保障性住房等重大工程项目的投资、建设和运营管理。近年来，通过多种方式筹措城建资金，提高了资产经营管理效率，发行人各项业务均得到了较快发展，为江阴市的经济发展和城市建设做出了巨大的贡献。
（一）我国城市基础设施建设行业现状与前景
城市基础设施是城市赖以生存和发展的重要基础条件，是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件。我国政府已将实施城镇化战略作为２１ 世纪中国迈向现代化第三步骤战略目标的重大措施之一。根据相关报告显示，我国的城市化水平从１９８０ 年的１９％上升至２０１０ 年的４７％，预计２０２５ 年将达到５９％。
城市基础设施建设行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能，城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。城市基础设施建设作为政府投资的一部分，是政府实施积极的财政政策的重要手段，对拉动国民经济发展具有加速作用。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ 的贡献率已超过７０％。
目前，我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。“十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩，特别是优先发展公共交通的战略得到了较好贯彻，但总体而言，投资总量仍然偏少。
住房和城乡建设部有关规划内容显示：“十二五”期间，全国城市市政基础设施投资总额预计在７ 万亿元左右。２０１１ 年是我国“十二五”规划的开局之年，党和中央坚定决心将积极稳妥推进城镇化建设，加大力度保障民生、改善人民生活水平，未来我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。同时，随着城市化进程的加快，城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，城市基础设施行业有着良好的发展前景。
（二）江阴市城市基础设施建设行业现状与前景
江阴市经济飞速发展，综合实力不断增强，现已连续八次雄居全国县域经济百强县排行榜榜首。在经济快速发展的同时，江阴市加大了城市基础设施建设投入，并遵循《国务院关于投资体制改革的决定》精神，充分落实代建制，城市基础设施建设得以迅速发展，取得了巨大的成果。
江阴交通方面建设成果显著。江阴市以构筑长江下游重要的现代化的交通枢纽为目标，不断加快交通基础设施建设，形成以高速公路和干线公路为主骨架，内外联通，快捷便利的骨架网。“十一五”期间交通运输各项工作取得了令人瞩目的成绩，２０１０年完成投资７０．４０５亿元，截止２０１０年底全市公路总里程已达２，４００公里，路网密度达２．４３ 公里／平方公里。
江阴城市功能也不断提升。２０１０年完成城乡拆迁４８０万平方米，新建拆迁安置房２００万平方米。完成新市镇建设项目１７８个，撤并自然村１３５个，整治村庄２１３个，创建全国环境优美乡镇（街道）３个。城乡建设统筹推进，“新三路”工程、港城大道建设进展顺利，梅园路三期等道路建成通车，澄江西路隧道开工建设。１９１２特色街区一期、国际会展中心等一批重点项目建成，红星美凯龙等项目进展良好，江阴客运汽车站竣工投运。
江阴城市环境保护能力不断加强。城市污水管网建设加速，污水处理能力大幅增强。全面实施生活垃圾无害化处理，完成３７个污水处理厂提标改造并达标排放，城区和集镇生活污水集中处理率分别达到９０％和７６％。强力推进“三高两低”和“五小”企业整治，累计关停“五小”企业３６０家，淘汰高耗能设备１３２０套，全面完成主要能耗指标比“十五”期末下降２０％的目标。全市林木覆盖率达２０．０５％，城市建成区绿化覆盖率４４．２％，人均公共绿地面积达到１５．８平方米，先后被评为全国绿化模范市，国家生态市、国家园林城市、国际花园城市，荣获江苏省人居环境奖。
《江阴市第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间，城市化率达到７０％，率先实现城乡一体化发展，“一中心、四个卫星城”的城市框架基本形成。城市综合交通体系基本形成，城市公共交通分担率超过２５％。“十二五”期间，重点完善城市客厅地区、科技新城核心区、临港商务区、敔山湾地区、西组团地区、立新地区；重点改造地区：老城区、南门地区、北门地区；重点突破地区：江阴外滩地区、锡澄运河地区、中等职业教育园区。“十二五”期间，推进新沟河清水通道及锡澄运河改造工程，城区生活污水处理率达到９５％，集镇生活污水处理率达到８６％。
２０１１年江阴市强化城乡一体战略，加快构建城市崭新格局。推进城市南拓。按照“一个中心城区，四个卫星城区”的新型城市布局，拓展城市空间，优化城乡结构，推动城市格局由带状向块状发展。启动建设江阴大道、海港大道等道路，暨南大道二期、京沪高铁安镇站连接线、港城大道建成通车，构筑城市快速交通网络。城市客厅各类项目全面推进；加快医院、学校等配套建设，加快地块出让和开发进度；南门地区扎实推进历史文化街区修缮整治，启动虹桥南路南延段建设，按计划进行拆迁和土地出让；西组团依法大力度实施项目拆迁，推进道路、商业、文化等基础设施建设，形成整体开发建设格局。
随着江阴经济的快速增长和江阴市政府财政基建支出的加大，江阴市基础设施建设将飞速发展。未来发行人将继续代建一系列江阴市政建设和城市改造工程，届时发行人的城市基础设施建设业务发展空间将得到进一步拓展。
（三）江阴市保障性住房工程建设情况
“十一五”期间，江阴市先后建立了廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房和限价商品房等保障制度，建成经济适用住房２５万平方米，解决了２３８０户城市中低收入家庭的住房困难；对６１７户家庭实施廉租住房保障，做到应保尽保；建设公共租赁房６０．８万平方米，１．４万套，为４万名新就业及外来务工人员解决了住房问题。
“十二五”期间，江阴市将以“人人有房住”为目标，进一步加大住房保障工作力度，努力把江阴创建成为全省乃至全国的住房保障示范区。江阴市将建设各类保障性住房１３８万平方米，解决约７０００户城市中低收入家庭和４６０００名外来务工人员的住房困难。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是江阴市政府授权范围内城市重点工程建设主体。自设立以来，公司资产规模和业务实力不断壮大，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（一）发行人在行业中的地位
发行人是江阴市政府投资项目的项目法人、城市基础设施市场化合作的主体、保障性住房改造及安居工程建设的主体。发行人承担江阴市城市基础设施的建设和开发工作，主要包括企事业开发用地建设；城市基础设施经营权、管理权等以及筹资、融资及其他与经营城市有关的项目。发行人在江阴市基础设施建设方面具有垄断地位。
（二）竞争优势
１、地方城市建设主体的唯一性
发行人作为江阴市城市基础设施及保障性住房等重点项目的投资建设单位，其经营领域和投资范围主要是城市基础设施建设，担负着为城市基础建设项目筹措资金与清偿相关债务的任务，处于行业垄断地位，市场相对稳定。在确立代建市政工程项目模式后，发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益，持续盈利能力不断增强。随着江阴经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益将同步增加。
２、区域经济优势
江阴市北枕长江，有长江公路大桥与靖江市相连；南近太湖，有锡澄高速公路与无锡市相接；东接常熟、张家港；西连常州，地处苏锡常“金三角”几何形中心，是长江下游集水、公、铁于一体，江、河、湖、海联运的重要交通枢纽城市。江阴市总面积９８７．５ 平方公里，２０１０年末，江阴市全市户籍总人口１２０．３５ 万人，城市建成区面积５２．３９ 平方公里。
近年来，江阴经济总体保持了快速稳定的发展态势。从２００５ 年至２０１０ 年，江阴ＧＤＰ 年均增长１６％。２０１１年，江阴市国民经济保持平稳增长。全市实现地区生产总值２３３５．９亿元，按可比价格计算，比上年增长１２．０％。
江阴２００５ 年至２０１０年财政收入高速增长，年均增速达到了１９．１％。２０１１年，江阴市财政收入稳步增加。全市全口径财政收入４４５．０亿元，比上年增长１６．５％；一般预算收入１５３．４亿元，比上年增长１７．３％。江阴快速的经济发展和强大的财政实力保证了未来江阴市对城市基础设施建设的投入。而作为江阴市政府城市基础设施及保障性住房等重点项目的投资建设单位，发行人必将得到江阴市政府更有利的支持。
江阴市人民政府出具的《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司＜关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请＞的批复》（澄政发［２００５］１３５号）确立了发行人为江阴市政府代建市政工程的业务模式并明确规定了代建工程管理费的比例及方式，较好保障了发行人对债务本息的偿还能力，对发行人的稳定发展具有重要意义。
３、良好的可持续发展性
发行人经营的资产均具有长期稳定的投资收益。发行人拥有丰富的财务资源，优质的实体资产以及良好的资信条件，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
４、较强的投资建设能力
发行人在长期的城市基础设施投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效的管理程序。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主营业务模式为代建市政工程项目，并按规定收取项目管
理费。江阴市城市基建工程的立项由市政府决定，并交由发行人统筹
安排代建事宜。
发行人作为江阴市城市基础设施及保障性住房等重点项目的投资建设单位，与市政府就代建工程项目签订代建合同，明确建设资金的筹措和代建事宜的安排。江阴市政府与发行人签订代建工程项目代建合同，代建工程项目竣工决算的下月起１０年内，发行人可以每年按比例计提项目管理费，项目管理费一年一计，由市财政局汇算拨付。同时上述批复文件还指出，发行人代建工程项目竣工决算后，除江阴市政府明确拨出的工程资产外，其余工程资产作为市政府对发行人的拨入资产，作为长期资产管理，相应增加资本公积，但在市政府工程项目竣工决算后的１０年内该资产的经营权归市政府所有。同时市政府同意在市政工程项目竣工决算满１０年后，发行人可以选择以不低于原决算价格出售该项目资产给市政府或者取得该项目资产经营权。
（二）发行人主营业务状况
发行人的主营业务模式为代建市政工程项目，其管理费收入即为发行人主营业务收入。２０１１ 年度，公司实现营业收入７３，７８６．１４万元，营业利润４９，２１７．８０万元，净利润４９，２０５．３９万元（其中归属母公司净利润为４９，１７６．１３万元），三年平均净利润为４２，９１８．３６万元（其中归属母公司净利润为４２，８１０．５３万元）。发行人２００９－２０１１年基本财务情况如下表所示。
表１０－１发行人２００９－２０１１年基本财务情况表
单位：人民币万元
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
７３，７８６．１４ |
５０，３２４．８４ |
４９，８４８．７０ |
营业利润 |
４９，２１７．８０ |
４５，０１６．１０ |
４１，９１３．５０ |
营业外收入 |
４５，０００．００ |
－ |
２０．００ |
净利润 |
４９，２０５．３９ |
４１，２１９．２２ |
３８，３３０．４７ |
归属于母公司所有者的净利润 |
４９，１７６．１３ |
４１，１３７．３６ |
３８，１１８．１０ |
随着竣工项目的不断增加，发行人收取管理费随之增多。近年来，发行人为江阴市政府代建了一系列重大市政建设和城市改造工程，业务得到了飞速发展，企业规模也迅速壮大。未来几年，随着发行人代建的一系列重大市政建设和城市改造项目的竣工，发行人代建市政工程项目管理费的计提总金额将大幅增长，这也保证了未来发行人代建市政工程项目管理费收入的大幅增长。
（三）发行人业务发展规划
发行人将在江阴市委、市政府的领导和支持下，按照江阴市的经济发展战略、产业政策的要求，强化城市重点项目投资建设这一职能，进一步增强投融资能力，提高项目管理水平，提高资金使用效率，努力推进投融资、城市基础设施建设和企业管理迈上新台阶，为促进城市基础设施建设事业的健康快速发展做出新的、更大的贡献。发行人将继续坚持高起点、高品位搞好总体规划和城镇布局规划，做到超前规划、合理布局、特色风貌、长远建设。以完善公路网络为重点，注重新建与改建相结合，强化公路主骨架建设，提高干线公路通道能力。高度重视干线路网与市域外部路网的沟通，加快完善市域快速交通系统。
发行人将继续加快水利基础设施建设，提高抗御洪涝旱灾害的能力，努力满足人民群众对饮水安全、防洪安全、粮食安全、经济发展用水安全和生态环境用水安全等五个方面的要求。根据江阴市“十二五规划”要求单位地区生产总值能耗、主要污染物排放、单位地区生产总值二氧化碳排放均比“十一五”期末降低２０％左右。全市林木覆盖率达到２３％，建成区绿化覆盖率达到４６％，城市生活污水处理率达到９５％，集镇建成区生活污水处理率达到８６％
在城建项目融资方面，发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，扩大国际金融组织和外国政府贷款额度，争取新的国际贷款额度；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索债券融资、间接利用外资的途径。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人２００９年至２０１１年经审计的财务报表。立信会计师事务所已对上述财务报表进行了连审，并出具了无保留意见的审计报告。
一、发行人经审计的主要财务数据与指标
表１１－１ 发行人２００９年、２０１０年、２０１１年资产负债表主要数据
单位：人民币万元
|
２０１１年
１２月３１日 |
２０１０年
１２月３１日 |
２００９年
１２月３１日 |
资产合计 |
３，２３４，６０１．２６ |
２，７００，４６１．７１ |
２，６０４，３３９．３２ |
其中：流动资产 |
１，２９４，６７２．７９ |
９０２，６０９．４０ |
１，１３２，４７８．７９ |
非流动资产 |
１，９３９，９２８．４７ |
１，７９７，８５２．３１ |
１，４７１，８６０．５３ |
负债合计 |
１，６５８，３１３．７５ |
１，８３４，６９９．３４ |
１，８３８，７９０．５５ |
其中：流动负债 |
３５３，２６９．９６ |
３８５，０９１．１２ |
４３８，７４７．５７ |
非流动负债 |
１，３０５，０４３．７９ |
１，４４９，６０８．２２ |
１，４００，０４２．９８ |
所有者权益合计 |
１，５７６，２８７．５１ |
８６５，７６２．３７ |
７６５，５４８．７７ |
其中：未分配利润 |
９５，９６１．９４ |
５１，７３３．６４ |
３４，６６９．８６ |
归属于母公司所有者权益合计 |
１，５７５，４３１．６８ |
８６４，９３５．８０ |
７６４，８０４．０７ |
表１１－２ 发行人２００９年、２０１０年、２０１１年利润表主要数据
单位：人民币万元
|
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
７３，７８６．１４ |
５０，３２４．８４ |
４９，８４８．７０ |
营业利润 |
４９，２１７．８０ |
４５，０１６．１０ |
４１，９１３．５０ |
营业外收入 |
４５，０００．００ |
－ |
２０．００ |
净利润 |
４９，２０５．３９ |
４１，２１９．２２ |
３８，３３０．４７ |
其中：归属于母公司所有者的净利润 |
４９，１７６．１３ |
４１，１３７．３６ |
３８，１１８．１０ |
表１１－３ 发行人２００９年、２０１０年、２０１１年现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
３６，７２４．８４ |
２８，２５８．８６ |
９，６７１．５９ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－３９３，６０７．０３ |
－２２１，３４０．９２ |
－２９７，１１４．２３ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
９０，９９４．９９ |
－４３，７３３．１９ |
８５９，８００．００ |
现金及现金等价物净增加额 |
－２６５，８８７．１９ |
－２３６，８１５．２４ |
５７２，３５７．３５ |
期末现金及现金等价物余额 |
１１２，５８３．４４ |
３７８，４７０．６３ |
６１５，２８５．８７ |
二、发行人２００９－２０１１年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见募集说明书。
投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司无已发行尚未兑付的中期票据和短期融资券，发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券如下表：
表１２－１ 已发行尚未兑付债券
品种 |
简称 |
发行规模 |
发行期限 |
发行利率 |
到期日 |
企业债 |
０９江阴城投债 |
２５亿元 |
７年 |
６．９０％ |
２０１６年９月１５日 |
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金９亿元，全部投资于江阴市第四期经济适用住房、廉租房和公共租赁住房项目。该建设工程项目已获得相关政府部门批文，估算总投资为１５８，４１６万元，项目建设符合国家现行产业政策，符合江阴城市规划要求。
表１３－１ 本期债券募集资金投向建设工程项目表
募集资金投向 |
总投资金额
（万元） |
拟使用募集资金金额（万元） |
募集资金额占项目总投资比例 |
江阴市第四期经济适用住房、廉租房和公共租赁住房项目 |
１５８，４１６ |
９０，０００ |
５７％ |
一、募集资金投资项目介绍
（一）项目建设背景
作为全国县域经济竞争力“八连冠”的江阴市一直以来将“安居工程”作为一项关系民生的重要大事来抓。近期，江阴市住房保障和房产管理局提出江阴要实现“人人有房住”的目标；指出“十二五”期间将提高廉租住房、公共租赁住房供应比例，形成以租赁型住房保障为主、产权型住房保障为辅的保障格局，到２０１５年实现租赁型保障住房占保障供应总量的７０％以上。该项目积极响应江阴市“人人有房住”的发展目标，从城市中低收入人群的实际需求出发，通过扩大保障性住房的建设推进当地城镇住房条件的进一步改善，符合项目所在地统筹发展的要求。
项目建成后将为江阴地区新增中小户型为主住房面积３５万平方米，新增住房４０００多套，能够进一步充实当地房地产市场的供应量，对于满足广大低收入住房困难群体的住房需求，平抑区域内房价有积极的影响。
（二）项目建设内容
该项目拟建地位于江阴市规划中的夏东路东、毗陵路南、西外环路西、芙蓉大道北侧，地上建筑面积３６１，４９７平方米（包括经济适用住房、廉租房和公共租赁住房），地下建筑面积４７，０００平方米。物业管理用房、体育活动设施、人防工程、公厕等规定设置。项目用地总面积１８０，７４８平方米。
（三）项目审批情况
该项目业经江阴市发展和改革委员会《关于江阴城市建设投资有限公司建设江阴市第四期经济适用住房、廉租房和公共租赁住房项目可行性研究报告的批复》（澄发改投［２０１１］１２２号）批准。
（四）项目投资规模及资金来源构成
项目总投资１５８，４１６万元，其资金主要来源为业主自筹。拟安排本期债券募集资金９亿元。
（五）项目经济效益分析
该项目总投资１５８，４１６万元，根据江阴市人民政府出具的《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司＜关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请＞的批复》（澄政发［２００５］１３５号）文件，该项目建成后每年可按照上述文件提取管理费，并在１０年后由市政府回购。
（六）项目工程实施情况
该项目于２０１１年８月开工，截止２０１２年５月底该项目已经完成投资２．３亿元，完工比例为１５％。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金使用计划
发行人作为江阴市政府重要的国有资产建设和经营主体，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中，同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。
（二）债券募集资金使用管理制度
为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。对于本次企业债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。发行人将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照募集说明书披露的项目与营运实际需要分批次拨付债券资金，保证专款专用。同时，在项目建设过程中，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
１、募集资金的存放。为方便对募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。
２、募集资金的使用。发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。
３、募集资金使用情况的监督。发行人财务部根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录，定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人财务部负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的安全、高效使用。
第十四条 偿债保证措施
为切实维护投资者利益，减小债券偿付风险，发行人从多个方面制定了偿债保证措施：
一、发行人财务状况良好
目前，公司主要业务收入来自城市基础设施建设工程、土地整理以及保障性住房工程等领域，收入较为稳定。随着发行人业务及资产整合的发展，发行人拥有的优质资产可以产生稳定的营业利润，而发行人其他资产也将产生一定的收益。
表１４－１ 发行人２００９－２０１１年收入和利润情况表
单位：万元 |
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
营业收入 |
７３，７８６．１４ |
５０，３２４．８４ |
４９，８４８．７０ |
营业利润 |
４９，２１７．８０ |
４５，０１６．１０ |
４１，９１３．５０ |
净利润 |
４９，２０５．３９ |
４１，２１９．２２ |
３８，３３０．４７ |
归属于母公司所有者的净利润 |
４９，１７６．１３ |
４１，１３７．３６ |
３８，１１８．１０ |
发行人近三年净利润呈稳定上升的趋势，以现有资产的盈利水平、利润积累的情况测算，发行人有足够能力支付本期债券本息。
二、发行人主要资产具备较高的流动性，增强了本期债券的偿付能力
为增强公司自主经营能力，根据江阴市人民政府国有资产监督管理办公室《关于资产划拨的通知》（澄国资发［２０１１］３７号）等文件，江阴市政府于２０１１年向该公司划拨多笔商业及住宅用地，上述土地资产共计４９５．８亩，经江苏同方土地房地产评估有限公司评估价值共计４０．２３亿元。
上述土地资产均具有稳定的收益和较强的变现能力，即使在经营收益不能覆盖债务本息的情况下，发行人也可以通过转让前述可变现资产，确保其债务本息按时足额的偿付。
三、稳定的主营业务为债券偿付提供保证
江阴市政府分别批准并授权江阴市建设局就江阴市城区道路工程与发行人签署《投资建设与收购（ＢＴ）协议书》、江阴市交通局就江阴市芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程与发行人签署《投资建设与收购（ＢＴ）协议书》（以下简称《ＢＴ协议》）。《ＢＴ协议》分别约定发行人以投资建设与收购（ＢＴ）方式运作江阴市城区道路工程、芙蓉大道西段（含扬子江路）工程、长山大道南延段一期工程、暨南大道一期工程。
上述两份《ＢＴ协议》均为期９年，自２００９年５月３０日起至２０１８年５月３０日止，产生的应收账款即政府收购价格，包含建设投资额和投资利息，总额为７４．８３亿元，回购资金安排见下表：
表１４－２ 发行人ＢＴ项目回购资金情况表
单位：亿元
|
２０１１ |
２０１２ |
２０１３ |
２０１４ |
２０１５ |
２０１６ |
２０１７ |
２０１８ |
ＢＴ回购款项 |
３．５５ |
３．５５ |
３．５５ |
３．５５ |
３．５５ |
２７．２１ |
１３．６０ |
１２．７２ |
此外，江阴市人民政府出具了《江阴市人民政府关于江阴城市建设投资有限公司＜关于向代建市政府工程收取项目管理费的申请＞的批复》（澄政发［２００５］１３５号）文件，明确了建设资金筹措和代建事宜的安排。发行人作为江阴市城市基础设施及保障性住房等重点项目的投资建设单位，自２００５年１２月３１日起，发行人代建工程项目竣工决算的下月起１０年内，可以每年按比例计提项目管理费，同时市政府同意在市政工程项目竣工决算满１０年后，公司可以选择以不低于原决算价格出售该项目资产给市政府或者取得该项目资产经营权。公司历年来主要已完工决算投资项目见下表：
表１４－３ 发行人主要已完工项目情况表
单位：元
项目名称 |
决算金额 |
项目名称 |
决算金额 |
市政拆迁项目新华路 |
１４３，０００，０００．００ |
花山路拓建 |
１３８，６８１，１４４．００ |
五星路拓建 |
１７０，３２０，０００．００ |
澄南大道 |
９５１，７４４，４００．００ |
南立交二期拆迁及 |
１４３，２７０，０００．００ |
天华文化中心 |
６４０，３１０，０００．００ |
长山大道 |
１１８，４４０，０００．００ |
行政事业中心 |
１６１，１７６，４７７．００ |
黄山湖公园 |
２２０，６００，０００．００ |
城东小学 |
６０，９４８，２００．００ |
白屈港调水工程 |
１１１，０００，０００．００ |
职大搬迁 |
９６，７０３，１００．００ |
芙蓉大道东段 |
１，１０１，４６０，０００．００ |
聋哑学校改扩建 |
５９，９０８，１５８．６７ |
花山路拓建 |
１２２，０８８，８５６．６１ |
|
|
总计 |
４，２３９，６５０，３３６．２８ |
按照上述协议公司于２０１１年确认的管理费收入为４５，５６２．５４万元。同时，２０１１年公司新增投资３２．４０亿元，投资建设了霞客大道、暨南大道工程、扬子江路北段工程、三河绿化工程等一批市政基础设施项目。
未来发行人将继续承担江阴市市政基础设施和保障性住房等重点工程的投资建设任务，随着当地经济的健康快速发展、对城市基础设施配套需求的不断提高、各项民生工作的逐步落实，发行人业务规模还将继续扩大，业务范围不断拓宽，产生的营业收入也将保持稳定增长的趋势。
表１４－４ 发行人主要在建项目、未来计划投资项目情况表
单位：万元
序号 |
承销团成员 |
销售网点 |
地 址 |
联系人 |
电 话 |
▲１ |
太平洋证券股份有限公司 |
固定收益部 |
云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层 |
仝娜 |
０１０－８８３２１８５５ |
２ |
信达证券股份有限公司 |
固定收益部 |
北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４ |
廖敏 |
０１０－６３０８１０６４ |
３ |
国信证券股份有限公司 |
固定收益总部 |
北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦９层 |
樊莉萍 |
０７５５－８２１３０８３３
０１０－６６２１１５５３ |
４ |
长江证券股份有限公司 |
固定收益总部 |
武汉市新华路特８号长江证券大厦１０楼 |
夏炎 |
０２７－６５７９９７０６ |
５ |
华西证券有限责任公司 |
债券投资部 |
北京市西城区金融大街１７号北京银行大厦Ｂ座５层 |
杨歆 |
０１０－６６２２６７１８ |
６ |
恒泰证券股份有限公司 |
固定收益部 |
广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼 |
汪夏如 |
０７５５－８２０３３４８１ |
表１４－５ 发行人年度管理费收入估算表
单位：亿元
序号 |
项目名称 |
建设规模 |
建设起
止年限 |
投资额 |
１ |
锡澄运河航道整治工程 |
三级标准航道整治２４．８２公里，新建驳岸３７．５３２公里 改建桥梁２６座 改建铁路桥１座 新建双线船闸１座 |
２０１２－２０１４ |
４４２，２０0 |
２ |
西横河东段整治工程 |
西横河东段整治河道３０３０米，芦花沟整治河道１２８０米 |
２００９－２０１２ |
１９，５００ |
３ |
新三路绿化 |
全长４．７７公里，绿线宽６７米（两侧绿带３０米，侧分带１．５米，中分带４米） |
２０１１－２０１２ |
１０，０００ |
镇澄线-建新河共6.26公里绿线宽60米；建新河-滨江路共2.58公里绿线宽12米 |
2011-2012 |
全长12.498公里，绿线宽67米,长山大道-徐霞客大道，长7.779公里,锡澄路-无锡惠澄大道,长4.7公里 |
2011-2012 |
４ |
立新中学 |
２０轨６０班，建筑面积４３０００平方米 |
２０１１－２０１２ |
１９，０００ |
５ |
立新五期、南门地块拆迁安置房 |
虹桥南路、立新路南、花山路、君山路、中山南路等，共计约５０．２４万平方米 |
２０１２－２０１３ |
１９４，３８２ |
总 计 |
６８５，０８２ |
四、良好的外部融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人具备雄厚的资产实力和良好的发展前景，在多年的经营过程中坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的信用状况，与各大商业银行建立了良好的合作关系，获得了充足的银行综合授信额度，具备较强的融资能力。如果出现发行人由于自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，发行人将通过银行的资金拆借予以解决。
五、募集资金投资项目得到政府强有力的支持，为本期债券到期偿还提供了一定程度上的保障
本期债券募集资金９亿元人民币，全部用于江阴市第四期经济适用住房、廉租房和公共租赁住房项目。该项目的建设能够为全市中低收入人群提供近３６万平方米的保障性住房，可满足４０３４户，１００００余位居民的住房需求。该项目所建小区是一个集住宅、服务、绿化、环保等一体化的生态居住区；房屋结构质量优化、设施齐全、环境优美、交通便捷、生活方便。这对于“安全、健康、环保”越来越重视的江阴人民，尤其是低收入家庭、住房困难群体在住房消费方面所关注和追求的目标，能很好地提高当地居民及外来务工人员的居住水平。通过项目的实施，政府可以解决贫困人口及无房户的住房问题，达到社会安定的目的；施工单位可以在获得合法的收益；当地中低收入群体以及外来务工人员可以获得安定的生活环境。
六、有效的内控机制为本期债券的偿还提供制度保障
发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
１、偿债计划的人员安排。公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
２、偿债计划的财务安排。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为确保本期债券按期付息、到期兑付，发行人制定了偿债计划及保障措施。发行人将设立偿债专户，在每年利息支付前确保付息资金入账，在本期债券到期前确保本金兑付资金入账。
七、聘请债权代理人并制定债券持有人会议规则
为更好地保障债券持有人的利益，我公司聘请了浙商银行股份有限公司无锡分行作为本期债券债权代理人，并与其签署了《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》及《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。
根据《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》，浙商银行股份有限公司无锡分行作为债权代理人的主要常规代理事项包括：（１）督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。（２）履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务，按照协议的规定召集和主持债券持有人会议。（３）代表债券持有人监督本期债券募集资金的使用。（４）持续关注发行人的资信状况，在出现发行人可能无法按时偿付本期债券本息及其他可能影响债券持有人重大权益的情形时，及时提醒发行人，并告知债券持有人。（５）在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。（６）监督发行人的偿债措施。（７）经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。（８）在本期债券付息日及兑付日，如果发行人不能偿付利息和／或本金，债权代理人应向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝延期兑付金额×【每日万分之三】×延迟兑付日数。（９）代表债券持有人监督发行人经营情况，当出现对发行人持续经营假设产生重大疑虑的情况（参照《中国注册会计师审计准则第１３２４号—持续经营》之规定）时，组织召开债券持有人会议。（１０）履行协议、《募集说明书》等约定的债权代理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。
此外，根据《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议权限包括：（１）对修改《债券持有人会议规则》作出决议。（２）对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和／或利息、变更本期债券利率的决议（３）当发行人减资、合并或分立时，对是否接受发行人提出的建议、要求，以及对涉及债券持有人权益的方案作出决议。（４）当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议。（５）对更换（债权代理人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议（６）对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债权代理人书面提出）。（７）对单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提出）。（８）法律、行政法规和规章规定的其他权限。
八、偿债账户监管制度
发行人聘请了专项偿债资金账户监管人，并在监管银行处开设专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金由发行人自行筹集，主要从发行人日常生产经营所产生的收入中提取。在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日和本金兑付日前５个工作日之前将偿债资金存入专项偿债专户，并由偿债资金账户监管人按照《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券专项偿债资金账户监管协议》进行监督和管理。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请上市和交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
（二）偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。
对策：本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并通过有权部门的批准，同时发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后１个月内，申请在证券交易场所交易流通，由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后的１个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。
二、与行业相关的风险及对策
（一）产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整。相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断产业政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家产业政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低产业政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司从事的公用事业产品的生产和服务受经济周期波动的影响相对较小。随着我国国民经济的快速增长和江阴市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，江阴市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
（二）公司运营风险
发行人作为江阴市城市基础设施建设的投资建设主体，承担着城市基础设施建设和授权经营范围内的国有资产运营，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通协商，在当地政府部门的支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行等金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改革，提高运营效率。
（三）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目在建设期内施工成本可能受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目经过江阴市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
一、评级机构
联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）。
二、评级结论
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
三、信用评级观点
联合资信评估有限公司对江阴城市建设投资有限公司的评级反映了其作为江阴市基础设施建设的重要主体，在区域基础设施建设领域具备垄断地位，获得江阴市政府的大力支持。联合资信同时也关注公司投资项目均由政府委托，投资活动受政府决策影响大，以及公司债务规模较大等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。
随着江阴市财政实力的不断增强以及对城市基础设施建设的持续投入，公司的经营有望保持稳定，盈利水平有望提升，联合资信对公司的评级展望为稳定。
公司设置了专门的偿债资金账户用于保障本期债券的足额按期偿付，并且委托浙商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“浙商无锡分行”）进行监管。公司将于债券存续期的第３年至第７年分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例分期偿还债券本金，有效地降低了集中偿付压力。
综合来看，本期债券到期不能还本付息的风险很低。
四、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
江阴城市建设投资有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求提供相关资料。江阴城市建设投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，江阴城市建设投资有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注江阴城市建设投资有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现江阴城市建设投资有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如江阴城市建设投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江阴城市建设投资有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送江阴城市建设投资有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市中伦律师事务所为本期债券发行律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具了法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、国家发改委发改财金［２００８］７号文等法律、法规及规范性文件规定的发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得本期债券发行的必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、国家发改委发改财金［２００８］７号文等法律、法规及规范性文件规定的债券发行的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金投资项目已经取得有权部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。
五、本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合《证券法》、《管理条例》、国家发改委发改财金［２００８］７号文等法律、法规及规范性文件的规定。
六、本期债券采取余额包销方式承销，承销协议和承销团协议内容合法、有效。
七、本期债券《募集说明书》及其摘要符合《证券法》、《管理条例》、国家发改委发改财金［２００８］７号文等法律、法规及规范性文件的要求。
八、本期债券发行申报材料符合《证券法》、《管理条例》、国家发改委发改财金［２００８］７号文等相关法律、法规及规范性文件的要求。
北京市中伦律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《管理条例》、国家发改委发改财金［２００８］７号文等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
二、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向全国银行间债券市场主管部门和上海证券交易所提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）发行人２００９－２０１１年审计报告；
（三）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；
（四）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（五）本期债券发行的法律意见书；
（六）本期债券发行的信用评级报告。
（七）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》
（八）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》
（九）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》
（十）《２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券专项偿债资金账户监管协议》
二、查询地址
（一）本期债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站： ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
１、江阴城市建设投资有限公司
住所：江阴市暨阳路１０号
法定代表人：包锡龙
联系人：沈国兴、陈正华
联系地址：江阴市暨阳路１０号
联系电话：０５１０－８６８６１１０３、８６８６１１２０
传真：０５１０－８６８６１１２２
邮政编码：２１４４３１
２、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层
法定代表人：王超
联系人：仝娜、温广宇、李昊扬、庄乐飞
联系地址：北京市西城区北展北街９ 号华远·企业号Ｄ 座
联系电话：０１０－８８３２１８５５
传真：０１０－８８３２１６８５
邮政编码：１０００４４
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，投资者可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１２年江阴城市建设投资有限公司公司债券发行网点表
年度 |
２０１１ |
２０１２ |
２０１３ |
２０１４ |
２０１５ |
２０１６ |
２０１７ |
２０１８ |
管理费收入 |
８．５６ |
９．３３ |
１０．５５ |
１１．２５ |
１２．３０ |
１２．８９ |
１３．６０ |
１４．７２ |
江阴城市建设投资有限公司
主承销商
二〇一二年六月
发行人
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