证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０４３

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年５月２９日发出通知，定于２０１２年６月６日上午９：００以现场结合通讯方式召开公司第四届董事会第三十五次会议。

公司第四届董事会第三十五次会议于２０１２年６月６日上午９：００以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事为９名，实际参加表决董事９名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第四届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名吴联模先生、王军伟先生、吴登海先生、吴春喜先生、江泳先生、李伟鹏先生为公司第五届董事会董事候选人；邵国忠先生、刘海英女士、刘俊青女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

１、提名吴联模先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（吴联模先生简历详见附件一）

２、提名王军伟先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（王军伟先生简历详见附件一）

３、提名吴春喜先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（吴春喜先生简历详见附件一）

４、提名吴登海先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（吴登海先生简历详见附件一）

５、提名江泳先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（江泳先生简历详见附件一）

６、提名李伟鹏先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（李伟鹏先生简历详见附件一）

７、提名邵国忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（邵国忠先生简历详见附件二）

８、提名刘俊青女士为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（刘俊青女士简历详见附件二）

９、提名刘海英女士为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（刘海英女士简历详见附件二）

公司董事会经审核本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过６年的情况。同意将上述董事候选人提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了公司《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监的议案》。

公司高级管理人员的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定聘任侯书军先生为公司总经理；朱江先生、江泳先生、李伟鹏先生为公司副总经理；马静女士为公司财务总监。

１、同意聘任侯书军先生为公司总经理。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（侯书军先生简历详见附件三）

２、同意聘任朱江先生为公司副总经理。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（朱江先生简历详见附件三）

３、同意聘任江泳先生为公司副总经理。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（江泳先生简历详见附件一）

４、同意聘任李伟鹏先生为公司副总经理。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（李伟鹏先生简历详见附件一）

５、同意聘任马静女士为公司财务总监。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。（马静女士简历详见附件三）

公司独立董事认真审议了上述两项公司董事、高管提名和任免的议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。《独立董事对董事、高管提名和任免的意见》全文刊登在２０１２年６月７日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了公司《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。公司董事会决议于２０１２年６月２５日召开２０１２年第四次临时股东大会。会议将审议上述董事会通过的议案。

《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年６月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年６月７日

附件一：

德棉股份董事候选人简历

吴联模先生，１９７２年出生，本科学历，清华大学总裁研究生在读。历任温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长，第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长。吴联模先生是浙江第五季实业有限公司实际控制人，浙江第五季实业有限公司持有本公司２５．５７％的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王军伟先生，１９６３年出生，大学学历，中国人民大学在职ＭＢＡ。１９８５年起分别在仙居县环球艺术厂、仙居县东方环球艺术厂、仙居县东方礼品总厂担任厂长。１９９３年起先后任浙江台州东景工艺有限公司董事长兼总经理、浙江东景工贸集团有限公司董事长兼总裁、仙居县东景液化气有限公司董事长兼总经理、仙居县东景房地产开发有限公司董事长兼总经理，江西东景房地产开发有限公司任董事长、云南省永平矿业有限公司董事长。王军伟先生是北京东景圣锦投资管理有限公司的实际控制人，北京东景圣锦投资管理有限公司持有本公司１３．３６％的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴春喜先生，男，１９７６年出生，本科学历。历任上海双赢实业发展有限公司董事长、上海顽石投资有限公司董事总经理、上海厚度投资管理有限公司董事长，现任浙江第五季实业有限公司副总经理。吴春喜先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吴登海先生，１９７２出生，大专学历，上海交通大学总裁班ＥＭＢＡ就读。１９９２年６月入党，历任重庆新泰印务公司总经理等职务。现任上海森福投资有限公司副总经理。吴登海先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

江泳先生，１９６７年生，暨南大学经济学学士，新西兰Ｍａｓｓｅｙ大学管理学硕士。历任广东省属资产经营公司派驻下属企业财务总监，香港天时服饰科技有限公司项目经理。江泳先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

李伟鹏先生，１９７６年出生，北京大学经济学学士学位，从事业务开拓、市场营销及矿产贸易等工作。李伟鹏先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

附件二：

德棉股份独立董事候选人简历

邵国忠先生，１９６１年生，毕业于中国政法大学法律专业。历任中南财经政法大学讲师，温州新城建设股份有限公司总经理助理，北京市力格律师事务所创始合伙人。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人。 ２０１１年３月参加深交所举办的上市公司高级管理人员培训，取得独立董事资格证书。邵国忠先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，２０１０年１１月起担任河南永威安防股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘俊青女士，汉族，１９５３年２月出生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。１９７１年１０月参加工作，历任胜利油田胜采一大队女子采油队队长、组织干事，德州市财政局人秘科科长、纪检组长，现任德州天衢有限责任会计师事务所部门经理。刘俊青女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，最近五年也不存在在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘海英女士，汉族，１９６４ 年９ 月出生，中共党员，１９８８ 年７ 月参加工作，山东经济学院会计学学士，山东大学数学院运筹学与控制论硕士，南开大学商学院管理学（会计专业）博士，历任山东工业大学助教、讲师、副教授、教授，现任山东大学教授。刘海英女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，２００３ 年５ 月至２００８ 年５ 月在泰山石油担任独立董事，２０１０年１１月至今在山东得利斯食品股份有限公司担任独立董事。刘海英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件三：

德棉股份高级管理人员候选人简历

侯书军先生，１９６６年生，毕业于重庆交通学院船舶驾驶专业，西南交通大学ＥＭＢＡ。中共党员，先后就职于长江航运集团武汉轮船公司二副（武汉市江汉区人大代表）、武汉太和集团南京分公司经理及华东区总经理、杭州卓尚服饰有限公司营销总监、成都义丰泰实业有限公司总经理。侯书军先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

朱江先生，１９８２年出生，清华大学工学学士、理学硕士。通过特许金融分析师（ＣＦＡ）三级考试、国家司法考试、注册会计师专业阶段考试、证券从业资格考试等。历任北京国通高盛投资有限公司总裁助理，中国大唐集团有限公司部门主任（正局级）助理。朱江先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

马静女士，１９７５年出生，中级会计师，注册会计师。历任石家庄宝石电子集团有限责任公司会计、财务经理，中建华会计师事务所有限责任公司项目经理。马静女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０４４

山东德棉股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２９日发出通知，定于２０１２年６月６日上午１０：３０以现场结合通讯方式召开公司第四届监事会第十六次会议。

公司第四届监事会第十六次会议于２０１２年６月６日上午１０：３０以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事为３名，实际参加表决的监事３名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第四届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会提名王黎先生、温怀取先生为公司第五届监事会监事候选人。

１、提名王黎先生为公司第五届监事会监事候选人。经与会监事表决，３票同意，０票弃权，０票反对。（王黎先生简历详见附件一）

２、提名温怀取先生为公司第五届监事会监事候选人。经与会监事表决，３票同意，０票弃权，０票反对。（温怀取先生简历详见附件一）

公司监事会经审核，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。同意将上述监事候选人提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

２０１２年６月７日

附件一：

德棉股份监事候选人简历

王黎先生，１９７７年出生。历任贵阳思嘉房地产开发有限公司总经理，贵阳首城置地房地产开发有限公司总经理。现任北京东景圣锦投资管理有限公司副总经理。王黎先生持有公司股票６３６００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

温怀取先生，１９６８年出生。历任广州忠意服饰有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司创始人、杭州买吧企业管理服务有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司总经理。温怀取先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０４７

山东德棉股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第三十五次会议审议，决定召开２０１２年第四次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、现场会议时间：２０１２年６月２５日（星期一）上午９：００

二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司会议室

三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会

四、召开方式及表决方式：

１、会议召开方式：现场会议。

２、表决方式：现场投票。

五、会议审议事项：

（一）、审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

１、以累积投票制选举公司第五届董事会六名非独立董事

１．１、选举吴联模先生为公司第五届董事会董事。

１．２、选举王军伟先生为公司第五届董事会董事。

１．３、选举吴春喜先生为公司第五届董事会董事。

１．４、选举吴登海先生为公司第五届董事会董事。

１．５、选举江泳先生为公司第五届董事会董事。

１．６、选举李伟鹏先生为公司第五届董事会董事。

２、以累积投票制选举公司第五届董事会三名独立董事

２．１、选举邵国忠先生为公司第五届董事会独立董事。

２．２、选举刘俊青女士为公司第五届董事会独立董事。

２．３、选举刘海英女士为公司第五届董事会独立董事。

《关于公司董事会换届选举的议案》已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第四届董事会第三十五次会议决议公告》刊登在２０１２年６月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和上。

（二）、审议公司《关于公司监事会换届选举的议案》。以累积投票制选举公司第五届监事会两名非职工监事。

１、选举王黎先生为公司第五届监事会监事。

２、选举温怀取先生为公司第五届监事会监事。

《关于公司监事会换届选举的议案》已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。提交本次临时股东大会进行表决。

《第四届监事会第十六次会议决议公告》刊登在２０１２年６月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和上。

六、出席会议对象

１、２０１２年６月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事、及公司其他高级管理人员、聘任律师。

七、会议现场登记办法

１、登记时间：２０１２年６月２２日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司证券部，邮编：１０００２５，传真：０１０－６５５０２１９０

八、其他事项：

（１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（２）会议咨询：公司证券部

联系电话：０１０－６５５０１３５６

联系人：朱江 张彬

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

２０１２年６月７日

附件一：回执

回 执

截止２０１２年６月２１日，我单位（个人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１２年 ６ 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席山东德棉股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案			表决意见
１	审议《关于公司董事会换届选举的议案》			投票数
１．１	以累积投票制选举公司第五届董事会六名非独立董事
１．１．１	董事候选人—吴联模			股
１．１．２	董事候选人—王军伟			股
１．１．３	董事候选人—吴春喜			股
１．１．４	董事候选人—吴登海			股
１．１．５	董事候选人—江泳			股
１．１．６	董事候选人—李伟鹏			股
１．２	以累积投票制选举公司第五届董事会独立董事
１．２．１	独立董事候选人—邵国忠			股
１．２．２	独立董事候选人—刘俊青			股
１．２．３	独立董事候选人—刘海英			股
２	审议《关于公司监事会换届选举的议案》。以累积投票制选举公司第五届监事会两名非职工监事。			投票数
２．１	监事候选人—王黎			股
２．２	监事候选人—温怀取			股
委托人姓名或名称（签章）：		委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）		委托人股东帐户：
被委托人签名：		被委托人身份证号码：
委托书有效期限：		委托日期：	年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。