本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要提示

　１、本次会议不存在否决或修改议案情况；

　２、本次会议召开前不存在补充提案的情况；

　３、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　二、会议召开的情况

　（一）召开时间：

　１、现场会议召开时间：２０１２年６月６日上午０９：００

　２、网络投票时间：２０１２年６月６日上午０９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

　（二）现场会议召开地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路１８号）

　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（四）会议召集人：公司第一届董事会

　（五）会议主持人：董事长黄崇胜先生

　（六） 本次会议通知及相关文件分别刊登在２０１２年５月２２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　（一）参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计３８名，其所持有表决权的股份总数为３０７３９８０５１股，占公司股份总数的７４．９８％；

　１、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计１０名，所持有公司有表决权的股份数为３０５００００００股，占公司股份总数的７４．３９％。

　２、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共计２８名，所持有公司有表决权的股份数为２３９８０５１股，占公司股份总数的０．５８％。

　（二）公司部分董事、监事、高管人员以及公司聘请的律师列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况

　１、审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》；

　该议案表决结果如下：同意３０７３０４９４１股，占出席会议的有表决权股份数的９９．９７％；反对５４５１０股，占出席会议的有表决权股份数的０．０２％；弃权３８６００股，占出席会议的有表决权股份数的０．０１％。

　２、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

　该议案表决结果如下：同意３０７２７１８５１股，占出席会议的有表决权股份数的９９．９６％；反对２１０００股，占出席会议的有表决权股份数的０．０１％；弃权１０５２００股，占出席会议的有表决权股份数的０．０３％。

　３、审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》；

　该议案表决结果如下：同意３０７２４５７４１股，占出席会议的有表决权股份数的９９．９５％；反对３０１００股，占出席会议的有表决权股份数的０．０１％；弃权１２２２１０股，占出席会议的有表决权股份数的０．０４％。

　４、审议通过了《关于使用部分超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》；

　该议案表决结果如下：同意３０７２３０６４１股，占出席会议的有表决权股份数的９９．９５％；反对４３４００股，占出席会议的有表决权股份数的０．０１％；弃权１２４０１０股，占出席会议的有表决权股份数的０．０４％。

　５、审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》；

　该议案表决结果如下：同意３０６９５２２４１股，占出席会议的有表决权股份数的９９．８５％；反对３２５２００股，占出席会议的有表决权股份数的０．１１％；弃权１２０６１０股，占出席会议的有表决权股份数的０．０４％。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会的全过程由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、吴团结律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司２０１２年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　１、２０１２年第二次临时股东大会决议；

　２、法律意见书；

　特此公告。

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

　二O一二年六月六日