股权划转给其子公司重庆天府矿业有限责任公司，该事项于２０１２年２月经天弘矿业股东会审议通过。２０１２年４月，重庆市工商行政管理局合川区分局核准上述变更。

（３）股权结构

目前，天弘矿业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	重庆天府矿业有限责任公司	１８，０００．００	６０．００
２	重庆九龙电力股份有限公司	１２，０００．００	４０．００
合计		３０，０００．００	１００

天弘矿业的注册资本已足额缴纳，并经验资机构审验，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司合法持有天弘矿业４０．００％的股权。

２、主要财务数据和利润分配情况

天弘矿业最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	１２１，８４９．３５	１１０，４９８．１５	８２，４１８．９１	５０，５５７．６０
负债合计	８７，３４９．３５	７８，４９８．１５	５８，４１８．９１	３０，５５７．６０
所有者权益合计	３４，５００．００	３２，０００．００	２４，０００．００	２０，０００．００
项目	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	－	－	－	－
利润总额	－	－	－	－
净利润	－	－	－	－

注：２００９年财务数据经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，最近两年一期财务数据未经审计。截至２０１２年３月３１日，天弘矿业尚未进行开采，故无利润表数据。

天弘矿业最近三年无利润分配情况。

三、标的资产权属状况

截至本预案出具之日，本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。标的资产涉及的土地使用权、矿业权均已取得相应的权属证书。

四、交易标的估值情况

（一）交易标的预估值情况

截至２０１２年３月３１日（评估基准日），交易标的财务报表期末账面净值及其预估定价情况如下：

单位：万元

序号	标的资产名称	原账面值	预估作价	增减值	增值率
１	发电分公司全部资产及负债	２３，９４２．２７	１３，６０８．８４	－１０，３３３．４３	－４３．１６％
２	白鹤电力６０．００％股权	２４，４５９．５５	２９，３１６．２３	４，８５６．６９	１９．８６％
３	九龙燃料８０．００％股权	９１２．５０	１，２６７．５２	３５５．０２	３８．９１％
４	中电自能７２．７８％股权	２７１．２７	４９６．５１	２２５．２５	８３．０４％
５	江口水电２０．００％股权	１１，６４０．３３	２１，３９２．９３	９，７５２．５９	８３．７８％
６	天弘矿业４０．００％股权	１３，８００．００	１６，６４６．４４	２，８４６．４４	２０．６３％
合计		７５，０２５．９１	８２，７２８．４８	７，７０２．５６	１０．２７％

预估定价与相关资产最近一期财务报表期末账面净值差异超过５０％的有发电分公司全部资产及负债、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权，差异的原因如下：

１、中电自能７２．７８％股权评估增值幅度较大，原因主要为无形资产和固定资产增值幅度较大：中电自能在软件开发过程中将有关支出全部费用化，而相关价值在评估时有所体现；中电自能的房屋购建于２００１年，近年来房地产上涨幅度较大，房屋评估大幅增值。

２、江口水电２０．００％股权评估增值幅度较大，主要原因为土地和设备评估增值：江口水电土地使用权面积较大，近年来房地产上涨幅度较大，土地评估大幅增值；由于会计折旧年限比评使用的经济寿命年限短，江口水电拥有的设备评估增值较大。

（二）评估方法及评估结果说明

１、评估方法

交易标的评估主要采用资产基础法和收益法。

（１）资产基础法

企业股东权益价值＝企业资产价值－企业负债价值

企业资产与负债按重置成本法进行评估。

（２）收益法

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定。

ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ〕

式中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本

Ｒｄ为公司债务资本成本

Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比

Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比

Ｔ为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本Ｒｅ，计算公式为：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（ＥＲＰ）＋Ｒｃ

式中：Ｒｆ为无风险报酬率

β为权益的系统风险系数

ＥＲＰ为市场风险溢价

Ｒｃ为企业特定风险调整系数

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

式中：βＬ为具有被评估企业目标财务杠杆的Ｂｅｔａ

βＵ为参考企业无财务杠杆的算术平均Ｂｅｔａ

Ｄ为债务的市场价值

Ｅ为权益的市场价值

２、评估结果说明

除发电分公司仅采用资产基础法进行评估外，股权类标的资产均采用资产基础法和收益法。由于在评估基准日的各项资产清晰可辨，各项资产价格资料易于查询，本次交易标的资产采用资产基础法得到的评估结果，未采用收益法的原因如下：

（１）发电分公司

①未采用收益法评估的原因

收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。

资产价值评估时收益现值法适用的前提条件：具有持续的盈利能力；被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币计量；被评估资产预期获利年限可以预测。

根据重庆市人民政府办公厅《关于加快实施主城区第六批环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》（渝办发［２０１１］２２５号），发电分公司将于２０１３年底以前搬迁，不宜采用收益法进行评估；此外，发电分公司为火力发电单位，电价由政府确定，价格并没有实现市场化，加之火电行业全行业处于微利或亏损状态，发电分公司未来１年多时间内收益情况难以准确预测，故发电分公司不宜采用收益法评估。

②未采用市场法评估的原因

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于目前我国与发电分公司各方面近似的上市企业不多，其经营和财务数据不易取得；与发电分公司各方面类似企业的交易案例较少，不易取得与被评估单位类似企业的交易数据。因此，发电分公司不宜采用市场法进行评估。

③未采用清算价格法进行评估的原因

由于在评估基准日发电分公司并未处于清算状态，故不宜采用清算价格法进行评估。

（２）白鹤电力

白鹤电力系火力发电企业，电价由政府确定，价格并没有实现市场化，加之火电行业全行业都处于微利或亏损状态，未来的收益情况难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法评估结果。

（３）九龙燃料

九龙燃料主要为九龙电力和中电投集团内部电厂进行燃煤采购，按燃煤采购量收取采购管理费，基本不具有独立盈利能力，所以评估结果采用资产基础法评估结果。

（４）中电自能

中电自能主要为软件开发企业，由于中电自能的产品主要局限在集团系统内推广，市场受限且适用度不广泛，而成本法评估中所涉及的每一项资产都很清晰且可以量化，故最终结果选取成本法评估结果。

（５）江口水电

江口水电是水电企业，电价目前尚属政府确定，并没有完全市场化；水电企业经营区别于其他发电企业：水电站发电量主要取决于水流量，与未来降雨量有较大的关系，因未来水流量具有较大的不确定性，所以未来收益具有较大的不确定性，故对江口水电不适于采用收益法评估结果。

（６）天弘矿业

天弘矿业矿山尚处于建设期，并未正式投产，需要工程完成后进行了工程决算，才能准确判断工程总造价，工程未来支出预测具有较大的不准确性，所以天弘矿业不宜采用收益法评估结果。

３、矿业权的取得过程和作价依据

天弘矿业拥有合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿两处矿业权，重庆市发展和改革委员会于２００５年１０月２０日下发了《重庆市发展和改革委员会关于合川盐井一矿、盐井二矿项目核准的通知》（渝发改能［２００５］９９３号），同意核准合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿建设项目。２００５年１２月１２日，重庆市经济委员会《关于合川沥鼻峡煤田盐井一矿建设项目立项的批复》（渝经煤管［２００５］１４９号）以及《关于合川沥鼻峡煤田盐井二矿建设项目立项的批复》（渝经煤管［２００５］１５０号），同意合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿建设项目立项。

目前，合川沥鼻峡煤田盐井一矿、盐井二矿均处于建设期，尚未进行开采。

（１）合川沥鼻峡煤田盐井一矿

根据《＜重庆市合川区沥鼻峡煤矿区盐井一矿占用煤炭资源储量说明书＞审查意见书》，合川沥鼻峡煤田盐井一矿共占用煤炭资源储量６，６３９．９５万吨，该储量已于２００７年１１月８日经《矿产资源储量评审备案证明》（渝国土储审备字［２００７］２１９号）备案。

根据２００８年８月２０日重庆市国土资源和房屋管理局出具的《采矿权评估结果确认（备案）书》（渝国土房管采矿评备［２００８］１０号），对沥鼻峡煤田盐井一矿（新建）采矿权评估价值予以备案，该宗采矿权评估价值为２０，５２０．８９万元。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字（２０１０）第２２号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井一矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，３２１．７０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年４月２１日至２０３０年４月２１日止）。

天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年４月２１日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００４１１３００６２０２０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井一矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为５．０６６３平方公里，有效期自２０１０年４月２１日至２０１５年４月２１日。该采矿许可证已通过２０１０年度、２０１１年度重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

评估中，生产规模与证载生产规模５５万吨／年一致。因该矿尚未开采，采矿权评估作价采用的剩余储量与盐井一矿备案的资源储量６，６３９．９５万吨一致。

（２）合川沥鼻峡煤田盐井二矿

根据《＜重庆市合川沥鼻峡盐井二矿占用煤炭资源储量说明书＞审查意见书》，合川沥鼻峡煤田盐井二矿共占用煤炭资源储量５，９０８．３万吨，该储量已于２００８年６月３０日经《矿产资源储量评审备案证明》（渝国土储审备字［２００８］１０８号）备案。

根据２００８年８月２０日重庆市国土资源和房屋管理局出具的《采矿权评估结果确认（备案）书》（渝国土房管采矿评备［２００８］１１号），对沥鼻峡煤田盐井二矿（新建）采矿权评估价值予以备案，该宗采矿权评估价值为１９，０５９．２０万元。

根据天弘矿业与重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字［２０１０］第４号），天弘矿业依法取得合川沥鼻峡煤田盐井二矿的采矿权。合同规定出让煤矿占用储量为２，５３５．８０万吨，生产规模为５５万吨／年，采矿权出让年限为２０年，自受让方获得采矿许可证之日起计算（自２０１０年２月８日至２０３０年２月８日止）。

天弘矿业现持有重庆市国土资源和房屋管理局于２０１０年２月８日颁发的采矿许可证，许可证编号Ｃ５０００００２０１００２１１３００５６６４０，矿山名称为重庆天弘矿业有限责任公司盐井二矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为５５万吨／年，矿区面积为３．９９４４平方公里，有效期自２０１０年２月８日至２０１５年２月８日。已通过２０１０年、２０１１年重庆市合川区国土资源和房屋管理局的矿产开发年检。

评估中，生产规模与证载生产规模５５万吨／年一致。因该矿尚未开采，采矿权评估作价采用的剩余储量与盐井二矿备案的资源储量５，９０８．３０万吨一致。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务为发电和环保，通过本次重组，公司将出售包括全部发电资产在内的非环保资产，公司主营业务将变更为专一的环保业务，并专注于节能环保产业的发展。

本次交易后，公司将依托已经形成的环保产业基础和较强的科技创新能力，跟随我国经济结构调整和增长方式转变的步伐，以市场为导向，环保为核心，节能和水务并举，以科技创新和管理创新为支撑，努力成为国内领先，国际一流的科技环保公司。

二、对盈利能力的影响

由于近年来发电产业受国家宏观调控和政策制约较大，且上游煤炭价格持续上涨，使公司经营业绩受到较大影响。本次交易将出售包括全部发电资产在内的非环保资产，使公司的主要资产全部转变成为优质环保资产，全面改善公司的资产结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

本次交易后，公司将集中资源全力发展环保业务，进一步扩大公司环保业务规模，提升公司在环保市场的占有率、巩固公司在环保领域的行业地位，增强公司持续盈利能力。

本次交易符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

三、对公司财务状况的影响

本次交易公司将出售资产负债率较高的发电资产，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构得到进一步改善，偿债能力有所增强。

四、对同业竞争的影响

为支持九龙电力的发展，中电投集团已于２０１０年９月１５日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争”；并于２０１１年５月１０日出具《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》，承诺“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争”。通过本次交易，中电投集团履行了上述承诺，有利于消除与上市公司之间的同业竞争。

中电投集团对上市公司的定位是把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由九龙电力进行开发和运营，全力支持九龙电力做强做大。

五、对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东中电投集团，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。本次交易中的标的资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

中电投集团为减少和规范与九龙电力的关联交易，已于２０１０年９月１５日出具如下承诺：

“１、本公司未来将减少和规范与九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。

２、本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害九龙电力及全体股东的合法权益。

３、九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关联交易损害九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

本次交易中公司将把开展燃煤销售业务的九龙燃料出售给中电投集团，与之相关的燃煤销售关联交易将全部消除，未来也不会发生同类关联交易，公司日常关联交易总量将大幅度减少。

第七节 相关风险提示

投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的相关风险提示。

一、本次重大资产重组可能取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

二、审批风险

本公司还需另行召开董事会对本次交易相关的议案进行审议，并尚需得到股东大会对本次交易的批准。

本次交易方案经公司董事会、股东大会审议通过后，还需经有权的国有资产监督管理部门和中国证监会的批准或核准方可实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。

三、标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准、资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

四、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险

根据九龙电力与中电投集团签署的《资产出售协议》，需达成以下条件后方能生效：

１、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；

２、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

３、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。上述前置条件可能导致本次交易无法实施的风险。

五、环保政策风险

随着我国对环境保护工作的重视，相关环保政策和排放标准将进一步趋严，虽然有利于公司利用自身专业能力快速拓展环保市场和提升客户对环保产品的支付意愿，但也可能引起公司环保设施的运营成本增加。因此，如果国家相关环保政策调整不能同步考虑环保成本增加的影响或拓展其他环保收入来源，公司将承担一定政策风险。

六、宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，进而影响电力行业的投资水平。电力行业的投资水平，将对公司电力环保业务造成一定影响，进而可能影响公司的盈利水平。

七、股价波动的风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 二级市场核查情况

一、停牌前股价波动未达到相关标准的说明

九龙电力因筹划重大资产重组事宜，向上交所申请自２０１２年５月１０日起停牌。本预案公告（即股价敏感重大信息公布）前２０个交易日为２０１２年４月９日至２０１２年５月９日。

２０１２年４月６日（前第２１个交易日），公司股票收盘价格为１０．６５元／股；２０１２年５月９日，公司股票收盘价格为１２．１９元／股，前２０个交易日公司股票累计涨幅１４．４６％。同期上证指数（０００００１）累计涨幅为４．４２％，上证公用指数（００００４１）累计涨幅为５．５１％，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股票累计涨幅分别为１０．０４％和８．９５％，均未超过２０％。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本预案公告前２０个交易日内累计涨幅未超过２０％，即公司股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。

二、停牌前６个月内二级市场核查情况

根据《准则第２６号》和《信息披露通知》的要求，公司就自２０１１年１１月９日至２０１２年５月９日期间内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人是否买卖上市公司股票进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告，自查范围内知悉本次交易内幕信息的法人均无买卖上市公司股票的情况，九龙电力一名高管亲属于２０１１年１１月１０日卖出上市公司股票１４，０００股，中电投集团一名高管亲属于２０１１年１１月２８日和１２月１日分别卖出１，６００股和５，０００股。上述人员已出具说明，说明卖出九龙电力股票是出于资金周转需要，“在卖出九龙电力股票之前尚未获悉本次重大资产重组的相关信息，卖出行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”，并承诺“说明出具之日至九龙电力本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖九龙电力股票”。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司将采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益，公司在开始筹划本次交易相关事宜时按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等相关要求制定了保密制度并采取了保密措施。在决定实施本次交易后，公司立即发布了重大资产重组停牌公告，并于２０１２年５月１０日起停牌，其后定期发布重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。因本次重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待交易标的资产评估备案完成后，公司将编制《重大资产出售暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

四、保护投资者利益的其他措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

五、提供网络投票平台

待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

第十节 独立财务顾问意见

本公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第２６号》、《规定》、《管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会、上交所的相关要求，通过尽职调查和对九龙电力重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合九龙电力的长远发展和中小股东的利益；本次交易有利于解决同业竞争、减少关联交易。

本次交易的实施，有利于上市公司集中资源全力发展环保业务，突出主营业务，将环保业务做强做大；有利于提升上市公司的盈利能力，行业竞争力和抗风险能力；有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

第十一节 独立董事意见

独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表如下独立意见：

一、本次交易的交易对象为公司的控股股东中国电力投资集团公司，构成关联交易。

二、本次交易有利于消除公司与控股股东中国电力投资集团公司之间的同业竞争，有利于减少关联交易，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，不存在损害非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

三、本次交易完成后，将有利于突出公司的主营业务，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，提高抗风险能力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

四、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆九龙电力股份有限公司章程》的规定。

重庆九龙电力股份有限公司

二０一二年六月五日