本次权益变动后，假定配套融资发行股份数量为３６０，０００，０００股，京能国际直接持有京能热电６１．５６％的股份，京能集团直接持有京能热电４．１１％的股份，京能国际及京能集团合计控制京能热电６５．６７％的股份。上市公司的控股股东仍为京能国际，上市公司实际控制人仍为京能集团。

本次交易前后，京能热电股本结构变化情况如下：

序号	交易前			交易后
	持股数（万股）		持股比例	持股数（万股）			持股比例
京能国际		２７，４４１．７７			３４．８６％	１３９，７９５．９７		６１．５６％
山西国电		１４，０１７．３１			１７．８１％	１４，０１７．３１		６．１７％
京能集团		９，３３１．３０			１１．８５％	９，３３１．３０		４．１１％
配套融资发行对象		０．００			０．００％	３６，０００．００		１５．８５％
社会公众股东		２７，９３２．１８			３５．４８％	２７，９３２．１８		１２．３０％
合 计		７８，７２２．５５			１００．００％	２２７，０７６．７５		１００．００％

注：表中数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。

二、本次交易基本情况

（一）总体方案

京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时，京能热电拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的２５％，且不超过２５亿元，配套融资的用途为补充流动资金。

煤电业务经营性资产具体包括：

１、京能国际所持岱海发电５１％的股权、宁东发电６５％的股权、康巴什热电５１％的股权、长治欣隆６５％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为８％）、大同发电４０％的股权、华能北京热电３４％的股权、三河发电３０％的股权、托克托发电２５％的股权、托克托第二发电２５％的股权等９家燃煤发电公司股权；

２、京能国际所持本金金额为２９亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计２０１１年１２月３１日资产负债表，标的资产中本金金额为２９亿元委托贷款债权具体情况如下：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
１	岱海发电	２０１１／９／３０	２０１４／９／３	７．１１５５％	３．００	三年
２	宁东发电	２０１１／９／２３	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
３	宁东发电	２０１１／１１／１	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
４	康巴什热电	２０１１／９／３０	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
５	京隆发电	２０１１／１２／３０	２０１８／１２／３０	６．９０％	８．００	七年
６	京泰发电	２０１１／１２／３０	２０１８／１２／３０	６．９０％	６．００	七年
７	京玉发电	２０１１／１２／３０	２０１８／１２／３０	６．９０％	６．００	七年

为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，京能国际董事会已经于２０１２年５月４日通过决议决定收回标的资产中对京隆发电８亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额为２９亿元委托贷款债权具体情况已经变为：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
１	岱海发电	２０１１／９／３０	２０１４／９／３	７．１１５５％	３．００	三年
２	宁东发电	２０１１／９／２３	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
３	宁东发电	２０１１／１１／１	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
４	康巴什热电	２０１１／９／３０	２０１４／９／３	７．１１５５％	２．００	三年
５	岱海发电	２０１２／５／２４	２０１８／１２／２９	７．３０９４％	８．００	六年
６	京泰发电	２０１１／１２／３０	２０１８／１２／３０	６．９０％	６．００	七年
７	京玉发电	２０１１／１２／３０	２０１８／１２／３０	６．９０％	６．００	七年

注：京能国际委托贷款给岱海发电８亿元的利率为７．３０９４％，是在泰康长期借款利率６．９０％的基础上增加了５．６％的营业税，京能国际并未从中获利。

３、京能国际持有的金额为１２，８５８．４６万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；

４、京能国际承担的本金金额为４１．５亿元的对外债务，包括：

（１）京能国际１．５亿元短期银行借款债务；

（２）京能国际已发行的２０亿元中期票据债务；

（３）京能国际作为“泰康京能－能源项目债权投资计划”的债务人承担的２０亿元长期借款债务。

（二）标的资产评估、作价及支付方式

１、标的资产的估值

根据具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字（２０１２）第２１５号），截止２０１１年１２月３１日，纳入评估范围内的总资产账面价值为８４２，８１６．４４万元，评估价值为１，３３５，４１２．４２万元，增值额４９２，５９５．９８万元，增值率为５８．４５％；总负债账面价值为４１５，０００．００万元，评估价值为４１５，０００．００万元，增值额０．００万元；净资产账面价值为４２７，８１６．４４万元，评估价值为９２０，４１２．４２万元，评估增值４９２，５９５．９８万元，增值率１１５．１４％。

（１）股权资产

股权资产共计９项，根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估需采用两种评估方法。综合考虑被评估企业的资产、经营状况，本次评估标的资产中的股权资产时，采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，相关评估结果如下：

单位：万元

公司名称	资产基础法评估结果	收益现值法评估结果	评估价值确定方法
岱海发电	３６９，５８９．３５	５５６，３７４．４８	收益现值法
宁东发电	１１７，４８０．３５	１１８，３００．９５	资产基础法
康巴什热电	５，６６６．５６	－１	资产基础法
长治欣隆	１９０．２０	－２	资产基础法
托克托发电	７１３，６７３．１６	１，２５２，９０２．４７	收益现值法
华能北京热电	４０３，３３７．８８	４０４，１４２．３９	资产基础法
大同发电	２２９，１１７．６５	２３２，３２３．９８	资产基础法
三河发电	１８９，７５９．００	１９２，５７６．５６	资产基础法
托克托第二发电	５３，０７５．２５	２４２，９２４．２８	收益现值法

注１：康巴什热电目前尚处于在建阶段，未正式生产经营。

注２：长治欣隆目前尚处于筹建期，未正式生产经营。

在上述９项股权资产中，岱海发电、托克托发电、托克托第二发电等３家公司选用收益现值法评估结果作为其全部股东权益价值，宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电等６家公司，选用资产基础法评估结果作为其全部股东权益价值，具体评估结果如下：

序号	公司名称	投资比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率
１	岱海发电	５１．００％	１０９，３９８．１８	２８３，７５０．９８	１７４，３５２．８１	１５９．３７％
２	宁东发电	６５．００％	５８，５００．００	８３，８３７．２２	２５，３３７．２２	４３．３１％
３	康巴什热电	５１．００％	５，１７５．００	５，１７５．７９	０．７９	０．０２％
４	长治欣隆	６５．００％	５００．００	１２３．６３	－３７６．３７	－７５．２７％
５	托克托发电	２５．００％	１１９，２３１．８２	３１３，２２５．６２	１９３，９９３．８０	１６２．７０％
６	华能北京热电	３４．００％	１１３，２５６．２５	１３７，１３４．８８	２３，８７８．６３	２１．０８％
７	大同发电	４０．００％	６３，４１２．９４	９１，６４７．０６	２８，２３４．１２	４４．５２％
８	三河发电	３０．００％	５７，７０３．５８	５６，９２７．７０	－７７５．８９	－１．３４％
９	托克托第二发电	２５．００％	１２，７８０．２１	６０，７３１．０７	４７，９５０．８６	３７５．２０％
合 计			５３９，９５７．９８	１，０３２，５５３．９６	４９２，５９５．９８	９１．２３％

截止２０１１年１２月３１日，上述股权资产的净资产账面价值为５３９，９５７．９８万元，评估价值为１，０３２，５５３．９６万元，评估增值４９２，５９５．９８万元，增值率９１．２３％。

（２）其他非流动资产

其他非流动资产包括京能国际通过委托贷款形成的债权、对华能北京热电的预付增资款等，以经核实确认后的账面值作为评估值。截止２０１１年１２月３１日，上述其他非流动资产的账面值合计３０２，８５８．４６万元，评估价值为３０２，８５８．４６万元，增值率０．００％。

（３）债务

债务包括银行短期借款、京能国际发行的中期票据以及京能国际通过“泰康京能—能源项目债权投资计划”取得的债权投资等，以评估基准日需要承担的负债金额作为负债的评估值。上述债务在２０１１年１２月３１日的负债金额合计４１５，０００万元，评估价值为４１５，０００万元，增值率０．００％。

２、标的资产作价情况

标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字（２０１２）第２１５号）确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：

标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计３０５，６７２，０４５．２４元

根据天健兴业出具、并经北京市国资委以京国资产权［２０１２］９２号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第２１５号），标的资产的评估值为９２０，４１２．４２万元。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润３０５，６７２，０４５．２４元。按此计算，本次重组的交易价格确定为８，８９８，４５２，１５４．７６元。

３、支付方式

本次交易采用非公开发行股份的方式支付对价，由京能热电向京能国际发行股份购买其持有的标的资产。其他特定投资者以现金认购非公开发行股份。

（三）发行价格和发行数量

１、发行价格

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为京能热电第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日京能热电股票的交易均价，即８．１２元／股。由于京能热电股票已于２０１２年３月１５日起停牌，停牌期间京能热电股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为７．９２元／股。

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为京能热电第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日京能热电股票交易均价的９０％，由于京能热电股票已于２０１２年３月１５日起停牌，停牌期间京能热电股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份配套融资部分的发行底价相应调整为７．１３元／股。最终发行价格将在京能热电取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

除前述京能热电２０１１年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，京能热电如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

２、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据前述交易价格及发行价格确定。本次重组标的资产的交易价格为８，８９８，４５２，１５４．７６元，按照７．９２元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为１，１２３，５４１，９３８股。最终发行数量以京能热电股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

本次非公开发行股份配套融资的金额确定为本次总交易金额的２５％，且不超过２５亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过３．６亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

（四）重要协议

１、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》

京能国际与京能热电于２０１２年５月９日签署了《发行股份购买资产协议》，于２０１２年６月５日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。协议主要内容如下：

（１）合同主体

资产受让方及股份发行方：京能热电

资产出让方：京能国际

（２）标的资产

标的资产：京能国际持有的煤电业务经营性资产，具体包括京能国际所持岱海发电５１％的股权、宁东发电６５％的股权、康巴什热电５１％的股权、长治欣隆６５％的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为８％）、三河发电３０％的股权、托克托发电２５％的股权、托克托第二发电２５％的股权、华能北京热电３４％的股权、大同发电４０％的股权等９家燃煤发电公司股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为２９亿元的债权、京能国际持有的金额为１２，８５８．４６万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为４１．５亿元的对外债务。

（３）转让价格

标的资产的转让价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第２１５号）所确定的标的资产评估值为基础，按以下计算公式确定：

标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计３０５，６７２，０４５．２４元

根据天健兴业出具、并经北京市国资委以京国资产权［２０１２］９２号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第２１５号），标的资产的评估值为９２０，４１２．４２万元。根据岱海发电、宁东发电股东会在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获得的分配利润为３０５，６７２，０４５．２４元。为此，双方同意，本次重大资产重组标的资产的交易价格确定为８，８９８，４５２，１５４．７６元。

（４）对价支付方式

本次交易采用非公开发行股份的方式支付对价，由京能热电向京能国际发行股份购买其持有的标的资产。

（５）发行价格及定价依据

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为京能热电第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日京能热电股票的交易均价，即８．１２元／股。由于京能热电股票已于２０１２年３月１５日起停牌，停牌期间京能热电股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为７．９２元／股。

除前述京能热电２０１１年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，京能热电如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（６）发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据前述交易价格及发行价格确定。本次重组标的资产的交易价格为８，８９８，４５２，１５４．７６元，按照７．９２元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为１，１２３，５４１，９３８股。其中不足一股所对应的应支付对价由京能热电以现金方式向京能国际补足。具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	股份性质	持股比例
				发行前	发行后 （配套融资前）	发行后 （配套融资后）
１	京能国际	１，１１５，９３２，８９１	非流通股	３４．８６％	７３．１６％	６１．５６％

（７）资产交割

京能国际将与京能热电在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力促使交易双方于有关重组协议生效后１２个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。

除有关重组协议中另有约定外，任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

（８）期间损益归属

标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由京能热电享有，期间亏损、损失由京能国际承担，京能国际应以现金方式对京能热电进行补偿。双方同意标的资产在过渡期间形成的损益数额应在交割日后３０个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师进行审计，并出具相关报告予以确认。

（９）滚存未分配利润安排

在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前，鉴于京能国际控股的岱海发电、宁东发电已就评估基准日前形成的标的股权所对应的滚存未分配利润召开股东会审议通过具体分配方案，依据相关分配方案应分配给京能国际的滚存未分配利润归属于京能国际所有，并从标的资产的交易价格中予以扣除。

除上述情形外，标的公司在评估基准日前形成的标的股权所对应的滚存未分配利润，因已包含在标的资产转让价格中，应归属于京能热电所有；如相关标的公司在交割日前予以分配的，京能国际应代京能热电收取并持有该等利润，并应于交割日将该等利润以现金方式等额支付给京能热电。

京能热电完成本次发行前的滚存未分配利润，经京能热电审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后的全体股东共享。

（１０）人员安排

本次交易完成后，标的公司将成为京能热电的子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

本着“人随资产及业务走”的基本原则，在京能国际职工大会通过与本次重组相关的人员安排方案的基础上，京能国际本部与标的资产相关的现有在岗职工的劳动关系由双方依据经营需要依法妥善安排，京能国际现有在岗职工的薪酬、福利待遇原则上不降低。

（１１）锁定期

京能国际其因本次发行取得的京能热电股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依据届时有效的法律法规和上交所的有关规则办理。

（１２）协议生效条件

①本次重大资产重组经京能热电董事会、股东大会批准，京能热电股东大会非关联股东同意京能国际申请豁免要约收购义务；

②本次重大资产重组经京能国际董事会、股东大会批准；

③北京市国资委核准评估报告，并批准本次重大资产重组；

④中国证监会核准本次重大资产重组。

前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（１３）违约责任

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

２、《盈利补偿框架协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》

京能国际与京能热电于２０１２年５月９日签署了《盈利补偿框架协议》，于２０１２年６月５日签署了《盈利补偿框架协议的补充协议》。协议主要内容如下：

（１）合同主体

资产受让方及股份发行方：京能热电

资产出让方：京能国际

（２）盈利预测补偿主体

本次交易中采用收益现值法定价的岱海发电、托克托发电和托克托第二发电股权资产。

（３）预测净利润数

根据具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字（２０１２）第２１５号），并经交易双方一致确认，本次交易标的资产２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的预测利润数分别如下：

年度	２０１２年度	２０１３年度	２０１４年度	２０１５年度
预测净利润数（万元）	６８，１５７．２７	５４，６５３．５２	５５，６１８．９８	５６，８５３．４９

根据协议，如果本次交易于２０１２年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年，上述盈利预测补偿主体在２０１２年、２０１３年、２０１４年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的预测净利润数分别为６８，１５７．２７万元、５４，６５３．５２万元、５５，６１８．９８万元。如果本次交易于２０１３年度实施完毕，盈利补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年，上述盈利预测补偿主体在２０１３年、２０１４年、２０１５年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的预测净利润分别为５４，６５３．５２万元、５５，６１８．９８万元、５６，８５３．４９万元。京能国际向京能热电保证，盈利补偿期间，岱海发电、托克托发电和托克托第二发电实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数，不低于岱海发电、托克托发电和托克托第二发电在资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。

（４）实际净利润数的确定

自本次发行股份购买资产完成后，京能热电聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对京能国际持有的上述盈利预测补偿主体在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的累积净利润数与资产评估报告中的上述盈利预测补偿主体同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（５）补偿方式

根据会计师事务所对岱海发电、托克托发电和托克托第二发电出具的专项审计报告，如果岱海发电、托克托发电和托克托第二发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于上述盈利预测补偿主体在资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数，则京能热电应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知京能国际岱海发电、托克托发电和托克托第二发电该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求京能国际补偿净利润差额。

如果京能国际须向京能热电补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，京能国际同意京能热电以１．００元的价格回购并注销其持有的一定数量的京能热电股份，回购股份数量的上限为京能国际以岱海发电、托克托发电和托克托第二发电股权认购的全部京能热电股份。

（６）回购数量

在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（截至当期期末收益现值法定价的标的资产累积预测净利润数－截至当期期末收益现值法定价的标的资产累积实际净利润数）×京能国际以收益现值法定价的标的资产所认购的京能热电股份数量÷补偿期限内各年的收益现值法定价标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

注１：前述净利润数均以收益现值法定价的标的资产扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润数确定；

注２：京能国际以收益现值法定价的标的资产所认购的京能热电股份数量＝（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益现值法定价的标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计２８９，６８０，０００元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

注３：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果盈利补偿期内京能热电以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的京能热电股份数发生变化，则京能热电回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，京能热电对收益现值法定价的标的资产进行减值测试，如期末减值额／收益现值法定价的标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／京能国际以收益现值法定价的标的资产所认购的京能热电股份数量，则京能国际将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注：京能国际以收益现值法定价的标的资产所认购的京能热电股份数量＝（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益现值法定价的标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计２８９，６８０，０００元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格。

（７）回购实施

如果京能国际须向京能热电补偿利润，京能国际需在接到京能热电书面通知后３０个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助京能热电通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至京能热电董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至京能热电董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归京能热电所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

京能热电在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿框架协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，京能热电将以总价１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若京能热电股东大会未通过上述定向回购议案，则京能热电应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知京能国际，京能国际将在接到通知后的３０日内将前款约定的存放于京能热电董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给京能热电股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除京能国际以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除京能国际持有的股份数后京能热电的股本数量的比例享有获赠股份。

（８）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》生效后生效。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。

（９）违约责任

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

三、本次权益变动履行的审批程序

（一）已履行的审批程序

１、２０１２年５月４日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过；

２、２０１２年５月７日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过；

３、２０１２年５月９日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过；

４、２０１２年５月９日，本次重大资产重组预案已经京能热电第四届董事会第十七次会议审议通过；

５、２０１２年６月４日，本次重大资产重组标的资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

６、２０１２年６月５日，本次重大资产重组报告书（草案）已经京能热电第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

１、北京市国资委批准本次重大资产重组；

２、京能热电股东大会审议通过本次交易的相关议案，京能热电股东大会非关联股东同意京能国际申请豁免要约收购义务；

３、中国证监会核准本次交易；

４、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、本次权益变动取得股份的权利限制情况

京能国际以资产认购京能热电非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

除上述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况

截至２０１２年３月３１日，京能国际存在向京能热电下属子公司提供委托贷款之关联交易事项，其中：京能国际通过京能集团财务有限公司向京玉发电提供人民币６亿元委托贷款，贷款期限７年，自２０１１年１２月３０日起至２０１８年１２月３０日止，，贷款利率为固定利率，年利率６．９％；通过京能集团财务有限公司向京泰发电提供人民币６亿元委托贷款，贷款期限７年，自２０１１年１２月３０日起至２０１８年１２月３０日止，贷款利率为固定利率，年利率６．９％。

根据本次重组安排，上述两笔委托贷款将作为本次重组标的资产的组成部分进入京能热电，本次重组完成后，京能国际将不再就上述两笔委托贷款存在与京能热电之间的关联交易。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次上市公司停牌前６个月至今买卖上市公司股票的情况

京能国际在本次上市公司停牌前６个月至今，无买卖上市公司股票的情况。

二、相关人员在本次上市公司停牌前６个月至今买卖上市公司股票的情况

本次上市公司停牌前６个月至今，京能国际原财务部经理张宏之配偶王戈非存在买卖京能热电股票的情况，除此之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女），没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

王戈非买卖京能热电股票具体情况如下：

过户日期	过户数量（股）	交易价格（元／股）	交易摘要
２０１２．５．２４	２００	７．３０	证券买入
２０１２．５．２５	２００	７．１７	证券买入
２０１２．５．２５	６００	７．１８	证券买入
截止目前剩余股数（股）	１０００		证券买入

三、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

王戈非根据市场走势和公开信息参与股票二级市场买卖，在自查期间内对京能热电股票的交易行为系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息。王戈非系在２０１２年５月２４日、５月２５日总计买入京能热电１０００股，根据京能国际作出的《北京京能国际能源股份有限公司关于张抒文等任职的通知》（京能国际办字［２０１２］１４号），其配偶张宏自２０１２年４月１日起不再担任京能国际财务部经理职务，上述股票买卖行为发生于公司股票复牌及张宏离职之后，买入股数及金额较少，其买卖京能热电股票不存在获取并利用京能热电本次重大资产重组相关内幕信息进行股票买卖的情形。

王戈非已出具声明和承诺，上述股票买卖行为系其根据京能热电已依法向投资者披露和公告的信息，并基于对二级市场情况自行判断而进行的操作，不存在获取并利用京能热电本次重大资产重组相关内幕信息进行股票买卖的情形。除上述股票买卖行为外，其在核查期间不存在任何其他买卖京能热电股票的行为。

此外，王戈非进一步承诺，在京能热电本次重大资产重组依法公告实施完毕或终止前，将不进行任何京能热电股票买卖行为；若上述买入的京能热电股票获利，所得收益归京能热电所有。

张宏已出具声明和承诺，其于２０１２年４月１日起从京能国际离职，王戈非的上述股票买卖行为发生在其离职之后，其未向王戈非提供或披露任何本次重大资产重组的内幕信息。

四、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

相关内幕信息知情人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，且对后续股票买卖行为进行了承诺并对已买入股票的收益进行了合理安排，相关内幕信息知情人在自查期间买卖京能热电股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、京能国际声明

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：陆海军

北京京能国际能源股份有限公司

2012年6月5日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）

二、信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件

三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

四、信息披露义务人关于本次交易的董事会、股东大会决议

五、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿框架协议的补充协议》

六、信息披露义务人的自查报告

（本页无正文，为《北京京能热电股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

法定代表人：陆海军

北京京能国际能源股份有限公司

2012年6月5日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京京能热电股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	京能热电		股票代码	６００５７８
信息披露义务人名称	北京京能国际能源股份有限公司		信息披露义务人注册地	北京市朝阳区永安东里１６号（ＣＢＤ国际大厦）２２层
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 　　否 □		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ２７，４４１．７７万股 持股比例： ３４．８６％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：１，１２３，５４１，９３８股 变动比例： ２６．７０％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □ 不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		（如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否需取得批准		是 √ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 √ 本次重组方案尚需取得北京市国资委的批准和中国证监会的核准。

（本页无正文，为《北京京能热电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

法定代表人：陆海军

北京京能国际能源股份有限公司

2012年6月5日