本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本次股份变动暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股份变动报告暨新增股份上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份１９６，０２７，５４６股为有限售条件流通股，发行价格为８．５８元／股，上市日期为２０１２年６月１５日。本次非公开发行完成后，公司总股本为４６４，１５８，２８２股。

一、释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

湖南发展、上市公司、本公司、公司	指	湖南发展集团股份有限公司、
金果实业	指	湖南金果实业股份有限公司，本公司的前身
发展集团	指	湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象
蟒电公司	指	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司
湘江航运	指	湖南湘江航运建设开发有限公司
衡阳金果	指	衡阳金果投资有限责任公司，为接收售出资产而专设的公司，与湘投控股一起接收售出资产
株洲航电枢纽	指	株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本次重大资产重组、本次发行	指	金果实业向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为
重组报告书	指	《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》
重大资产重组协议、重组协议	指	由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》
本次发行股份、本次发行	指	金果实业拟向发展集团定向发行普通Ａ股的行为
拟购入资产	指	拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产
拟出售资产	指	拟出售给湘投控股的除金果实业持有的蟒电公司４７．１２％股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
重大资产重组框架协议、 框架协议	指	２００９年１１月２６日，由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
评估基准日	指	拟购入及出售资产的评估基准日２００９年１０月３１日
购入资产交割确认书	指	《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》
售出资产交割确认书	指	《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》
公益性资产	指	株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
东海证券、 独立财务顾问	指	东海证券有限责任公司
启元律师、法律顾问	指	湖南启元律师事务所
天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于２０１０年１月１日合并成立
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省交通厅	指	湖南省交通运输厅
元	指	无特别说明指人民币元

二、上市公司基本情况

中文名称：湖南发展集团股份有限公司

英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

发行前注册资本：人民币２６８，１３０，７３６元

发行后注册资本：人民币４６４，１５８，２８２元

证券简称：湖南发展

证券代码：０００７２２

法定代表人：杨国平

公司总裁：刘健

公司董事会秘书：苏千里

注册地址：长沙高新开发区火炬城Ｍ０组团

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

邮政编码：４１０００５

电话：０７３１－８８７８９２９６

传真：０７３１－８８７８９２５６

公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）。

三、本次新增股份发行情况

１、发行类型：非公开发行股票。

２、本次发行履行的程序

（１）２００９年１１月２６日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

（２）２００９年１１月２７日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

（３）２００９年１２月３日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案；

（４）２００９年１２月８日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【２００９】２２８号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

（５）２００９年１２月１０日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；２００９年１２月１０日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

（６）２００９年１２月１０日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；２００９年１２月１０日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

（７）２００９年１２月１６日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【２００９】２８６号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

（８）２００９年１２月２３日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

（９）２００９年１２月２８日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产权函【２００９】２５８号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

（１０）２０１０年１月４日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了２０１０年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；

（１１）２０１０年１０月２２日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划［２０１０］１７０号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；

（１２）２０１０年１１月２６日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１６９８号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１０】１６９９号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务；

（１３）２０１０年１２月２４日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作；

（１４）２０１１年１月１０日金果实业召开了２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人民币４６４，１５８，２８２元。变更后公司经营范围为：房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后方可经营）。湖南发展于２０１１年１月２５日办理完毕上述变更的工商登记手续。

３、发行时间：２０１０年１２月２４日

４、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内有效。

５、发行数量：向交易对方发展集团发行１９６，０２７，５４６股

６、发行价格：本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股８．５８元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

７、资产过户情况

（１）购入资产的交付或过户情况

ｉ． 资产交割情况

上市公司本次发行股份购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，根据开元评估出具的开元（湘）评报字【２００９】第０６６号资产评估报告，以２００９年１０月３１日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产，包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的１１栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、５台单机容量２８ＭＷ，总装机容量１４０ＭＷ灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。

根据２０１０年１１月２７日发展集团和上市公司签署的《购入资产交割确认书》，确认本次重大资产重组购入资产的交割基准日为２０１０年１０月３１日；截至《购入资产交割确认书》签署之日，双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产已完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产在资产交割日已交付上市公司占有和使用。

截至本报告书出具日，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
１	房屋建筑物	已办理完毕
２	土地使用权	已办理完毕
３	车辆	已办理完毕

截至本报告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。

ｉｉ． 过渡期损益归属的履行情况

根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，并应在过渡期损益报告出具后１０个工作日内以现金方式向公司弥补该等亏损。

２０１０年１２月６日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健审【２０１０】２－２２４号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟购入资产２００９年１１月－２０１０年１０月归属于母公司所有者的净利润为５３，６１１，６５７．７０元，该部分利润由金果实业享有。

２０１０年１１月２７日发展集团和上市公司签署的《购入资产交割确认书》对此予以确认，相关过渡期损益已归上市公司所有。

ｉｉｉ． 员工安置情况

根据《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，“发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。本次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接”。

截至本报告书发布日，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已经交付上市公司，上市公司已经与相关员工签订了劳务合同，并承担其“五险一金”等社会保险和其他相关费用，已按照《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》做好相关人员的安置工作。

（２）售出资产的交付或过户情况

ｉ． 资产交割情况

本次重大资产重组售出资产为除原金果实业持有的蟒电公司４７．１２％股权外的全部资产负债。

湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《售出资产交割确认书》，确认本次重大资产重组售出资产的交割基准日确定为２０１０年１０月３１日，本次重大资产重组售出资产中，由湘投控股接收湖南电子信息产业集团有限公司７７．０２６％的股权、湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司３３．３３％的股权、湖南普照信息材料有限公司２５％的股权、湖南创智数码科技股份有限公司５６．６７％的股权和银行债务，其他售出资产则由衡阳金果予以接收。

截至本报告书出具日，根据开元（湘）评报字［２００９］第０６５号《评估报告》及《售出资产移交清册》，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
１	长期股权投资	原金果实业持有的长期股权投资已转出上市公司，除部分无法完成过户登记手续的股权外，均已完成股权过户登记手续（其中湖南恒昌实业有限公司６０．００％的股权由于湖南恒昌实业有限公司已被吊销营业执照不存在股权过户登记）
２	房屋建筑物	已办理完毕，其中产权证号为衡房权证城南字第０００３８５７０号的房产地处衡阳市政府规划修路路段，已被拆除，不需过户
３	土地使用权	已办理完毕
４	车辆	已办理完毕

截至本报告书发布日，尚没有房屋产权证书的房屋建筑物合计共５５８１．８７平方米，占本次重大资产售出资产中所有房屋建筑物面积（２９０４０．７２平方米）的１９．２２％，由于存在历史遗留问题，一直未办理完毕房产权证，无法办理产权过户手续；根据《售出资产交割确认书》，该部分房屋建筑物全部已经移交至接收方衡阳金果占有和使用，相关权利和义务已经转移至衡阳金果，上市公司不再享有任何权利或承担任何义务和责任，不存在上市公司利益受损的情形。

ｉｉ． 过渡期损益归属的履行情况

根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或由其指定的资产承接方承担或享有。

２０１０年１２月６日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产过渡期间损益的审计报告，即根据天健审［２０１０］２－２２３号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟出售资产２００９年１１月－２０１０年１０月归属于母公司所有者的净利润为－８２，７３０，１４１，８２元，该部分亏损由湘投控股或由其指定的资产承接方承担。

按照湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《售出资产交割确认书》，确认过渡期亏损由湘投控股承担，湘投控股和衡阳金果关于该亏损的分配由其自行协商确定；截至本报告书发布日，售出资产过渡期亏损已由湘投控股或衡阳金果承担。

ｉｉｉ． 员工安置情况

根据《重组协议》第２．６．１条：“自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。”即根据“人随资产走”的原则，售出资产对应的员工由衡阳金果接收安置。根据《售出资产交割确认书》，相应员工的劳动人事关系等相关资料已经交付，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用已由其接收方衡阳金果承继及负担。

截至本报告书发布日，衡阳金果已履行了相关人员的接收和安置义务，根据衡阳市社会保障基金征缴处出具的证明，衡阳金果已完成了售出资产对应员工的社会保险的缴付办理工作。

８、验资情况

２０１０年１２月２３日，天健事务所出具天健验〔２０１０〕２－２５号《验资报告》，经审验，截至２０１０年１２月２３日止，公司已收到湖南发展投资集团有限公司投入的价值为１，６８１，９１６，３４４．６８元的株洲航电枢纽经营性资产，减除发行费用人民币９，３８５，０００．００元后，其中，计入实收资本人民币壹亿玖仟陆佰零贰万柒仟伍佰肆拾陆元整（￥１９６，０２７，５４６．００），计入资本公积（股本溢价）壹拾肆亿柒仟陆佰伍拾万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分（￥１，４７６，５０３，７９８．６８）。变更后的注册资本人民币４６４，１５８，２８２．００元，累计实收资本人民币４６４，１５８，２８２．００元。

９、股份登记情况

２０１０年１２月２４日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，登记数量为１９６，０２７，５４６股。

１０、股票发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为发展集团，发行对象基本情况如下：

公司名称：	湖南发展投资集团有限公司
注册地址：	长沙市天心区城南西路１号
办公地点：	长沙市天心区城南西路１号
法定代表人：	杨国平
注册资本：	１００亿元
企业类型：	有限责任公司
注册号：	４３００００００００５５６０８
税务登记号：	湘地税字４３０１０３７３８９５５４２８号
经营范围：	交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有控股公司，前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土地入资企业的股权管理职能，２００９年８月２４日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至１，０００，０００万元。全资、控股、参股企业３０多家。目前开展的主要项目有：长株潭“３＋５”城际轨道交通网建设项目、湖南省“两型”示范园建设项目、宁乡县域“两型社会”建设合作项目等。

本次重大资产重组中，发展集团将株洲航电枢纽全部负债及公益性资产剥离后的经营性资产全部注入上市公司。重大资产重组完成后，发展集团将成为上市公司的控股股东及实际控制人，发展集团董事长杨国平担任上市公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发展集团为上市公司的关联方。除此之外，发展集团与上市公司不存在关联关系。

１１、独立财务顾问意见

公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易财务顾问东海证券有限责任公司２０１０年１２月２４日出具了《东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“金果实业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

１２、法律顾问意见

公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易法律顾问湖南启元律师事务所２０１０年１２月２４日出具《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：

“（一）金果实业本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；金果实业已根据重组协议向发展集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

（三）金果实业在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

（四）在本次重组的实施过程中，金果实业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在金果实业为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（六）金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。”

四、本次非公开发行新增股份上市情况

１、本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

２、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：湖南发展

证券代码：０００７２２

上市地点：深圳证券交易所

３、本次非公开发行股份的上市时间

２０１２年６月１５日

４、本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

发行对象	认购数量（股）	限售期
湖南发展投资集团有限公司	１９６，０２７，５４６	２０１２年６月１５日－ ２０１５年６月１４日

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

１、独立财务顾问

名称：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５０８１７２９５

主办人：张宜生 孙益刚

协办人：蒋春黔

２、上市公司法律顾问

名称：湖南启元律师事务所

法定代表人：李荣

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

电话：０７３１－８２９５３７７８

传真：０７３１－８２９５３７７９

经办律师：李荣 江忠皓

３、上市公司财务审计机构

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

办公地址：北京海淀区中关村南大街甲１８号军艺大厦Ｂ座１５Ｆ

电话：０１０－６２１６７７６０

传真：０１０－６２１５６１５８

经办会计师：贺焕华 谢卫雄

４、上市公司资产评估机构

名称：开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号院军艺大厦１－４号楼Ｂ座１５层

电话：０７３１－８５１７９８０１

传真：０７３１－８５１７９８０１

经办资产评估师：陈迈群 李厚东

５、收购方资产评估机构

名称：开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲１８号院军艺大厦１－４号楼Ｂ座１５层

电话：０７３１－８５１７９８０１

传真：０７３１－８５１７９８０１

经办资产评估师：张佑民 陈迈群

六、独立财务顾问上市推荐意见

１、聘请独立财务顾问情况

本公司与东海证券于２００９年１１月３日签署了《独立财务顾问协议》，聘请东海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东海证券指定孙益刚和张宜生担任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

２、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问东海证券２０１０年１２月２４日出具了《关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“金果实业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

七、备查文件

１、备查地点

公司名称：湖南发展集团股份有限公司

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段１０６号中国石油大厦九楼

联系人：苏千里

联系电话：０７３１－８８７８９２９６

２、备查文件目录

（１）天健事务所出具的《验资报告》（天健验〔２０１０〕２－２５号）

（２）启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

（３）东海证券出具的《东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》

（４）中国证监会出具的《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１６９８号）

（５）中国证监会出具的《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１６９９号）

（６）经证监会审核的全部发行申报材料

（７）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

（８）标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件

湖南发展集团股份有限公司董事会

二○一二年六月六日