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2012年06月06日 星期三 上一期  下一期
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股票代码:600578 股票简称:京能热电
北京京能热电股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)摘要

 公司声明

 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);备查文件的查阅方式为:

 北京京能热电股份有限公司

 地址:北京市石景山区广宁路10号

 电话:010-88990762

 传真:010-88992553

 联系人:樊俊杰

 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 重大事项提示

 一、本次交易方案及交易标的的估值

 (一)本次交易的方案

 京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产,同时,京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%,且不超过25亿元。

 本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的交易对方为京能国际;配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

 本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产,具体包括:

 1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权(目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%)、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权;

 2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
京隆发电2011/12/302018/12/306.90%8.00七年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

 

 由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围,为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易,避免占用上市公司资金,同时满足债权人要求,京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电,上述变更已经实施完毕。因此,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
岱海发电2012/5/242018/12/297.3094%8.00六年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

 

 注:京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%,是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

 3、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产,为京能国际对华能北京热电的预付增资款,该公司的增资程序尚未办理完毕;

 4、京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务,包括:

 (1)京能国际1.5亿元短期银行借款债务;

 (2)京能国际已发行的20亿元中期票据债务;

 (3)京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。

 (二)标的资产的交易价格

 标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础,按以下计算公式确定:标的资产的交易价格=经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值-标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305,672,045.24元。

 根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字(2012)第215号),标的资产的评估值为920,412.42万元,上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议,岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配,京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305,672,045.24元。按上述公式计算,本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元,不存在溢价情况。

 二、本次发行股份的价格及定价原则

 (一)非公开发行股份购买资产部分

 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。

 除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

 (二)非公开发行股份配套融资部分

 本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

 由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,上述本次非公开发行的底价相应调整为7.13元/股。

 除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

 (一)非公开发行股份购买资产的发行股份数量

 标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元,按照7.92元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时,则应向下调整为整数,其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。

 据此计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股;最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

 (二)非公开发行股份配套融资的发行股份数量

 本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%,且不超过25亿元;发行价格按照现行相关规定办理,发行股份数量不超过360,000,000股,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

 (三)本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

 本次非公开发行股份购买资产并配套融资前,公司总股本为78,722.55万股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资后,公司总股本将不超过227,076.75万股,本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65.33%。

 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

 根据德勤出具的德师报(审)字(12)第S0108号审计报告,截至2011年12月31日,标的资产归属于母公司所有者权益合计为469,609.37万元,占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益(303,344.10万元)的比例为154.81%,且超过5,000万元;标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元,占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。此外,根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

 本次交易前,京能国际直接持有本公司34.86%的股份,为本公司控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

 五、交易对方所持股份的转让或交易限制

 公司向京能国际非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

 公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期,按照现行相关规定办理。

 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

 六、利润补偿承诺

 (一)合同主体及签订时间

 2012年5月9日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》;2012年6月5日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。

 (二) 预测净利润数

 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的资产评估报告,本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元及56,853.49万元。

 (三) 实际净利润数的确定

 本次发行股份购买资产实施完成后,本公司将直接持有标的资产。自本次发行股份购买资产完成后,本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所分别对本公司持有的收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的累积净利润数与《资产评估报告书》中的收益法定价标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。

 (四) 利润补偿期间

 双方同意,如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕,京能国际对本公司的盈利补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次发行股份购买资产于2013年度实施完毕,京能国际对本公司的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。

 (五) 保证责任和补偿义务

 京能国际向本公司保证,盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数,不低于《资产评估报告书》所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数。否则,京能国际同意就差额部分给予本公司补偿。

 (六) 补偿的实施

 1、股份回购的补偿方式

 (1)根据会计师事务所对收益法定价标的资产出具的专项审计报告,如果收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于《资产评估报告书》所对应收益法定价标的资产同期累积预测净利润数,则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知京能国际,并要求京能国际补偿净利润差额。

 (2)如果京能国际须向本公司补偿利润,双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时,京能国际同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份,回购股份数量的上限为京能国际以收益法定价标的资产认购的全部本公司股份。

 2、每年股份回购数量的确定

 (1)在盈利补偿期间的任一年度,如果须实施本条第1款约定的股份回购补偿,当年应回购股份数量的计算公式如下:

 回购股份数量=(截至当期期末收益法定价标的资产累积预测净利润数-截至当期期末收益法定价标的资产累积实际净利润数)×京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的收益法定价标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

 注1:前述净利润数均以收益法定价标的资产扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润数确定;

 注2:京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量=(北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值-岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289,680,000元)÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格;

 注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

 (2)如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的本公司股份数发生变化,则本公司回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

 3、在补偿期限届满时,本公司对收益法定价标的资产进行减值测试,如期末减值额/收益法定价标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量,则京能国际将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

 注:京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量=(北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值-岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289,680,000元)÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格。

 4、股份回购的实施

 (1)如果京能国际须向本公司补偿利润,京能国际需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数,并协助本公司通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

 (2)本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就《盈利补偿框架协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若本公司股东大会未通过上述定向回购议案,则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知京能国际,京能国际将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除京能国际以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除京能国际持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

 七、本次交易尚需履行的程序

 本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有:

 1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案;

 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份;

 3、中国证监会核准本次交易;

 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

 八、风险因素

 (一)盈利预测风险

 本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的,受上网电价、燃料价格波动,以及未来电力供应竞价上网改革趋势的影响,本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险。

 本公司在编制上市公司备考合并盈利预测报告时,延续了编制备考合并报表的假设条件,即假设标的资产于2011年1月1日已注入上市公司,2012年盈利预测结果包含了9家标的公司从2012年1月1日至交割日的利润,预计本次重组涉及的标的资产的交割2012年底才能完成。因此,上述盈利预测假设可能导致上市公司2012年实际利润与2012年预测利润存在一定差异,提醒投资者关注上述风险。

 (二)部分标的公司经营业绩波动风险

 截至本报告书出具之日,长治欣隆处于筹建期,正在办理拟建煤矸石发电项目的立项核准手续,尚未取得建设项目立项批复,未实现盈利;康巴什热电处于建设期,尚未实现盈利;大同发电存在小额亏损。由于受宏观经济、电力市场、煤炭价格等多方面影响,上述三家公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。

 (三)重组后经营和管理风险

 本次交易完成后,公司的业务规模将有所扩大,资产和人员随之进一步扩张,公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形成有效的激励与约束机制,以降低上述风险。

 (四)部分土地、房屋权属证明办理风险

 京能国际部分股权类资产所在公司的部分国有划拨土地使用权尚未办理出让手续,部分房屋建筑物尚未办理权属证书。存在瑕疵的土地、房产评估价值合计399,529.29万元,占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和的比例为6.84%。京能国际已出具书面承诺:

 1、京能国际将促使相关控股公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式,在2013 年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外,在本次重大资产重组完成后,若因未按期解决并完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及/或相关控股公司遭受损失(该损失包括但不限于相关控股公司未在上述期限前解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股公司不能正常生产经营而遭受的损失等),京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成相关控股公司的实际损失后30日内,按京能国际向京能热电转让的相关控股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

 2、如因京能国际将标的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关参股公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关参股公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给相关参股公司带来额外损失(不含相关参股公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费),京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成相关参股公司的实际损失后30日内,按京能国际向京能热电转让的相关参股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。请投资者关注土地、房屋权属证明办理的风险。

 (五)部分标的公司存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险

 截至本报告出具之日,宁东发电一期工程项目目前正在按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续,大同发电三期扩建工程项目刚竣工,目前正按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续。上述环保验收手续办理完成时间尚有一定的不确定性。京能国际已在与京能热电签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》中保证,如标的资产及/或标的公司因交割日前原因,被任何政府主管部门认定为在主体资格、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵,并因此导致京能热电及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索,京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或标的公司实际损失后30日内,按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是京能热电),或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司)。

 (六)燃料价格大幅波动的风险

 本次交易前后,本公司及下属发电企业的主营业务均为燃煤发电为主,燃料成本是燃煤发电企业主要营业成本之一,煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。本次交易完成后,如果煤炭价格的大幅波动将对于本公司经营业绩产生较大影响。

 (七)关联交易风险

 由于京能集团及其关联方在燃料采购服务、外围运营服务、后勤综合服务等方面具有较强的专业性及优势,京能集团及其关联方长期以来为标的公司提供上述服务,该等服务均按照市场化原则进行定价。为充分利用京能集团拥有的资源,提高资金使用效率和管理效率,京能集团设有财务公司。标的公司与财务公司之间存在存贷款业务往来,存贷款利率参照同期银行存贷款利率确定。本次交易完成后,由于标的公司股权注入上市公司,本公司与京能集团及其关联方之间的关联交易增加,由于本公司业务规模同步扩大,经常性关联交易占比有所下降。

 本公司将继续根据股东利益最大化的原则,减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易,本公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易的决策制度》等有关规定,履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时,为充分保护广大投资者的利益,本公司控股股东京能国际、实际控制人京能集团就关联交易事宜也作出相应承诺。

 (八)大股东控制风险

 本次交易前,京能国际持有本公司34.86%的股权,为本公司控股股东。本次交易完成后,配套融资发行股数按360,000,000股计算的情况下,京能国际对本公司的持股比例将进一步提高,达到约61.56%,对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突,因此,本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

 上市公司名称:北京京能热电股份有限公司

 股票上市地点:上海证券交易所

 股票简称:京能热电

 交易代码:600578

 交易对方名称:北京京能国际能源股份有限公司

 住所:北京市朝阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

 独立财务顾问

 二零一二年六月

 (下转A35版)

释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

注:1、本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

2、本报告书全文在计算配套融资发行股份数量、本次交易后的各股东持股比例时,对应的发行股数为360,000,000股。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)贯彻落实关于提高上市公司质量的要求和搭建京能集团煤电业务平台的需要

近年来,随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》深入贯彻落实,各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组,以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。

京能集团是北京市国资委旗下大型国有独资投资集团公司,是北京市电力能源投资建设经营管理主体。电力能源业务是京能集团的核心业务。为响应国务院、中国证监会及各级人民政府关于实施国有企业重组、提高上市公司质量的要求,京能集团拟分业务搭建资本运作和管理平台。目前,京能集团下属的京能清洁能源已搭建成为风电、燃气发电为核心的清洁能源业务资本运作和管理平台。而在燃煤发电业务方面,京能集团旗下煤电资产分布尚较分散,主要分布在京能集团、京能国际和京能热电等三个平台。尽早搭建燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台,将是提高上市公司质量、支持上市公司做强做大和推动国有资产证券化的重要举措。

(二)履行前次非公开发行承诺义务

京能热电与京能集团、京能国际下属企业在华北电网和东北电网区域从事相同或相似的燃煤发电业务,在北京区域从事相同或相似的供热业务。2010年9月,为满足中国证监会关于解决京能集团与京能热电同业竞争问题的相关要求,进一步支持京能热电的发展,京能集团在京能热电前次非公开发行股票时出具承诺:“京能集团承诺力争用3年左右时间,将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电”。2011年3月,应北京证监局要求,京能集团承诺“在完成清洁能源业务境外上市基础上,启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月,京能集团向北京证监局进一步承诺“2012年启动煤电业务的整体上市工作”。本次重大资产重组有助于京能集团、京能国际履行前次非公开发行承诺义务。

二、本次交易的目的

(一)履行京能集团前期承诺,避免同业竞争和降低关联交易比例

实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要,有利于消除京能集团与京能热电之间的同业竞争,降低关联交易比例,进一步提高京能热电公司治理水平。

为了保证京能热电的规范运作和盈利水平,京能集团拟分步消除同业竞争。第一步先解决京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争。第二步解决京能热电与京能集团之间的同业竞争。

除了纳入本次交易标的资产范围的长期股权投资外,京能国际还持有对京隆发电和京能热电的长期股权投资。由于京隆发电资产盈利状况不佳以及下属公司尚未取得发电业务资质,暂不具备注入上市公司的条件,故京隆发电未纳入本次重组资产范围内,京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序,并预计于2012年底前完成股权转让程序。在本次重组及京能国际转让京隆发电股权完成后,京能国际将成为持股型公司,无实质经营性资产,京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争将彻底解决。

(二)有利于提高京能热电竞争力和盈利水平

本次交易完成后,京能国际的煤电资产将进入京能热电,有助于增强京能热电的核心竞争能力和持续经营能力,实现京能热电的可持续发展,提升京能热电的盈利能力。

(三)有利于理顺京能集团煤电资产管理架构

京能集团下属煤电资产分布较为分散,实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构,发挥规模效应和协同效应,进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位,也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能热电的控制力,更好地服务于北京能源安全保障工作。

三、本次交易的基本原则

(一)合法合规性原则。

(二)避免同业竞争、规范关联交易,完善上市公司治理结构,增加上市公司独立性。

(三)促进京能集团煤电资产整体上市,增加上市公司盈利能力和核心竞争力。

(四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益。

(五)社会效益、经济效益兼顾原则。

(六)诚实信用、协商一致原则。

四、本次交易概述

(一)本次交易总体方案

京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产,同时,京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%,且不超过25亿元。

(二)交易对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的交易对方为京能国际;配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

(三)标的资产

本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产,具体包括:

1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权(目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%)、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权;

2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计的2011年12月31日资产负债表,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下:

由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围,为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易,避免占用上市公司资金,同时满足债权人要求,京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电,上述变更已经实施完毕。因此,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为:

注:京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%,是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

3、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产,为京能国际对华能北京热电的预付增资款,该公司的增资程序尚未办理完毕;

4、京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务,包括:

(1)京能国际1.5亿元短期银行借款债务;

(2)京能国际已发行的20亿元中期票据债务;

(3)京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。

(四)标的资产交易价格和溢价情况

标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础,按以下计算公式确定:标的资产的交易价格=经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值-标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305,672,045.24元。

根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字(2012)第215号),标的资产的评估值为920,412.42万元,上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议,岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配,京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305,672,045.24元。按上述公式计算,本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元,不存在溢价情况。

上述交易标的资产的具体审计评估情况,详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”和第八章“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

(五)本次交易构成关联交易

本次交易前,京能国际直接持有本公司34.86%的股份,为本公司控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

(六)本次交易构成重大资产重组

根据德勤出具的德师报(审)字(12)第S0108号审计报告,截至2011年12月31日,标的资产归属于母公司所有者权益合计为469,609.37万元,占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益(303,344.10万元)的比例为154.81%,且超过5,000万元;标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元,占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。此外,根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

(一)本次交易已取得的授权和批准

2012年5月4日,本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过。

2012年5月7日,本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过。

2012年5月9日,本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过。

2012年5月9日,本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年5月9日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》。

2012年6月4日,本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。

2012年6月5日,本公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》,关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交本公司董事会审议,并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年6月5日,本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》。

(二)本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有:

1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案;

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份;

3、中国证监会核准本次交易;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2012年5月9日,本公司召开第四届董事会第十七次会议,会议应到董事9名(其中独立董事3名),实到董事7名(其中独立董事2名)。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项,关联董事予以回避表决,非关联董事审议一致通过,其余未涉及关联交易的事项,全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年6月5日,本公司召开第四届董事会第十八次会议,会议应到董事9名(其中独立董事3名),实到董事7名(其中独立董事3名)。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项,关联董事予以回避表决,非关联董事审议一致通过,其余未涉及关联交易的事项,全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。截止本报告书出具之日,本次交易尚未经本公司股东大会审议。

本公司董事会已发出2012年第一次临时股东大会通知,拟定于2012年6月21日召开股东大会审议本次交易相关事项。股东大会审议相关议案时,本公司将提请关联方回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立及上市情况

1、2000年公司设立

经北京市人民政府京政办函[1999]154号文批准,北国电和中国华北电力集团公司作为主发起人,联合北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于2000年3月10日成立京能热电,注册资本47,336万元。

设立时,京能热电股权结构如下表:

2、2002年首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]8号)核准,京能热电以每股5.00元发行人民币普通股10,000万股,股票发行后公司总股本为57,336万股,其中国有法人股为47,336万股,占总股本的82.56%,社会公众股10,000万股,占总股本的17.44%。

经上交所《关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]71号)批准,公司股票于2002年5月10日在上交所上市交易,股票简称“京能热电”,股票代码“600578”。

上市后,公司股权结构如下表:

(二)公司上市后历次股本变动情况

1、2003年华北电网有限公司成立

根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》(国家电网人资[2003]434号),华北电网有限公司在原中国华北电力集团公司和山东电力集团公司基础上于2003年11月2日组建成立,并对原中国华北电力集团公司管理的公司22,656万股股票行使股东权利。

本次股权变更后,公司股权结构如下表:

2、2004年京能集团成立

根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字[2004]45号),公司原发起人股东北国电和北京市综合投资公司于2004年12月8日合并设立京能集团。

经国务院国资委《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1381号)批准,北国电和北京市综合投资公司分别持有的公司24,544万股和68万股国有法人股全部无偿划转给京能集团,股权性质由国有法人股变更为国家股。2006年1月,完成股份过户登记手续,京能集团成为公司控股股东。

本次股权变更后,公司股权结构如下表:

3、2006年股权分置改革

2006年3月10日,北京市国资委出具《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(京国资产权字[2006]24号),批准了公司股权分置改革方案。2006年3月15日,公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006年4月3日,公司实施原非流通股股东向流通股股东每10股股票支付3.4股股票的对价的股权分置改革方案,共计支付3,400万股,其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付。

股权分置改革后,公司股权结构如下表:

4、2007年京能国际成立

2006年12月31日,经北京市人民政府、国务院国资委批准,京能集团作为主发起人以其持有本公司的全部228,458,633股股份(其中228,417,533股为限售流通股;41,100股为普通股,由京能集团通过二级市场增持获得)等资产,联合京能科技于2007年1月16日共同发起设立京能国际,2007年7月18日完成股份过户登记手续,公司控股股东变更为京能国际。

本次股权变更后,公司股权结构如下表:

5、2007年股份转让

经国家电监会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》(电监电改函[2007]29号)批准,山西国电和京能集团分别受让华北电网有限公司持有的公司股份14,905.83万股和6,122.86万股,分别占公司股份总数的26%和10.68%。2007年8月23日,中国证监会以《关于核准豁免北京能源投资(集团)有限公司要约收购北京京能热电股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2007]135号)同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007年10月15日,办理完成股份过户手续。

本次股份转让后,公司股权结构如下表:

6、2010年非公开发行股票

2010年12月22日,经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1814号)核准,公司非公开发行人民币普通股82,661,290股,2010年12月30日办理完成登记托管手续。

此次非公开发行股票后,公司股权结构如下表:

7、2011年资本公积转增股本

经2010年年度股东大会审议通过,公司实施“每10股转增2股”资本公积转增股本方案,于2011年7月14日办理完成转增过户登记手续。本次公积金转增股本工作完成后,公司总股本增至787,225,548股。

三、前十大股东情况

截至2012年3月31日,本公司前十大股东情况如下:

四、最近三年控股权变动情况

公司控股股东是京能国际,实际控制人是京能集团,最终控制人是北京市国资委,最近三年控股权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况和主要财务指标

(一)经营范围及主营业务情况

京能热电经营范围为:许可经营项目:生产电力、热力产品;普通货运、货物专用运输(罐式)。一般经营项目:销售电力、热力产品;电力设备运行;发电设备检测、修理;销售脱硝石膏。

公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售。公司是北京地区大型热电企业,发电量与集中供热面积居于北京市前列。近年来,公司发展模式已从内生型逐步转变为外延式,在充分挖掘公司本部石景山热电厂四台22万千瓦级机组发电供热潜力的前提下,积极向内蒙古、山西等资源优势地区发展,并通过资本市场融资来不断扩大企业资本规模和经营规模,实现产业横向和纵向扩张;公司正由原单一发电企业向投资经营型电力上市公司转变。

2011年公司合并口径累计完成发电量95.47亿千瓦时,同比增长20.88%,完成供热量1,286.9万吉焦,同比增长9.07%,实现营业收入30.99亿元,同比增长19.02%,实现归属上市公司普通股股东的净利润2.87亿元,同比增长11.15%,公司电热产量、主营收入及利润均创历史新高。

(二)主要财务指标

单位:万元

注:上述财务数据已经北京兴华审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东及实际控制人概况

截至2011年12月31日,京能国际持有上市公司27,442万股股份,占总股本的34.86%,为公司控股股东。京能集团持有上市公司9,331万股股份,占总股本的11.85%,京能国际详细情况请参见本报告书第三章“本次交易对方基本情况”。

公司实际控制人为京能集团,最终控制人为北京市国资委。

(二)实际控制人对本公司的控制关系图

第三章 本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为京能国际,京能国际基本情况如下:

一、京能国际基本情况

二、设立、历次增资及股权转让情况

(一)2007年1月设立

京能国际系经北京市人民政府以《北京市人民政府关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号)、国务院国资委以《关于北京京能国际能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2006]1581号)批准,由京能集团和京能科技于2007年1月16日共同发起设立的股份有限公司,并在北京市工商局办理完毕设立登记手续。根据《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》及公司章程的约定,京能国际设立时由京能集团与京能科技合计出资5,598,344,300元,按1:0.7145的比例折为股本,计400,000万股,每股面值1元。京能集团和京能科技分两期对京能国际出资,其中第一期出资180,000万元,由京能集团与京能科技以货币形式出资,折合注册资本合计1,286,094,533元。京能国际设立时的首期出资已由毕马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2006)CR No.0034号《验资报告》予以验证。京能国际于2007年1月16日领取北京市工商局核发的营业执照。

京能国际设立时的股权结构如下:

(二)2007年8月二期出资

京能集团以其持有的本公司39.8456%股份、大同发电40%股权、华能北京热电34%股权、托克托发电25%股权、三河发电30%股权作为京能国际的二期出资。北京中企华资产评估有限责任公司对京能集团二期出资资产进行评估并出具《北京能源投资(集团)有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司项目资产评估总报告》(中企华评报字[2006]第170号),评估结果为前述5家公司股权于2005年12月31日的净资产值合计为379,834.43万元。北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源投资(集团)有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权字[2006]199号)对评估结果予以核准。2006年12月25日,北京市人民政府作出《关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号),同意京能集团以其所持有的前述5家公司股权作为对京能国际的出资。

2007年8月,上述股权出资已办理股权变更登记手续,北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2007]第143号《验资报告》,验证京能国际第二期的实收资本由京能集团以股权出资,股权资产的评估价值为379,834.43万元,京能国际新增实收资本合计271,390.55万元。2007年8月16日,京能国际办理完成实收资本变更登记手续。此次出资后,京能国际实收资本缴足。

京能集团二期出资完成后,京能国际股权情况如下:

(三)2010年1月股权无偿划转

2009年12月16日,京能集团、京能科技签订《股权划转协议》,京能集团将其所持京能国际9.28%的股份无偿划转给京能科技。该等股份无偿划转已取得京能集团的批准并在北京市国资委完成备案。2010年1月21日,京能国际完成股份无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转后,京能国际股权结构如下:

(四)2010年8月股东变更

经国务院国资委以《关于北京京能清洁能源电力股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2010]757号)、商务部以《商务部关于同意北京京能能源科技投资有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2010]822号)批准,京能科技于2010年8月25日整体变更为外商投资股份有限公司,名称变更为“北京京能清洁能源电力股份有限公司”。

本次股东变更后,京能国际股权结构如下:

本次股东变更后至今,京能国际股权结构未再发生变化。

三、主营业务发展情况及主要财务数据

(一)经营范围及主营业务情况

京能国际主要从事电力、能源项目的建设及投资管理,投资运营及在建的能源项目主要分布于北京、内蒙古、山西、宁夏等地区,所发电量主要销售给华北电网、东北电网、宁夏电网、蒙东电网和蒙西电网,供热区域主要为北京地区。近年来,随着新发电机组相继投产,京能国际装机容量不断扩大。截至本报告书出具之日,京能国际控股6家、参股5家煤电企业,已投产的控制装机容量达到7,330兆瓦、在建控制装机容量700兆瓦、筹建控制装机容量600兆瓦;2011年,京能国际发电量达到365亿千瓦时,供热量完成1,287万吉焦。

(二)主要财务指标

单位:万元

注:2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,2010年、2011年财务数据已经中勤万信会计师事务有限公司审计。

四、近一年简要财务报表

中勤万信会计师事务所有限公司对京能国际2011年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》((2012)中勤审字第01002-2号)。根据该审计报告,京能国际2011年度简要财务报表如下:

(一)2011年12月31日简要合并资产负债表

单位:万元

(二)2011 年度简要合并利润表

单位:万元

(三)2011年度简要合并现金流量表

单位:万元

五、京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日,京能集团持有京能国际80%股权,是京能国际的控股股东,北京市国资委通过北京市国管中心持有京能集团100%的股权,是京能国际的实际控制人。

(一)控股股东情况

1、京能集团基本情况

公司名称:北京能源投资(集团)有限公司

成立日期:2004年12月8日

注册资本:130亿元

住所:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人:陆海军

经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

营业执照注册号:110000007832879

京能集团为公司控股股东京能国际的控股股东,直接持有京能国际80%股份。

2、主要财务指标

经审计,截至2011年12月31日,京能集团合并口径下资产总额1,022.86亿元,负债总额503.57亿元,归属于母公司所有者权益240.34亿元。2011年度实现营业收入200.24亿元,归属于母公司所有者的净利润11.05亿元。

(二)实际控制人情况

京能国际的实际控制人是北京市国资委。

(三)京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图详见本报告书第二章“上市公司基本情况—公司控股股东及实际控制人情况—实际控制人对本公司的控制关系图”。

六、京能国际下属企业情况

截至本报告书出具之日,京能国际共控股6家企业、参股5家企业,全部从事煤电相关业务,基本情况如下:

(一)控股子公司

注1:经公司第四届董事会第十五次会议、2011年年度股东大会审议通过,公司拟通过北京产权交易所挂牌出售所持有的京科发电67.72%股权,截至本报告书出具之日,其中45.29%股权已完成转让,其余22.43%股权尚在办理相关转让手续。本次股权转让完成后,本公司持股比例将降至19%。故本公司控制装机容量由2,410mw下降至2,080MW。

2:目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%。

3:京能国际拟将京隆发电转让至京能集团,相关手续正在办理之中。

(二)参股子公司

注:除本公司和京隆发电外,京能国际其他控股子公司和参股子公司均为本次重组的标的公司。

七、京能国际与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前,京能国际持有京能热电34.86%的股份,为京能热电控股股东;本次发行股份购买资产并配套融资完成后,京能国际持有京能热电约61.56%的股份,仍为京能热电控股股东。

截至本报告书出具之日,京能国际向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下:

八、京能国际及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

京能国际出具确认函,确认京能国际及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四章 交易标的的基本情况

一、交易标的总体情况

本次交易标的为京能国际持有的煤电业务经营性资产,具体包括京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权(目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%)、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权,以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。

其中,交易标的资产中股权类资产如下图所示:

注:虚线框住部分为交易标的资产中的股权类资产。

(一)交易标的主要财务指标

根据德勤出具的《标的资产备考财务报表》,标的资产的主要财务数据(备考合并报表口径)如下:

单位:万元

(二)标的公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

标的公司股权的转移,均已取得相应公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。其中,华能北京热电的股权转让尚需取得北京市商务委的批准,目前正在办理相关手续。

(三)债权债务转移及获得债权人同意情况

交易标的中本金金额为41.5亿元对外债务由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务(以下简称“20亿元泰康长期借款”)组成。

关于1.5亿元短期银行借款债务的转移,债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函,同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后,将相关债务转移给京能热电。

关于20亿元中期票据债务的转移,2012年5月22日,京能国际召开11京能股MTN1持有人会议,同意京能国际实施重大资产重组,并在重大资产重组获得批准后,将20亿元中期票据债务转移给京能热电。

关于20亿元泰康长期借款的转移,泰康资产管理作为债权人,已于2012年5月30日出具同意函,同意京能国际在中国证券会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后,将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。

另外,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的书面同意。京能国际拟转让控股权的岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司目前存在尚未清偿的金融机构借款,相关金融机构债权人已出具同意函,同意京能国际向京能热电转让相关控股公司的股权,原有借款关系继续按有关借款合同的约定由相关控股公司执行。

二、交易标的资产中股权类资产基本情况

交易标的资产中的股权类资产,除京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权(目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%)为控股权外,其余股权类资产为参股权。具体如下:

(一)岱海发电51%股权

1、基本情况

名 称:内蒙古岱海发电有限责任公司

住 所:凉城县六苏木乡八苏木村

法定代表人:郭明星

公司类型:有限责任公司

经营范围:电厂的建设和电力生产、销售;电力设备检修;电力工程咨询、服务和培训;粉煤灰及石膏综合利用;石灰粉加工与销售;保温材料、电力物资的采购和销售;公路收费、管理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可,未获许可不得生产经营)

注册资本:212,729万元

实收资本:212,729万元

成立日期:2003年6月30日

营业期限:2003年6月30日至2028年6月29日

企业法人营业执照注册号:152629000005007

税务登记证号:税内字152629747939649号

内地税字15262974793964-9号

2、历史沿革

(1)公司成立

内蒙古岱海发电有限责任公司成立于2003年6月,注册资本25,640万元,其中:北国电以货币出资13,076.40万元,占注册资本的比例为51%,内蒙华电以货币出资12,563.60万元,占注册资本的比例为49%。全部股东出资已经北京普洋会计师事务所出具的《验资报告》([2003]普洋验字1119号)予以验证。

(2)注册资本增加

2005年3月,京能集团(北国电和北京市综合投资公司于2004年12月合并重组为京能集团)以货币对岱海发电增资27,055.83万元,内蒙华电以货币对岱海发电增资25,994.63万元,增资完成后岱海发电的注册资本增加至78,690.46万元,本次增资不改变股东双方的出资比例。本次增资已经北京润鹏会计师事务所出具的《验资报告》(北京润鹏[2004]验字第2016号)予以验证。

(3)注册资本第二次增加

2006年6月,京能集团以货币对岱海发电增资32,079万元,内蒙华电以货币对岱海发电增资31,465万元,增资完成后岱海发电的注册资本增加至142,234万元,京能集团和内蒙华电出资比例分别变更为50.77%和49.23%。本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(内财信达验字[2006]第41号)予以验证。

(4)注册资本第三次增加

2007年2月,京能集团以货币对岱海发电增资36,281万元,内蒙华电以货币对岱海发电增资34,214万元,增资完成后岱海发电的注册资本增加至212,729万元,京能集团和内蒙华电出资比例分别变更为51%和49%。本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(内财信达验字[2007]第11号)予以验证。

(5)股权转让

2007年6月8日,京能集团与京能国际签署《关于转让内蒙古岱海发电有限责任公司股权的协议书》,京能集团将其所持岱海发电51%的股权转让给京能国际,转让价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经北京市国资委《关于对北京能源投资(集团)有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》(京国资产权字[2007]41号)核准的中企华评报字 [2007]第046号《资产评估报告书》中确定的评估价值107,905.86万元。本次股权转让事宜经北京市国资委《关于同意北京能源投资(集团)有限公司转让股权的批复》(京国资产权字[2007]48号)批准。2009年3月,岱海发电召开股东会,同意京能集团将持有的岱海发电51%的股权转让给子公司京能国际,内蒙华电同意放弃优先购买权。

3、目前股权结构

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,岱海发电总资产911,053.71万元,其中:流动资产97,275.55万元,非流动资产813,778.16万元。非流动资产中,固定资产768,442.13万元,无形资产8,515.71万元。 具体如下:

其中,长期股权投资13,456.63万元,为岱海发电持有的岱海建发30.07%股权。岱海建发注册资本48,418万元,经营范围为:餐饮和住宿(只限分公司经营);洗浴服务;室内、休闲健身娱乐活动;游览景区管理;旅游产品销售;信息咨询服务;房屋、机械设备的租赁服务;电力设备检修、运行、技术培训;粉煤灰、石灰粉、石膏的开发利用与销售;机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售;园林绿化服务;小型工程设备维修、维护;装卸、搬运;酒店管理咨询服务。其股权结构比例如下表:

2012年5月17日,岱海建发股东会作出决议,同意岱海发电减少出资14,558万元,同时相应减少公司注册资本14,558万元。相关减资手续完成后,岱海发电将不再持有岱海建发的股权。截至本报告书出具之日,上述减资程序尚在办理过程中。

岱海发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。岱海发电主要生产设备、土地使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,岱海发电主要负债情况如下:

(3)对外担保情况根据岱海发电于2007年5月12日通过的董事会决议,岱海发电将职工住宅销售给职工,并为职工向呼和浩特市住房资金管理中心申请办理公积金贷款而提供担保。在相关职工住宅办理正式抵押登记前,岱海发电每月从职工工资中代扣应还的职工住房贷款本息并统一交至呼和浩特市住房资金管理中心。截至2011年12月31日,上述职工住房贷款尚有约人民币2,313万元未到期。

除此之外,截至2011年12月31日,岱海发电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

岱海发电目前从事的主营业务为:电厂的建设和电力生产、销售。岱海发电一期工程为2台600MW机组,1号机组于2005年10月进入商业运行,2号机组于2006年1月开始商业运行;二期工程为2台600MW机组,3号机和4号机组于2011年1月开始商业运行。

6、最近三年经审计的主要财务指标

岱海发电最近三年的合并报表简要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

(2)利润表主要数据

单位:万元

注:岱海发电2011年度净利润大幅增加,主要原因为该公司二期工程2台600MW机组于2011年1月开始商业运行。

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

注:2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》(德师报(审)字(12)第S0109号)予以审计;2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第01961号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

岱海发电最近三年未进行资产评估,最近三年交易、增资或改制情况见上文“2、历史沿革”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(二)宁东发电65%股权

1、基本情况

名 称:宁夏京能宁东发电有限责任公司

住 所:宁夏灵武市宁东镇临河工业园区A区

法定代表人:陆海军

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:从事火力发电建设、生产、经营及管理,电力、热力销售,电力工程技术咨询,电力物资采购

注册资本:90,000万元

实收资本:90,000万元

成立日期:2008年8月18日

营业期限:2008年8月18日至2038年8月18日

企业法人营业执照注册号:640000000002552

税务登记证号:宁国税宁东字649602670427556号

宁税字649602670427号

2、历史沿革

(1)公司成立

宁东发电成立于2008年8月,注册资本10,000万元,实收资本8,000万元,其中:京能集团认缴注册资本6,500万元,占注册资本的比例为65%,实际以货币出资6,500万元;宁夏发电认缴注册资本3,500万元,占注册资本的比例为35%,实际以货币出资1,500万元。全部股东出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》(宁天华验报[2008]076号)予以验证。

(2)注册资本缴足

2009年2月,宁夏发电以货币出资2,000万元进行第二期出资,宁东发电实收资本变更为10,000万元,注册资本保持为10,000万元,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》(宁天华验报[2008]129号)予以验证。

(3)注册资本增加

2009年9月7日,宁东发电股东会通过决议,同意注册资本增加50,769.23万元,其中京能集团认缴注册资本33,000万元,宁夏发电认缴注册资本17,769.23万元。2009年11月,京能集团以货币对宁东发电增资33,000万元,宁东发电注册资本变更为60,769.23万元,实收资本变更为43,000万元,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。本次增资已经北京中恒会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中恒验字[2009]第007号)予以验证。

(4)注册资本第二次增加

2010年6月12日,宁东发电股东会通过决议,同意宁夏发电应于2010年12月31日前缴纳2009年认缴的注册资本金17,769.23万元,并同意公司进一步增加2010年注册资本,京能集团认缴注册资本19,000万元,宁夏发电认缴注册资本10,230.77万元,2010年7月,京能集团以货币对宁东发电增资19,000万元,宁东发电注册资本变更为90,000万元,实收资本变更为62,000万元,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。本次增资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》(中睿验字[2010]第0204号)予以验证。

(5)股权转让

2010年12月,宁东发电召开股东会同意,京能集团将持有的宁东发电58,500万元的股权全部转让给京能国际。中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对宁东发电出具了《资产评估报告书》(中联评报字[2010]第1102号),并经北京市国资委《关于宁夏京能宁东发电有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2010]260号)予以核准。随后,京能集团和京能国际签署了《股权转让协议》,宁东发电资产总额评估值为225,262.66万元,负债总额评估价值为176,291.68万元,经评估的净资产价值为48,970.98万元,评估日京能集团所持宁东发电65%股权价值为44,984.74万元,加上评估基准日至协议签署日,京能集团向宁东发电新投入资本金19,000万元,双方约定京能集团持有的宁东发电58,500万元的出资额转让价格为63,984.74万元。北京市中伦文德律师事务所就此次协议转让出具了《法律意见书》。2010年12月30日,北京市国资委作出《关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股权转让的批复》(京国资产权[2010]262号),同意本次股权转让。本次股权转让后,京能国际和宁夏发电的持股比例分别为65%和35%。

(6)实收资本增加

2011年2月,宁夏发电以货币出资6,500万元增加实收资本,宁东发电实收资本变更为68,500万元,注册资本保持为90,000万元,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》(中睿验字[2011]第0201号)予以验证。

(7)实收资本增加

2011年9月,宁夏发电以货币出资10,000万元增加实收资本,宁东发电实收资本变更为78,500万元,注册资本保持为90,000万元,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》(中睿验字[2011]第0210号)予以验证。

(8)注册资本缴足

2012年4月,宁夏发电以货币出资11,500万元增加实收资本,宁东发电实收资本变更为90,000万元,注册资本90,000万元已缴足,各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》(中睿验字[2012]第2006号)予以验证。

3、目前股权结构

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,宁东发电总资产515,093.26万元,其中:流动资产66,957.36万元,非流动资产448,

序号北京京能热电股份有限公司,上交所上市公司,股票代码“600578”
本次交易、本次重大资产重组、本次重组京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、本报告书《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》
交易对方、京能国际北京京能国际能源股份有限公司
煤电业务燃煤发电业务
煤电资产燃煤发电业务相关资产
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产指本次交易中京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产的总称,包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务,标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准
标的股权标的资产中所含的股权类资产
标的公司岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称,或专指其中的一家或多家燃煤发电公司
收益法定价标的资产本次重大资产重组中选用收益现值法作为评估价值确定方法及定价依据的标的公司的股权,包括岱海发电51%的股权、托克托发电25%的股权及托克托第二发电25%的股权
北国电北京国际电力开发投资公司
京能集团北京能源投资(集团)有限公司
京能清洁能源北京京能清洁能源电力股份有限公司,香港联合交易所上市公司,股票代码“0579.HK”
京能科技北京京能能源科技投资有限公司,为京能清洁能源的前身
岱海发电内蒙古岱海发电有限责任公司
宁东发电宁夏京能宁东发电有限责任公司
长治欣隆长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
康巴什热电内蒙古京能康巴什热电有限公司
京隆发电内蒙古京隆发电有限责任公司
大同发电国电电力大同发电有限责任公司
华能北京热电华能北京热电有限责任公司
三河发电三河发电有限责任公司
托克托发电内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托第二发电内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
京科发电内蒙古京科发电有限公司
京泰发电内蒙古京泰发电有限责任公司
京玉发电山西京玉发电有限责任公司
酸刺沟矿业内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
内蒙华电内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
裕鑫投资鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司
山西国电山西国际电力集团有限公司
宁夏发电宁夏发电集团有限公司
大唐发电大唐国际发电股份有限公司
大唐集团中国大唐集团公司
神华国华神华国华国际电力股份有限公司
华能国际华能国际电力股份有限公司
华能香港中国华能集团香港有限公司
国电电力国电电力发展股份有限公司
晋能鑫隆长治县晋能鑫隆化工有限公司
岱海建发内蒙古岱海保护建设发展有限公司
交易商协会中国银行间市场交易商协会
泰康资产管理泰康资产管理有限责任公司
内蒙电力集团内蒙古电力(集团)有限公司
华北电网华北电网有限公司
东北电网东北电网有限公司
北京电力北京市电力公司
北京热力集团北京市热力集团有限责任公司
宁夏电力宁夏回族自治区电力公司
京丰热电北京京丰热电有限责任公司
财务公司京能集团财务有限公司
定价基准日京能热电审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日,即2012年5月11日
审计评估基准日、评估基准日指本次发行股份购买资产中,标的资产的审计及评估基准日,为2011年12月31日
交割日京能国际向京能热电交付标的资产的日期,初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末,最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起,标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间。但是,在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时,系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间
前次非公开发行京能热电于2010年度非公开发行不超过9,000万股(含本数)股票的行为
中国证监会中国证券监督管理委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家计委中华人民共和国国家发展和改革委员会,原国家计划委员会、国家发展计划委员会
北京市发改委北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国家环保部、国家环保局中华人民共和国环境保护部,原国家环境保护总局
商务部中华人民共和国商务部
全国人大常委会中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院中华人民共和国国务院,即中央人民政府
国家电监会国家电力监管委员会
华北电监局国家电力监管委员会华北监管局
北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国管中心北京市国有资本经营管理中心
北京市商务委北京市商务委员会
北京市工商局北京市工商行政管理局
北京证监局中国证券监督管理委员会北京监管局
上交所、交易所上海证券交易所
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司,本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问
中信建投证券、中信建投中信建投证券股份有限公司,本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一
中银国际证券、中银国际中银国际证券有限责任公司,本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一
德勤德勤华永会计师事务所有限公司
律师、法律顾问、天元律师北京市天元律师事务所
天健兴业、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
北京兴华北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估报告、资产评估报告书天健兴业为本次重组出具的已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准的资产评估报告书(天兴评报字(2012)第215号)
《发行股份购买资产协议》京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产协议的补充协议》
《盈利补偿框架协议》京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》
《盈利补偿框架协议的补充协议》京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号,2011年修订)
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证监会公告[2008]14号)
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)
《公司章程》《北京京能热电股份有限公司公司章程》
法律意见书《北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》
标的资产备考财务报表德勤以德师报(审)字(12)第S0108号《审计报告》审计的《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考财务报表》
上市公司备考合并财务报表北京兴华以[2012]京会兴审字第03010721号《专项审计报告》审计的《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表》
标的资产备考盈利预测报告德勤以德师报(核)字(12)第德师报(核)字(12)第E0062号《审核报告》审核的《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考盈利预测报告》
上市公司备考合并盈利预测报告北京兴华以[2012]京会兴核字第030131996号《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》审核的、京能热电管理层编制的2012年度备考合并盈利预测报告
装机容量发电设备的额定功率之和
上网电量发电厂销售给电网的电量
上网电价发电厂销售给电网的单位电力价格
MW,兆瓦功率的计量单位,1MW(兆瓦)=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦
Kwh计量用电的单位,即千瓦时
GJ,吉焦能量的计量单位。1吉焦=1百万千焦
大卡热量计量单位。1大卡=1,000卡,1卡=4.1868焦耳
mg/Nm3毫克每标准立方米,是排放浓度的单位
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词时)

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
京隆发电2011/12/302018/12/306.90%8.00七年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
岱海发电2012/5/242018/12/297.3094%8.00六年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

公司名称:北京京能热电股份有限公司
股票简称:京能热电
股票代码:600578
股票上市地:上交所
成立日期:2000年3 月10日
法定代表人:刘海峡
注册资本:787,225,548.00元
注册地址:北京市石景山区广宁路10 号
办公地址:北京市石景山区广宁路10 号
邮政编码:100041
董事会秘书:黄慧
联系电话:010-88990762
传真:010-88992553
经营范围:许可经营项目:生产电力、热力产品;普通货运、货物专用运输(罐式)。一般经营项目:销售电力、热力产品;电力设备运行;发电设备检测、修理;销售脱硝石膏

序号股东名称股份数量(股)出资方式持股比例
北国电245,440,000实物51.850%
中国华北电力集团公司226,560,000实物47.862%
北京市综合投资公司680,000货币0.144%
北京电力设备总厂340,000货币0.072%
北京变压器厂340,000货币0.072%
合计473,360,000100.000%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
北国电245,440,00042.81%
中国华北电力集团公司226,560,00039.51%
北京市综合投资公司680,0000.12%
北京电力设备总厂340,0000.06%
北京变压器厂340,0000.06%
社会公众100,000,00017.44%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
北国电245,440,00042.81%
华北电网有限公司226,560,00039.51%
北京市综合投资公司680,0000.12%
北京电力设备总厂340,0000.06%
北京变压器厂340,0000.06%
社会公众100,000,00017.44%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
京能集团246,120,00042.93%
华北电网有限公司226,560,00039.51%
北京电力设备总厂340,0000.06%
北京变压器厂340,0000.06%
社会公众100,000,00017.44%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
京能集团228,417,53339.84%
华北电网有限公司210,286,88836.68%
北京变压器厂340,0000.06%
北京电力设备总厂315,5790.06%
社会公众134,000,00023.37%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
京能国际228,458,63339.85%
华北电网有限公司210,286,88836.68%
其他股东134,614,47923.47%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
京能国际228,458,63339.85%
山西国电149,058,31826.00%
京能集团61,228,57010.68%
其他股东205,913,11523.47%
合计573,360,000100.00%

序号股东名称股份数量(股)持股比例
京能国际228,681,44334.86%
山西国电143,665,90321.90%
京能集团77,760,82911.85%
其他股东134,614,47931.39%
合计656,021,290100.00%

序号股东名称持股数量(股)持股比例
京能国际274,417,73234.86%
山西国电140,173,06417.81%
京能集团93,312,99511.85%
深圳市平安创新资本投资有限公司24,120,0003.06%
江西育科投资有限责任公司18,787,5002.39%
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金10,879,1241.38%
邦信资产管理有限公司9,544,3551.21%
中国东方资产管理公司9,544,3551.21%
兵器财务有限责任公司8,848,3051.12%
10申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户8,795,2081.12%

项 目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
总资产1,135,330.33924,436.88748,793.56
归属上市公司普通股股东的所有者权益303,344.10280,701.19183,743.43
项 目2011年度2010年度2009年度
营业收入309,904.64260,385.89185,070.36
利润总额37,324.5132,511.5922,008.28
归属上市公司普通股股东的净利润28,743.5626,869.4417,388.97

项 目北京京能国际能源股份有限公司
成立日期:2007年1月16日
注册资本:40亿元
法定代表人:陆海军
注册地址:北京市朝阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层
公司类型:股份有限公司
营业期限:自2007年01月16日至长期
营业执照注册号:110000002868368
税务登记证号码:京税证字110105797556339号
组织机构代码:79755633-9
经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:电力、能源项目的建设及投资管理


序号股东名称出资额(万元)出资比例一期出资额(万元)一期出资比例
京能集团357,130.182289.28%85,739.635566.67%
京能科技42,869.817810.72%42,869.817833.33%
合 计400,000.0000100.00%128,609.4533100.00%

序号股东名称出资额(万元)出资比例
京能集团357,130.182289.28%
京能科技42,869.817810.72%
合 计400,000.0000100.00%

序号股东名称出资额(万元)出资比例
京能集团320,000.0080.00%
京能科技80,000.0020.00%
合 计400,000.00100.00%

序号股东名称出资额(万元)出资比例
京能集团320,000.0080.00%
京能清洁能源80,000.0020.00%
合 计400,000.00100.00%

项 目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
总资产3,559,320.903,137,005.813,230,772.71
归属于母公司所有者权益595,613.09521,633.44590,582.83
项 目2011年度2010年度2009年度
营业收入1,003,835.17855,476.45732,462.48
利润总额143,569.8248,761.7765,128.13
归属于母公司所有者的净利润73,819.4535,524.7953,447.50

项 目2011年12月31日
流动资产546,403.34
非流动资产3,012,917.56
资产总计3,559,320.90
流动负债960,898.09
非流动负债1,574,496.98
负债总计2,535,395.07
归属于母公司所有者权益合计595,613.09
所有者权益合计1,023,925.83

项目2011 年度
营业收入1,003,835.17
营业利润141,917.95
利润总额143,569.82
净利润115,121.88
归属于母公司所有者的净利润73,819.45

项目2011 年度
经营活动产生的现金流量净额172,955.36
投资活动产生的现金流量净额-247,698.40
筹资活动产生的现金流量净额260,635.13
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额185,892.09
期末现金及现金等价物余额286,220.03

序号公司名称注册地址注册资本

(万元)

持股比例主营业务装机容量(MW)
京能热电1北京市石景山区78,722.5534.86%生产和销售电力、热力产品2,080
岱海发电内蒙古凉城县212,729.0051.00%电厂的建设和电力生产、销售2,400
宁东发电宁夏灵武市90,000.0065.00%火力发电建设、生产、经营及管理,电力、热力销售1,320
康巴什热电内蒙古鄂尔多斯市10,147.0651.00%火力发电700(在建)
长治欣隆2山西省长治市769.3065.00%煤矸石电厂筹备600(筹建)
京隆发电3内蒙古丰镇市109,143.2046.14%生产和销售电能、热能、电力项目开发和投资1,200

序号公司名称注册地址注册资本

(万元)

持股比例主营业务装机容量(MW)
大同发电山西省大同市190,277.6040.00%火力发电运营管理及发电上网销售2,520
华能北京热电北京市朝阳区160,000.0034.00%建设经营电厂及有关工程1,768
三河发电河北省三河市133,268.4030.00%电力生产、热力生产和销售1,300
托克托发电内蒙古托克托县171,402.0025.00%火力电力生产和销售3,600
托克托第二发电内蒙古托克托县50,000.0025.00%火力电力生产和销售1,200

序号性别京能热电职务任职期止时间京能国际职务
刘海峡董事长2010-07-08至2013-07-07
关志生董事2010-07-08至2013-07-07
关天罡董事2010-07-08至2013-07-07
李迅监事会副主席2010-07-08至2013-07-07
刘嘉凯监事2010-07-08至2013-07-07

项 目2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日
资产总计2,058,653.161,651,611.71
负债总计1,423,584.671,038,317.18
净资产635,068.50613,294.53
归属于母公司所有者权益469,609.37479,612.21
项 目2011年度2010年度
营业收入545,299.39200,810.79
净利润110,708.2183,467.20
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额78,832.4165,122.88

序号股东名称出资额(万元)持股比例
京能国际108,49251.00%
内蒙华电104,23749.00%
合 计212,729100.00%

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金35,859.153.94%
应收账款45,431.794.99%
其他应收款296.490.03%
预付款项393.700.04%
存货15,294.421.68%
流动资产合计97,275.5510.68%
非流动资产:  
长期股权投资13,456.631.48%
固定资产768,442.1384.35%
在建工程17,798.431.95%
无形资产8,515.710.93%
长期待摊费用4,405.050.48%
递延所得税资产405.190.04%
其他非流动资产755.010.08%
非流动资产合计813,778.1689.32%
资产总计911,053.71100.00%

序号股东出资额(万元)持股比例
岱海发电14,55830.07%
京能集团30,49662.98%
凉城县环海有限责任公司3,3646.95%

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款254,000.0041.14%
应付账款59,644.119.66%
应付职工薪酬470.000.08%
应交税费13,914.682.25%
应付利息1,057.270.17%
应付股利18,151.842.94%
其他应付款10,169.161.65%
一年内到期的非流动负债16,000.002.59%
应付债券40,088.396.49%
流动负债合计413,495.4566.97%
非流动负债:  
长期借款203,900.0033.03%
递延收益15.000.00%
非流动负债合计203,915.0033.03%
负债合计617,410.45100.00%

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计911,053.71874,705.39882,914.26
负债合计617,410.45610,371.93530,598.95
股东权益合计293,643.25264,333.46352,315.31

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入419,985.62200,846.94191,842.48
营业利润85,286.9340,592.6233,857.72
利润总额84,158.7740,838.5734,510.76
净利润63,185.3137,641.8231,837.34

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额139,835.5583,960.7593,370.83
投资活动产生的现金流量净额-24,558.16-21,265.42-22,424.75
筹资活动产生的现金流量净额-84,001.70-66,413.15-68,288.26
现金及现金等价物净增加额31,275.69-3,717.822,657.82

序号股东名称出资额(万元)出资比例
京能国际58,50065.00%
宁夏发电31,50035.00%
合 计90,000100.00%

135.89万元。非流动资产中,固定资产417,880.03万元,无形资产43.20万元。具体如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金23,197.924.50%
应收票据14,915.412.90%
应收账款15,523.063.01%
其他应收款416.310.08%
预付款项3,957.720.77%
存货8,946.951.74%
流动资产合计66,957.3613.00%
非流动资产:  
固定资产417,880.0381.13%
在建工程25,972.165.04%
工程物资
无形资产43.200.01%
长期待摊费用3,021.060.59%
其他非流动资产1,219.440.24%
非流动资产合计448,135.8987.00%
资产总计515,093.26100.00%

除长期借款中有21.71亿元担保借款以电费收费权作为质押外,宁东发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。宁东发电主要生产设备、土地使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,宁东发电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款20,000.004.61%
应付票据
应付账款45,334.0810.45%
应付职工薪酬105.760.02%
应交税费-25,817.75-5.95%
应付利息782.950.18%
其他应付款30,387.727.01%
一年内到期的非流动负债6,502.001.50%
流动负债合计77,294.7617.82%
非流动负债:  
长期借款356,398.0082.18%
非流动负债合计356,398.0082.18%
负债合计433,692.76100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,宁东发电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

宁东发电目前从事的主营业务为:火力发电建设、生产、经营及管理,电力、热力销售。宁东发电一期工程建设2台660MW机组,分别于2011年4月、6月开始商业运行。

6、最近三年经审计的主要财务指标

宁东发电最近三年的简要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计515,093.26386,500.49152,534.41
负债合计433,692.76324,500.49109,534.41
股东权益合计81,400. 5062,000.0043,000.00

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入125,358.03
营业利润2,986.80
利润总额3,216.10
净利润2,900.50

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额-4,259.36
投资活动产生的现金流量净额-145,770.02-173,486.07-80,676.28
筹资活动产生的现金流量净额173,169.41172,520.5380,512.70
现金及现金等价物净增加额23,140.04965.54-163.58

注:2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》(德师报(审)字(12)第S0111号)予以审计;2009年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(天健正信审(2010)NZ字第010190号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

宁东发电最近三年增资情况详见上文 “2、历史沿革”。宁东发电在2010年股权转让时进行过一次资产评估,具体情况如下:

2010年12月,宁东发电召开股东会同意,京能集团将持有的宁东发电58,500万元的股权全部转让给京能国际。中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对宁东发电出具了《资产评估报告书》(中联评报字[2010]第1102号),并经北京市国资委《关于宁夏京能宁东发电有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》(京国资产权[2010]260号)予以核准。随后,京能集团和京能国际签署了《股权转让协议》,宁东发电资产总额评估值为225,262.66万元,负债总额评估价值为176,291.68万元,经评估的净资产价值为48,970.98万元,评估日京能国际所持宁东发电65%股权价值为44,984.74万元,加上评估基准日至协议签署日,京能集团向宁东发电新投入资本金19,000万元,双方约定京能集团持有的宁东发电58,500万元的出资额转让价格为63,984.74万元。北京市中伦文德律师事务所就此次协议转让出具了《法律意见书》。2010年12月30日,北京市国资委作出《关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股权转让的批复》(京国资产权[2010]262号),同意本次股权转让。

该次评估以成本法作为评估结果,评估值为 48,970.98 万元,与净资产账面价值 43,000.00 万元相比,评估增值 5,970.99 万元,增值率 13.89 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2010年6月30日 金额单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
D=C-BE=D/B
流动资产3,634.403,634.40
非流动资产215,657.27221,628.265,970.992.77%
其中:长期股权投资0.00 
投资性房地产0.00 
固定资产632.38636.233.850.61%
在建工程93,545.2896,096.562,551.282.73%
 工程物资120,728.96124,143.173,414.212.83%
无形资产0.672.301.63243.28%
其中:土地使用权0.00 
 长期待摊费用750.00750.00
10资产总计219,291.68225,262.665,970.992.72%
11流动负债150,991.68150,991.68
12非流动负债25,300.0025,300.00
13负债总计176,291.68176,291.68
14净资产(所有者权益)43,000.0048,970.985,970.9913.89%

本次宁东发电采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果,评估值为117,480.35万元,与账面净资产81,400.50万元相比,增值36,079.85万元,增值率44.32%。各类资产的评估结果见下表:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A
流动资产66,957.3666,957.360.000.00%
非流动资产448,135.89484,215.7436,079.858.05%
其中:可供出售金融资产0.000.000.00 
持有至到期投资0.000.000.00 
长期应收款0.000.000.00 
长期股权投资0.000.000.00 
投资性房地产0.000.000.00 
固定资产417,880.03445,387.2027,507.176.58%
在建工程25,972.1625,972.160.000.00%
10工程物资0.000.000.00 
11固定资产清理0.000.000.00 
12生产性生物资产0.000.000.00 
13油气资产0.000.000.00 
14无形资产43.208,615.898,572.6819,843.22%
15开发支出0.000.000.00 
16商誉0.000.000.00 
17长期待摊费用3,021.063,021.060.000.00%
18递延所得税资产0.000.000.00 
19其他非流动资产1,219.441,219.440.000.00%
20资产总计515,093.26551,173.1136,079.857.00%
21流动负债77,294.7677,294.760.000.00%
22非流动负债356,398.00356,398.000.000.00%
23负债合计433,692.76433,692.760.000.00%
24净资产(所有者权益)81,400.50117,480.3536,079.8544.32%

两次评估结果差异原因主要为:一方面,宁东发电股东追加了投入资本。注册资本为90,000万元,截止2010年6月30日,股东实际出资43,000万元,净资产为43,000万元;至2011年末实收资本78,500万元,账面净资产为80,887.42万元。2012年4月25日实收资本90,000万元。另一方面,宁东发电已经正式完工投产。前次评估时,宁东发电尚处于建设阶段,主要资产为在建工程和工程物资,增值较少。本次评估,宁东发电主要资产为固定资产,由于近期物价上涨,人工费和材料费上涨以及企业计提折旧的年限与评估采用的经济耐用年限相比较短,本次评估固定资产评估增值27,507.17万元,增值率6.58%。此外,本次评估无形资产——土地使用权账面值为零,其账面值摊入固定资产——房屋建筑物中,评估值8,572.68万元,增值8,572.68万元。而前次评估基准日尚未取得上述土地使用权。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(三)康巴什热电51%股权

1、基本情况

名 称:内蒙古京能康巴什热电有限公司

住 所:鄂尔多斯市康巴什新区

法定代表人:刘海峡

公司类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:仅供该火力发电供热项目前期筹建使用。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

注册资本:10,147.0588万元

实收资本:10,147.0588万元

成立日期:2008年10月16日

营业期限:2008年10月16日至2012年10月14日

企业法人营业执照注册号:152702000001770(1-1)

税务登记证号:内国税字152703680022333号

内地税字15270668002233 -3号

2、历史沿革

(1)公司成立

康巴什热电前身为鄂尔多斯市康巴什热电有限公司,成立于2008年10月,注册资本1,000万元,其中:京能国际以货币出资510万元,占注册资本的比例为51%,北京中金集英创业投资管理有限公司以货币出资490万元,占注册资本的比例为49%。全部股东出资已经鄂尔多斯市东胜区东进会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(东进验字[2008]第379号)予以验证。

(2)注册资本增加

2011年6月,京能国际以货币方式对康巴什热电增资4,665万元,增资完成后康巴什热电的注册资本增加至5,665万元,本次增资不改变股东双方的出资比例。本次增资已经鄂尔多斯市亿审会计师事务所出具的《验资报告》(鄂亿审所验字[2011]第263号)予以验证。

(3)股权转让与注册资本增加

2012年3月,康巴什热电召开股东会,同意北京中金集英创业投资管理有限公司将所持有的49%股权转让给裕鑫投资,京能国际放弃优先购买权,同时裕鑫投资应按其受让股权比例,向康巴什热电补足出资差额4,482.0588万元。本次股权转让价格按照天健兴业以2011年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确认的资产评估值为基准,确定转让价格为490万元。2012年4月,裕鑫投资以货币方式向康巴什热电增资4,482.0588万元。增资完成后,康巴什热电注册资本和实收资本均变更为10,147.0588万元,京能国际和裕鑫投资的出资比例分别为51%和49%。本次增资已经鄂尔多斯市亿审会计师事务所出具的《验资报告》(鄂亿审所验字[2012]第45号)予以验证。

3、目前股权结构

股东名称出资额(万元)持股比例
京能国际5,175.000051.00%
裕鑫投资4,972.058849.00%
合 计10,147.0588100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,康巴什热电总资产47,497.31万元,其中:流动资产10,347.01万元,非流动资产37,150.31万元。非流动资产中,固定资产306.63万元,无形资产8.25万元。 具体如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金7,555.0715.91%
其他应收款2,791.945.88%
流动资产合计10,347.0121.78%
非流动资产:  
固定资产306.630.65%
在建工程13,943.0929.36%
无形资产8.250.02%
其他非流动资产22,892.3448.20%
非流动资产合计37,150.3178.22%
资产总计47,497.31100.00%

康巴什热电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。康巴什热电土地使用权等权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,康巴什热电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款17,471.0041.76%
应付票据2,511.976.00%
应付账款1,489.543.56%
应付职工薪酬202.800.48%
应交税费9.580.02%
应付利息82.010.20%
其他应付款65.420.16%
流动负债合计21,832.3152.19%
非流动负债:  
长期借款20,000.0047.81%
非流动负债合计20,000.0047.81%
负债合计41,832.31100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,康巴什热电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

康巴什热电目前尚处于在建阶段,规划建设2台350MW燃煤机组,未正式生产经营。

6、最近三年经审计的主要财务指标

康巴什热电最近三年的简要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计47,497.318,878.571,306.07
负债合计41,832.313,213.57306.07
股东权益合计5,665.005,665.001,000.00

(2)利润表主要数据

康巴什热电于2012年4月取得国家发改委的立项批复,此前一直处于筹备状态,最近三年未开展实际经营。

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额1,497.65-500.08
投资活动产生的现金流量净额-27,622.58-4,205.81-837.09
筹资活动产生的现金流量净额30,820.357,661.65301.75
现金及现金等价物净增加额1,700.132,955.76-535.35

注:2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》(德师报(审)字(12)第S0112号)予以审计;2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第01947号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

康巴什热电最近三年增资情况详见上文 “2、历史沿革”。康巴什热电在2012年股权转让时进行过一次资产评估,具体情况如下:

2012年3月,康巴什热电召开股东会,同意北京中金集英创业投资管理有限公司将所持有的49%股权转让给裕鑫投资,京能国际放弃优先购买权,同时裕鑫投资应按其受让股权比例,向康巴什热电补足出资差额4,482.0588万元。本次股权转让价格按照天健兴业以2011年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确认的资产评估值为基准,确定转让价格为490万元。2012年4月,裕鑫投资以货币方式向康巴什热电增资4,482.0588万元。增资完成后,康巴什热电注册资本和实收资本均变更为10,147.0588万元,京能国际和裕鑫投资的出资比例分别为51%和49%。本次增资已经鄂尔多斯市亿审会计师事务所出具的《验资报告》(鄂亿审所验字[2012]第45号)予以验证。

该次评估以资产基础法作为评估结果,评估值为5,666.56万元,与净资产账面价值5,665.00万元相比,评估增值1.56万元,增值率0.02%。具体评估汇总情况详见下表:

单位:万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A
流动资产33,254.0433,254.04
非流动资产14,243.2714,244.831.56
其中:可供出售金融资产 
持有至到期投资 
长期应收款 
长期股权投资 
投资性房地产 
固定资产306.63308.181.560.01%
在建工程13,928.3913,928.39
10工程物资 
11固定资产清理 
12生产性生物资产 
13油气资产 
14无形资产8.258.25
15开发支出 
16商誉 
17长期待摊费用 
18递延所得税资产 
19其他非流动资产 
20资产总计47,497.3147,498.871.56
21流动负债21,832.3121,832.31
22非流动负债20,000.0020,000.00
23负债合计41,832.3141,832.31
24净资产(所有者权益)5,665.005,666.561.560.02%

本次康巴什热电以资产基础法作为评估结果,评估值为5,666.56万元,与净资产账面价值5,665.00万元相比,评估增值1.56万元,增值率0.02%。两次评估结果之间不存在差异。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(四)长治欣隆65%股权

1、基本情况

名 称:长治市欣隆煤矸石电厂有限公司

住 所:长治市府后西街长运新区3号楼3单元202户

法定代表人:岳恒飞

公司类型:有限责任公司

经营范围:煤矸石电厂筹备(法律法规规定禁止经营的不得经营,规定需经有关部门审批的持许可证经营)

注册资本:769.3万元

实收资本:769.3万元

成立日期:2005年11月29日

营业期限:2005年11月29日至2012年12月30日

企业法人营业执照注册号:140400200005872

税务登记证号:晋国税字14040278325062X号

长地税直一字14040278325062X号

2、历史沿革

(1)公司成立

长治欣隆成立于2005年11月,注册资本500万元,实收资本50万元,其中:苏改清认缴注册资本400万元,占注册资本的比例为80%,实际以货币出资40万元;苏森彪认缴注册资本50万元,占注册资本的比例为10%,实际以货币出资5万元;钟增荣认缴注册资本50万元,占注册资本的比例为10%,实际以货币出资5万元。全部股东出资已经长治长审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(长治长审验(2005)第0171号)予以验证。

(2)股权转让

2007年10月,所有股东与京能国际和晋能鑫隆签署《长治市欣隆煤矸石电厂有限公司股权转让合同》,同时长治欣隆召开股东会同意,以注册实收资本账目价值为转让价格,所有股东将全部股权分别转让给京能国际和晋能鑫隆。具体如下:苏改清以32.5万元价格将长治欣隆65%的股权转让给京能国际,苏改清、苏森彪和钟增荣分别以7.5万元、5万元和5万元的价格将长治欣隆15%、10%和10%的股权转让给晋能鑫隆。

(3)注册资本缴足

2007年12月,京能国际和晋能鑫隆分别以货币出资292.5万元和157.5万元补足二期出资额,长治欣隆实收资本变更为500万元,京能国际和晋能鑫隆持股比例分别为65%和35%。上述出资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(长治隆鑫验[2007]071220号)予以验证。

(4)注册资本增加

2008年5月,京能国际对长治欣隆以货币增资175万元,晋能鑫隆对长治欣隆以货币增资94.3万元,增资完成后长治欣隆的注册资本增加至769.3万元,京能国际和晋能鑫隆持股比例分别为65%和35%。本次增资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(长治隆鑫验[2008]05013号)予以验证。

(5)注册资本增加

2012年4月1日,山西国电与京能国际及晋能鑫隆签订《增资扩股协议书》,约定:山西国电向长治欣隆增资5,500万元,增资完成后,山西国际电力集团有限公司持有长治欣隆88%股权,京能国际持有长治欣隆8%的股权,晋能鑫隆持有长治欣隆4%的股权。

2012年5月15日,山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西国际电力集团有限公司向长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资扩股的意见》(晋国资改革函[2012]309号),原则同意山西国电对长治欣隆单方增资5,500万元,并以经核准的评估结果作为确定持股比例的依据。

目前相关增资手续尚在办理过程中。

3、目前股权结构

股东名称出资额(万元)持股比例
京能国际500.0065.00%
晋能鑫隆269.3035.00%
合 计769.30100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,长治欣隆总资产5,846.04万元,其中:流动资产175.50万元,非流动资产5,670.53万元。非流动资产中,固定资产23.37万元,其他非流动资产5,647.16万元。 具体如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金0.490.01%
其他应收款175.012.99%
流动资产合计175.503.00%
非流动资产:  
固定资产23.370.40%
其他非流动资产5,647.1696.60%
非流动资产合计5,670.5397.00%
资产总计5,846.04100.00%

长治欣隆拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。长治欣隆目前处于筹建期,不拥有生产设备、土地使用权 、房屋所有权。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,长治欣隆主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
应付账款39.000.69%
应付职工薪酬19.390.34%
应交税费0.740.01%
其他应付款5,590.0098.95%
流动负债合计5,649.14100.00%
负债合计5,649.14100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,长治欣隆不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

长治欣隆目前尚处于筹建期,未正式生产经营。

6、最近三年经审计的主要财务指标

长治欣隆最近三年的简要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计5,846.045,714.295,926.66
负债合计5,649.135,231.195,157.36
股东权益合计196.90483.10769.30

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入
营业利润-286.20-286.20
利润总额-286.20-286.20
净利润-286.20-286.20

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额   
投资活动产生的现金流量净额-138.86-299.22-22.56
筹资活动产生的现金流量净额138.13300.000.80
现金及现金等价物净增加额-0.730.78-21.75

注:2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》(德师报(审)字(12)第S0110号)予以审计;2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第01946号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续之外,长治欣隆最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(五)大同发电40%股权

1、基本情况

名 称:国电电力大同发电有限责任公司

住 所:大同市光华街1号

法定代表人:朱跃良

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:许可经营项目:火力发电运营管理及发电上网(凭有效许可证经营);一般经营项目:销售电力、工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售、保温材料运输、电力物资采购与销售;集中供热(以上国家禁止经营专项审核的除外)

注册资本:190,277.60万元

实收资本:190,277.60万元

成立日期:2002年4月26日

营业期限:2008年11月25日至2018年6月30日

企业法人营业执照注册号:140200100015672

税务登记证号:晋国税字140213736341078号、同地税直一字140202736341078号

2、历史沿革

(1)2002年4月,大同发电成立

大同发电成立于2002年4月,注册资本为6,668万元,其中:国电电力出资4,000万元,占注册资本的59.99%,北国电出资2,668万元,占注册资本的40.01%。本次出资已经大同市精诚会计师事务所出具的《验资报告》(同精会验字[2002]第81号)予以验证。

(2)2003年1月,增加注册资本

2003年1月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本,本次增资完成后的注册资本为9,400万元。本次出资已经中审会计师事务所出具的《验资报告》(中审会验字[2003]第502号)予以验证。

(3)2004年1月,增加注册资本

2004年1月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本,本次增资完成后的注册资本为44,400万元。本次出资已经北京润鹏会计师事务所出具的《验资报告》([2004]北京润鹏验字第2001号)予以验证。

(4)2004年12月,股东北国电变更为京能集团

2004年12月,根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字[2004]45号),股东北国电变更为京能集团,持有股权相应转移。

(5)2005年1月,增加注册资本

2005年1月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本,本次增资完成后的注册资本为84,400万元。本次出资已经大同市精诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(大同精诚验[2005]第0007号)予以验证。

(6)2006年1月,增加注册资本

2006年1月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本,本次增资完成后的注册资本为99,277.60万元。本次出资已经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(辽天会内验字[2006]第360号)予以验证。

(7)2007年5月,京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月,经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号)同意,根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》,京能集团将其持有大同发电40%的股权作为出资转让给京能国际。

(8)2008年3月,增加注册资本

2008年3月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本,本次增资完成后的注册资本为122,905.60万元。本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第2102号)予以验证。

(9)2010年5月,增加注册资本

2010年5月,根据股东会决议,大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本67,372万元,本次增资完成后的注册资本为190,277.60万元,其中:国电电力出资114,166.56万元,占注册资本的60%,京能国际出资76,111.04万元,占注册资本的40%。本次出资已经大同挚友会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(同挚友验[2010]第0025号)予以验证。

此后至本报告书出具之日,大同发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日,大同发电的控股股东为国电电力,具体股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
国电电力114,166.5660.00%
京能国际76,111.0440.00%
合 计190,277.60100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,大同发电总资产850,621.94万元,其中:流动资产127,866.68万元,非流动资产722,755.26万元。非流动资产中,固定资产705,616.75万元、在建工程1,172.28万元。具体情况如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金865.810.10%
应收账款47,387.325.57%
预付款项34,460.584.05%
其他应收款5,259.650.62%
存货39,893.314.69%
流动资产合计127,866.6815.03%
非流动资产:  
固定资产705,616.7582.95%
在建工程1,172.280.14%
工程物资1,233.360.14%
递延所得税资产15,178.791.78%
非流动资产合计722,755.2684.97%
资产总计850,621.94100.00%

大同发电拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。大同发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,大同发电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款207,000.0029.60%
应付票据51,623.597.38%
应付账款117,218.1616.76%
应付职工薪酬149.410.02%
应交税费4,209.090.60%
应付利息1,323.700.19%
其他应付款17,706.062.53%
一年内到期的非流动负债40,000.005.72%
流动负债合计469,230.0167.11%
非流动负债:  
长期借款209,600.0029.98%
应付债券20,000.002.86%
递延收益400.680.06%
非流动负债合计230,000.6832.89%
负债合计699,230.69100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,大同发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前,大同发电主要从事火力发电运营管理及发电上网、电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售等。大同发电现拥有四台机组,其中:2台600MW亚临界空冷燃煤机组分别于2005年4月和2005年7月投产,2台660MW超临界空冷燃煤机组分别于2009年5月、2009年10月投产。

大同发电是国家为发挥山西的能源优势、充分利用大同地区丰富的煤炭资源,缓解北京地区用电紧张局面而兴建的重点建设工程项目,现已发展成为华北电网西电东送的重要枢纽和国家“西电东送”北通道的重要项目之一。

6、最近三年经审计的主要财务指标

大同发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计850,621.94882,785.15763,176.09
负债合计699,230.69731,548.45601,436.79
股东权益合计151,391.25151,236.70161,739.30

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入419,937.83357,114.36172,026.27
营业利润-2,236.55-14,462.70-4,015.16
利润总额-2,237.41-14,384.57-4,583.31
净利润-1,381.46-10,502.60-3,942.97

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额173,416.5989,060.2098,226.83
投资活动产生的现金流量净额-9,814.03-24,154.88-83,750.97
筹资活动产生的现金流量净额-162,953.45-64,919.21-14,415.47
现金及现金等价物净增加额649.12-13.8960.40

注:2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2012]第4679号)予以审计;2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2011]第05643号)予以审计;2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第00508号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

大同发电最近三年未曾进行资产评估,最近三年内股权转让及增资情况详见本节“2、历史沿革”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(六)华能北京热电34%股权

1、基本情况

名 称:华能北京热电有限责任公司

住 所:北京市朝阳区高碑店路南

法定代表人:谷碧泉

注册资本:160,000万元

实收资本:160,000万元

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:建设经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料

成立日期:1991年1月21日

营业期限:自1991年1月21日至2016年1月21日

企业法人营业执照注册号:110000410191744

税务登记证号:京税证字110105X26000551号

2、历史沿革

(1)1991年1月,华能北京热电前身北京高碑店热电厂成立

华能北京热电前身是1991年1月成立的北京高碑店热电厂,后成为华能国际电力开发公司(以下简称“华能电力公司”)北京分公司。

(2)2003年11月,改制成为有限责任公司

2003年11月,华能电力公司与北国电在华能国际电力开发公司北京分公司的基础上共同出资设立华能北京热电,注册资本金为11.31亿元,其中:华能电力公司出资6.56亿元,持股比例为58%,北国电出资4.75亿元,持股比例为42%。华能北京热电改制设立时的出资情况由北京中信佳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中信佳验字[2003]第123号)予以验证。

(3)2004年5月,增加注册资本并成立中外合资企业

2004年5月,根据股东会决议,华能北京热电通过增资方式引进华能香港,成立中外合资企业,注册资本增加到16亿元。其中:华能电力公司出资额不变,持股比例为41%,北国电增资6,900万元,持股比例为34%,华能香港以美元出资折合4亿元,持股比例为25%。本次出资已经北京普洋会计师事务所出具的《验资报告》([2004]普洋验资0246号)予以验证。

(4)2004年12月,北国电变更为京能集团

2004年12月,根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字[2004]45号),北国电变更为京能集团,北国电持有华能北京热电34%股权相应转移给京能集团。

(5)2007年5月,京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月,经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号)同意,根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》,京能集团将其持有华能北京热电34%的股权作为出资转让给京能国际。

(6)2009年4月,控股股东变更为华能国际

2009年4月,根据华能国际与华能电力公司签署的《关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》,华能国际出资收购了华能电力公司持有的华能北京热电41%的股权,成为华能北京热电的控股股东。

目前,华能北京热电持有北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资京字[2003]20033号)。

此后至本报告书出具之日,华能北京热电的股本及股权结构没有发生变化。

由于华能北京热电为中外合资经营企业,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定,京能国际转让所持华能北京热电34%的股权,需取得主管商务部门即北京市商务委的批准。2012年5月15日,华能北京热电作出董事会决议,同意京能国际向京能热电转让所持华能北京热电34%的股权。华能北京热电已就该等股权转让事宜正在履行北京市商务委的审批程序。截至本报告书出具之日,相关审批程序尚在履行过程中。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日,华能北京热电的控股股东为华能国际,具体股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
华能国际65,600.0041.00%
京能国际54,400.0034.00%
华能香港40,000.0025.00%
合 计160,000.00100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,华能北京热电总资产505,605.88万元,其中:流动资产64,551.05万元,非流动资产441,054.84万元;非流动资产中,固定资产421,724.91万元、在建工程5,099.19万元、无形资产4,028.56万元。具体情况如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金6,150.331.22%
应收账款43,508.618.61%
预付款项20.700.00%
其他应收款6,948.131.37%
存货7,821.531.55%
其他流动资金1,010.750.20%
流动资产合计64,551.0512.77%
非流动资产:  
固定资产421,724.9183.41%
在建工程5,099.191.01%
工程物资6,543.321.29%
无形资产4,028.560.80%
递延所得税资产3,658.870.72%
非流动资产合计441,054.8487.23%
资产总计505,605.88100.00%

华能北京热电拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。华能北京热电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,华能北京热电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款58,000.0021.13%
应付账款14,844.415.41%
预收账款50.000.02%
应付职工薪酬4,704.911.71%
应交税费-18,285.75-6.66%
应付利息411.270.15%
应付股利14,254.835.19%
其他应付款49,624.1218.08%
一年内到期的非流动负债2,000.000.73%
流动负债合计125,603.7945.76%
非流动负债:  
长期借款148,000.0053.92%
其他非流动负债863.010.31%
非流动负债合计148,863.0154.24%
负债合计274,466.80100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,华能北京热电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前,华能北京热电主要从事建设经营火力发电电厂及有关工程。华能北京热电现拥有8台机组,其中:2台165MW燃煤发电机组于1998年1月投产,2台220MW燃煤发电机组分别于1998年12月、1999年6月投产,1台75MW燃煤发电机组于2003年12月投产,2台306.90MW和1台309.62MW燃气蒸汽联合循环发电燃气机组分别于2011年11月和2011年12月投产。此外,与电厂同步建设的4台尖峰热水锅炉也已全部投产。

华能北京热电作为国内供热容量最大的电厂之一,承担着北京市10%的供电、70%的供气和30%的集中供热任务,是北京市重要的电源热源支撑点,通过引进国际先进的供热发电机组,采用液态排渣、飞灰复燃等先进技术,加上除尘效率99%以上的静电除尘器,华能北京热电的烟尘和二氧化硫排放浓度均优于北京市现行标准。

6、最近三年经审计的主要财务指标

华能北京热电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计505,605.88384,341.95341,075.85
负债合计274,466.80180,154.94139,725.24
股东权益合计231,139.09204,187.02201,350.61

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入229,214.82221,700.46206,687.04
营业利润32,756.7023,361.8623,730.49
利润总额34,224.8224,477.6726,649.73
净利润26,197.8519,006.4324,065.37

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额68,954.9470,837.1574,930.50
投资活动产生的现金流量净额-143,515.57-85,676.00-19,931.09
筹资活动产生的现金流量净额74,304.3511,988.28-68,401.87
现金及现金等价物净增加额-256.28-2,850.57-13,402.46

注:2011年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2011]第21880号)予以审计;2010年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2011]第22022号)予以审计;2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天审字[2010]第21626号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内,华能北京热电曾就华能电力公司所持其41%权益转让给华能国际进行过一次资产评估。具体情况如下:

2009年4月,根据华能电力公司与华能国际签署的《关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》,华能国际以12.72亿元受让华能电力公司持有的华能北京热电41%的权益,股权转让完成后,华能国际成为华能北京热电的控股股东。此次股权转让已经国务院国资委《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司、华能北京热电有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2009]937号)批准。

2009年4月,天健兴业以2008年12月31日为基准日,对华能电力公司向华能国际转让标的华能北京热电全部股东权益价值进行了评估,并出具了《华能国际电力开发公司拟转让华能北京热电有限责任公司股权资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第083号),此次评估结论采用资产基础法评估结果,华能北京热电于评估基准日2008年12月31日的净资产评估值为304,227.56万元,与账面价值202,720.14万元相比,增值101,507.43万元,增值率为50.07%。华能北京热电此次评估采用资产基础法的资产评估结果汇总情况如下表:

评估基准日:2008年12月31日 单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A×100%
流动资产72,460.0572,460.050.00%
非流动资产312,934.86414,442.28101,507.4332.44%
其中:可供出售金融资产 
持有至到期投资 
长期股权投资 
投资性房地产 
固定资产293,572.72314,957.8921,385.187.28%
在建工程12,107.3010,112.38-1,994.92-16.48%
无形资产4,310.1786,427.3482,117.171,905.20%
其他非流动资产10 
资产总计11385,394.91486,902.33101,507.4326.34%
流动负债1253,224.8753,224.870.00%
非流动负债13129,449.90129,449.900.00%
负债总计14182,674.77182,674.770.00%
净资产15202,720.14304,227.56101,507.4350.07%

按照股权比例计算,华能电力公司此次拟转让的华能北京热电41%的股权账面价值为83,115.26万元,股权评估值为124,733.30万元,增值率为50.07%。华能北京热电此次评估增值主要为土地使用权评估增值,其中,土地使用权评估增值82,117.17万元,增值率为1,905.20%,土地评估增值的原因主要是华能北京热电取得相关土地的时间较早,且占地面积较大,近几年土地使用权价格上涨较多所致。

京能国际为本次重组对华能北京热电进行评估时,以2011年12月31日为基准日,按照资产基础法确定的华能北京热电净资产的评估结果为403,338.64万元,与账面价值210,311.63万元相比,增值193,027.01万元,增值率为91.78%。华能北京热电本次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表:

评估基准日:2011年12月31日 单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A×100%
流动资产64,551.0564,551.050.000.00%
非流动资产441,054.84633,218.84192,164.0043.57%
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产421,724.91496,367.0874,642.1817.70%
在建工程5,099.195,013.69-85.50-1.68%
工程物资6,543.326,543.320.000.00%
无形资产104,028.56121,851.63117,823.072,924.69%
递延所得税资产113,658.873,443.11-215.75-5.90%
其他非流动资产12 
资产总计13505,605.89697,769.89192,164.0038.01%
流动负债14146,431.25146,431.250.000.00%
非流动负债15148,863.01148,000.00-863.01-0.58%
负债总计16295,294.26294,431.25-863.01-0.29%
净资产17210,311.63403,338.64193,027.0191.78%

按照持股比例测算,京能国际本次拟转让的华能北京热电34%的股权账面价值为113,256.25万元,股权评估值为137,135.14万元,增值率为21.08%。华能北京热电上述前后两次评估值差异原因主要是由于华能北京热电在不同评估基准日时的固定资产规模和生产经营规模发生了较大变化所致。截至2008年底,华能北京热电只拥有5台燃煤机组,其中:2台165MW燃煤发电机组于1998年1月投产,2台220MW燃煤发电机组分别于1998年12月、1999年6月投产,1台75MW燃煤发电机组于2003年12月投产;2009年以来,随着二期2台306.90MW和1台309.62MW的燃气蒸汽联合循环发电机组于2011年12月投产,以及与电厂同步建设的4台尖峰热水锅炉的全部投产,截至2011年底,华能北京热电已拥有了8台燃煤机组和4台热水锅炉。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(七)三河发电30%股权

1、基本情况

名 称:三河发电有限责任公司

住 所:三河市燕郊

法定代表人:张振香

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:电力生产、热力生产和趸售,电力技术咨询与服务及综合利用(电力业务许可证有效期至2026年7月18日)

注册资本:133,268.40万元

实收资本:133,268.40万元

成立日期:1994年7月1日

营业期限:自1994年7月1日,自营业执照签发之日起不短于30年

企业法人营业执照注册号:131082000018722

税务登记证号:冀廊国税三河字131082109315911号、冀廊地税三河字131082109315911号

2、历史沿革

(1)1994年7月,三河发电成立

1994年7月1日,三河发电由中国华北电力集团公司(以下简称“华北电力”)、北国电、河北省建设投资公司(以下简称“河北建设”)共同以现金方式出资成立,成立时注册资本为37,500万元,其中华北电力、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为55%、30%、15%。

(2)1999年3月,增加注册资本

1999年3月,根据股东会决议,三河发电全体股东以现金方式增加注册资本,增资后注册资本为70,120万元。本次增资后,华北电力、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为47.10%、35.40%、17.50%。

(3)1999年4月,控股股东变更为北京国华

1999年4月,根据国家电力公司国电财[1999]210号文批复,华北电力将其持有的三河发电47.10%股权转让给北京国华电力有限责任公司(以下简称“北京国华”)。

(4)1999年11月,增加注册资本

1999年11月,根据股东会决议,三河发电全体股东以现金方式增加注册资本,增资后注册资本为87,106万元。本次增资后,北京国华、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为55%、30%、15%。本次增资事项已由三河会计师事务所出具的《验资报告》([99]三会所验字第36号)予以验证。

(5)2000年9月,控股股东变更为中电国华

2000年9月29日,北京国华、北京国华物流有限公司(原名北京国华力源燃料物资有限公司)、北京博奇科技开发公司、中电中国(北京)有限公司、中电中国(天津)有限公司五方共同签署《发起人协议》,北京国华将其持有的三河发电55%股权转让中电国华电力股份有限公司(以下简称“中电国华”)。

(6)2004年12月,北国电变更为京能集团

2004年12月,根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》(京国资改发字[2004]45号),北国电力和北京市综合投资公司合并成立京能集团,北国电持有三河发电30%股权相应转移给京能集团。

(7)2007年5月,京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月,经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号)同意,根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》,京能集团将其持有三河发电30%的股权作为出资转让给京能国际。

(8)2008年7月,控股股东更名为神华国华

2008年7月,中电国华完成增资并更名为神华国华。三河发电的控股股东变更为神华国华。

(9)2009年11月,三河发电增加注册资本

2009年11月,根据股东会决议,三河发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本46,162.40万元,增资完成后注册资本为133,268.40万元。本次增资后,神华国华、京能国际、河北建设投资集团有限责任公司(由河北建设改制设立)的持股比例分别为55%、30%、15%。本次增资事项已由廊坊华安达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(廊华安达验字[2009]第208号)予以验证。

此后至本报告书出具之日,三河发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日,三河发电的控股股东为神华国华,具体股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
神华国华73,297.6255.00%
京能国际39,980.5230.00%
河北建设19,990.2615.00%
合 计133,268.40100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,三河发电总资产446,641.63万元,其中:流动资产48,744.83万元,非流动资产397,896.80万元。非流动资产中,固定资产382,657.54万元,无形资产8,189.31万元。具体情况如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金392.710.09%
应收账款34,784.997.79%
其他应收款3,345.820.75%
存货5,223.301.17%
其他流动资产4,998.001.12%
流动资产合计48,744.8310.91%
非流动资产:  
固定资产382,657.5485.67%
在建工程831.490.19%
无形资产8,189.311.83%
长期待摊费用5,953.071.33%
递延所得税资产265.400.06%
非流动资产合计397,896.8089.09%
资产总计446,641.63100.00%

根据三河发电与国家开发银行于2007年7月9日签署的《借款合同》,三河发电以二期两台30万千瓦热电联产机组50%的电热费收费权作为质押向国家开发银行进行借款,该笔借款合同到期日为2022年7月10日。截至2011年12月31日,该笔借款余额为21,700万元。

除此之外,三河发电拥有的其他固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。三河发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,三河发电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款113,900.0039.77%
应付账款8,256.052.88%
应付职工薪酬1,982.030.69%
应交税费3,183.841.11%
应付利息480.240.17%
其他应付款388.380.14%
一年内到期的非流动负债30,400.0010.62%
流动负债合计158,590.5555.38%
非流动负债:  
长期借款125,500.0043.83%
长期应付款2,272.710.79%
非流动负债合计127,772.7144.62%
负债合计286,363.26100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,三河发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前,三河发电的主营业务为火力电力生产、热力生产和销售。三河发电现拥有四台机组,其中一期2台350MW亚临界燃煤凝汽发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产;二期2台300MW亚临界燃煤热电联产机组分别于2007年8月、2007年11月投产。

三河发电始终秉承“依法规范经营、诚实守信纳税、运营环保电站、输送绿色能源”的运营理念,现已发展成为华北电网的主力发电企业之一,为保证京津唐电网的安全稳定和地方经济的快速发展做出了突出贡献。

6、最近三年经审计的主要财务指标

三河发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计446,641.63455,945.42496,647.49
负债合计286,363.26299,102.50332,571.94
股东权益合计160,278.37156,842.92164,075.56

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入261,665.20246,133.58231,785.68
营业利润13,855.0410,618.9024,306.11
利润总额14,030.2110,583.4823,795.58
净利润10,213.337,530.9816,404.02

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额40,891.3057,574.3380,857.36
投资活动产生的现金流量净额-6,715.878,442.50-7,259.73
筹资活动产生的现金流量净额-34,060.10-66,175.42-74,535.20
现金及现金等价物净增加额115.33-158.60-937.57

注:2011年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KMPG-A [2012] AR No.0019号)予以审计;2010年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KMPG-A [2011] AR No.0017号)予以审计;2009年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》(KMPG-A [2010] AR No.0191号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内,三河发电进行过一次资产评估。具体情况如下:

2010年10月,河北建设投资集团有限责任公司拟将其持有的三河发电15%的股权转让给河北建投能源投资股份有限公司。北京京都中新资产评估有限责任公司以2010年6月30日为基准日,对三河发电的全部股东权益进行了评估,并出具了《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司15%股权项目资产评估报告书》(京都中新评报字[2010]第116-5号),评估结论采用成本法评估结果,三河发电全部股东权益于评估基准日的评估值为191,068.04万元,较账面价值157,726.72万元增值33,341.32万元,评估增值率21.14%。本次股权转让已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》(冀国资发产权管理[2011]29号)批准。三河发电此次评估采用成本法的评估结果汇总情况如下表:

评估基准日:2010年6月30日 单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A×100%
流动资产62,632.9762,652.2819.310.03%
非流动资产442,857.54474,250.9531,393.417.09%
其中:固定资产425,852.27426,087.51235.240.06%
在建工程417.87417.870.000.00%
工程物资60.1260.120.000.00%
无形资产8,766.4440,034.9331,268.49356.68%
长期待摊费用7,046.497,046.490.000.00%
递延所得税资产696.84586.51-110.330-15.83%
其他非流动资产17.5117.510.000.00%
资产总计505,490.51536,903.2331,412.726.21%
流动负债147,662.33147,662.330.000.00%
非流动负债200,101.46198,172.86-1,928.60-0.96%
负债合计347,763.79345,835.19-1,928.60-0.55%
净资产(所有者权益)157,726.72191,068.0433,341.3221.14%

京能国际为本次重组对三河发电进行评估时,以2011年12月31日为基准日,按照资产基础法,确定三河发电的净资产评估结果为200,098.14万元,与净资产账面价值160,278.37万元相比,增值39,819.77万元,增值率为24.84%。三河发电本次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表:

评估基准日:2011年12月31日 单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A×100%
流动资产48,744.8348,744.830.000.00%
非流动资产397,896.80435,443.8637,547.069.44%
其中:固定资产382,657.54380,913.59-1,743.95-0.46%
在建工程831.49831.490.000.00%
工程物资0.000.000.000.00%
无形资产8,189.3147,480.3239,291.01479.78%
长期待摊费用5,953.075,953.070.000.00%
递延所得税资产265.40265.400.000.00%
其他非流动资产0.000.000.000.00%
资产总计446,641.63484,188.6937,547.068.41%
流动负债158,590.55158,590.550.000.00%
非流动负债127,772.71125,500.00-2,272.71-1.78%
负债合计286,363.26284,090.55-2,272.71-0.79%
净资产(所有者权益)160,278.37200,098.1439,819.7724.84%

按照持股比例测算,京能国际本次拟转让的三河发电30%的股权账面价值为57,703.58万元,股权评估值为60,029.41万元,增值率为4.03%。

三河发电上述两次评估值差异原因是由于三河发电于本次评估基准日时的资产规模较上次评估基准日时有所增加,以及2011年度的经营盈利留存造成。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(八)托克托发电25%股权

1、基本情况

名 称:内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司

住 所:托克托县托电工业园区

法定代表人:安洪光

公司类型:有限责任公司

经营范围:主营:电力生产;兼营:电力技术咨询与服务及综合利用;酒店管理及咨询、房屋租赁、住宿、餐饮业、洗浴、桑拿、按摩、KTV歌舞、酒吧、美容美发、游泳馆、票务代理、打字复印;报刊杂志、烟、酒、日用百货、服装、工艺美术品、鲜花零售;健身、洗衣服务;停车场管理。

注册资本:171,402万元

实收资本:171,402万元

成立日期:1995年11月17日

营业期限:1995年11月17日至2035年11月16日

企业法人营业执照注册号:150107000002106

税务登记证号:内地税字150122114179096号

2、历史沿革

(1)1995年11月,托克托发电成立

1995年4月,中国华北电力集团公司(以下简称“华北电力”)、内蒙古电力(集团)有限责任公司(以下简称“内蒙古电力”)、北国电签署《组建托克托发电有限责任公司发起协议书》,三方约定共同出资设立托克托发电,并约定华北电力、内蒙古电力、北国电的认缴注册资本比例分别为51%、34%、15%。1995年11月,托克托发电的首期出资1,242.00万元全部由内蒙古电力支付,本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《验资证明书》([95]呼新验字第104号)予以验证。

(2)1997年10月,增加注册资本

1997年10月,根据股东会决议,托克托发电的三家股东以货币方式进行增资,增资后的注册资本为3,635.93万元。本次增资后,华北电力、内蒙古电力、北国电的实际出资比例分别为63.12%、28.63%、8.25%。本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《年检验资报告》([97]呼新审验字第01号)予以验证。

(3)1997年12月,增加注册资本

1997年12月,根据股东会决议,托克托发电的三家股东共同以货币方式进行增资,增资后的注册资本为11,598.00万元。本次增资后,华北电力、北国电、内蒙古电力的实际出资比例分别为59.11%、27.70%、13.19%。本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《验资报告》([98]呼新验字第05号)予以验证。

(4)2000年3月,股权转让及调整认缴注册资本比例

根据股东会决议以及华北电力与大唐发电于2000年3月4日签署的《股权转让协议》,华北电力将其对托克托发电59.11%的实际出资额权益全部转让给大唐发电,此次股权转让后,托克托发电的股东变为大唐发电、北国电、内蒙古电力,三方实际出资比例分别为59.11%、27.70%、13.19%,控股股东变更为大唐发电。

2000年3月4日,根据股东会决议,托克托发电的全体股东大唐发电、北国电、内蒙古电力一致同意修改《托克托发电有限责任公司章程》中关于“股东各方认缴的注册资本数额”的条款,修改后的公司章程约定大唐发电、北国电、内蒙古电力的认缴注册资本比例分别为60%、25%、15%。

(5)2000年3月,增加注册资本

2000年3月29日,根据股东会决议,托克托发电的全体股东以货币方式进行增资,增资后的注册资本为20,019.40万元。本次增资后,大唐发电、北国电、内蒙古电力的实际出资比例分别为67.8%、24%、8.2%。本次出资经

内蒙古伟伦会计师事务所出具的《验资报告》(内伟会所验字[2000]第2号)予以验证。

(6)2001年2月,股权转让

2001年2月,根据内蒙古电力与内蒙华电签署的《关于对托电公司出资权(权益)转让的协议》,内蒙古电力将其持有托克托发电全部认缴出资额(占其注册资本的15%)及权益全部转让给内蒙华电。

(7)2002年2月,增加注册资本

2002年2月,托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电以货币方式进行增资,增资后的注册资本为69,809.40万元。本次增资后,大唐发电、北国电、内蒙华电的实际出资比例分别为64.57%、26.90%、8.53%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中审会验字[2002]2号)予以验证。

(8)2003年1月,增加注册资本

2003年1月,根据股东会决议,托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电以货币方式进行增资,增资后的注册资本为141,402.00万元。本次增资后,大唐发电、北国电、内蒙华电的实际出资比例分别为60%、25%、15%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中审会验字[2003]501号)予以验证。

(9)2004年2月,增加注册资本

2004年2月,根据股东会决议,托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电共同按持股比例以货币方式进行增资,增资后的注册资本为161,402.00万元。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》予以验证(中审会验字[2004]5001号)。

(10)2004年12月,北国电变更为京能集团

2004年12月,根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》(京国资改发字[2004]45号),北国电变更为京能集团,北国电持有托克托发电25%股权相应转移给京能集团。

(11)2006年6月,增加注册资本

2006年6月,根据股东会决议,托克托发电的三家股东大唐发电、京能集团和内蒙华电共同按持股比例以货币方式进行增资,增资后的注册资本为171,402.00万元。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中审会验字[2006]第5002号)予以验证。

(12)2007年5月,股权转让

2007年5月,经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资(集团)有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》(京政函[2006]109号)同意,根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》,京能集团将其持有托克托发电25%的股权作为出资转让给京能国际。

此后至本报告书出具之日,托克托发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日,托克托发电的控股股东为大唐发电,具体股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
大唐发电102,841.4060.00%
京能国际42,850.0025.00%
内蒙华电25,710.6015.00%
合 计171,402.00100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,托克托发电总资产925,766.15万元,其中:流动资产100,550.52万元,非流动资产825,215.63万元。非流动资产中,固定资产779,964.09万元、在建工程20,567.34万元、无形资产9,033.37万元。 具体情况如下:

项目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金68.670.01%
应收票据102.000.01%
应收账款72,654.687.85%
预付款项991.030.11%
其他应收款534.880.06%
存货24,802.062.68%
流动资产合计100,550.5210.86%
非流动资产:  
投资性房地产1,530.080.17%
固定资产779,964.0984.25%
在建工程20,567.342.22%
无形资产9,033.370.98%
递延所得税资产350.060.04%
非流动资产合计825,215.6389.14%
资产总计925,766.15100.00%

托克托发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。托克托发电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,托克托发电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款50,000.009.17%
应付账款60,129.5211.03%
应付职工薪酬8.420.00%
应交税费-9,457.59-1.73%
应付利息2,066.540.38%
其他应付款5,578.411.02%
一年内到期的非流动负债28,600.005.25%
流动负债合计237,592.4543.57%
非流动负债:  
长期借款302,790.5155.53%
其他非流动负债4,893.850.90%
非流动负债合计307,684.3656.43%
负债合计545,276.81100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,托克托发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前,托克托发电主要从事火力发电生产、电力技术咨询与服务及综合利用。托克托发电现拥有6台600MW机组,其中:一期2台600MW燃煤湿冷发电机组分别于2003年6月、2003年7月投产、二期2台600MW亚临界燃煤湿冷发电机组分别于2004年7月、2004年9月投产,三期2台600MW亚临界燃煤空冷发电机组分别于2005年9月、2005年11月投产。

托克托电厂有着得天独厚的区位和资源优势,西南距黄河取水口蒲滩拐12公里,南距准格尔大型煤田仅50公里。目前,经过四期工程建设,托克托发电已发展成为我国最大的火力发电基地。托克托发电是国家“十五”期间重点建设项目,也是实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程,所产电力全部直接输送到京津唐电网,对稳定京津唐地区的电力供应具有重要意义。

6、最近三年经审计的主要财务指标

托克托发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计925,766.15944,284.58992,937.46
负债合计545,276.81543,461.16602,256.09
股东权益合计380,489.34400,823.42390,681.37

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入642,534.09560,703.31545,654.00
营业利润163,787.90168,848.69175,423.29
利润总额163,797.29171,187.77175,337.80
净利润122,731.53144,121.04148,865.55

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额188,859.35245,202.61248,301.75
投资活动产生的现金流量净额-30,299.19-35,926.5434,508.16
筹资活动产生的现金流量净额-162,706.97-212.099.77-285,352.54
现金及现金等价物净增加额9.1558.83-2,542.63

注:2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2012]第4674号)予以审计;2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2011]第02331号)予以审计;2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天北京审字[2010]第102号)予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

托克托发电最近三年未曾进行资产评估、交易、增资或改制。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(九)托克托第二发电25%股权

1、基本情况

名 称:内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司

住 所:托克托县托电工业园区

法定代表人:安洪光

公司类型:有限责任公司

经营范围:电力生产与销售;电力技术咨询、服务及综合利用。(国家法律法规规定应经审批的在未审批之前不得从事生产经营)

注册资本:50,000万元

实收资本:10,000万元

成立日期:2007年4月30日

营业期限:2007年4月30日至2037年4月29日

企业法人营业执照注册号:150107000003720

税务登记证号:内地税字150132660971390号

2、历史沿革

2007年4月30日,大唐发电、京能国际、大唐集团、内蒙华电共同以货币方式出资设立托克托第二发电,注册资本为50,000万元,首期出资实收资本为10,000万元,其中:大唐发电、京能国际、大唐集团、内蒙华电出资额分别为4,000万元、2,500万元、2,000万元、1,500万元,持股比例分别为40%、25%、20%、15%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中审会验字[2007]5002号)予以验证。

自设立至本报告书出具之日,托克托第二发电的股本及股权结构没有发生变化。

截至本报告书出具之日,托克托第二发电实收资本为10,000万元,剩余认缴注册资本金尚未募足,不符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的注册资本应在公司设立之日起两年内缴足的相关规定。

目前,托克托第二发电的股权结构稳定,自设立后至今未发生股权结构变更,京能国际对托克托第二发电的出资额及所持权益不存在产权纠纷;托克托第二发电自设立后至今经营情况稳定,依据其最近三年经审计的财务报告,其最近三年税后利润额较高,不存在未弥补亏损,不存在资不抵债情形;京能国际作为托克托第二发电的参股股东,目前正在与托克托第二发电的控股股东积极协商解决注册资本未缴足问题;托克托第二发电所在地的工商主管部门已出具《工商证明》,证明托克托第二发电最近三年未因违反工商登记管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定受到行政处罚,且不存在正在被工商行政管理部门立案调查的情形。

同时,京能国际已就托克托第二发电的出资问题在其与本公司签署的《发行股份购买协议》中明确承诺,如因京能国际将所持托克托第二发电的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致京能热电及/或托克托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索(不含京能热电作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金),京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或托克托第二发电的实际损失后30日内,按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是京能热电),或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的托克托第二发电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿(如遭受实际损失的主体是托克托第二发电)。

综上,独立财务顾问和天元律师认为:托克托第二发电目前存在的注册资本尚未缴足的问题并不实质影响京能国际所持托克托第二发电的股东权益,京能国际向京能热电转让托克托第二发电的股权不会对京能热电及其投资者的权益造成实质不利影响。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日,托克托第二发电的控股股东为大唐发电,具体股权结构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
大唐发电4,00040.00%
京能国际2,50025.00%
大唐集团2,00020.00%
内蒙华电1,50015.00%
合 计10,000100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

(1)资产权属状况

截至2011年12月31日,托克托第二发电总资产392,482.84万元,其中:流动资产40,355.37万元,非流动资产352,127.48万元。非流动资产中,固定资产348,419.57万元、在建工程2,800.06万元。具体情况如下:

项 目金额(万元)比例
流动资产:  
货币资金9.880.00%
应收账款23,284.635.93%
其他应收款4.500.00%
预付款项16,738.024.26%
存货180.700.05%
其他流动资产137.640.04%
流动资产合计40,355.3710.28%
非流动资产:  
固定资产348,419.5788.77%
在建工程2,800.060.71%
工程物资907.850.23%
非流动资产合计352,127.4889.72%
资产总计392,482.84100.00%

托克托第二发电拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益,也没有被司法查封或冻结的情况。托克托第二发电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

(2)主要负债情况

截至2011年12月31日,托克托第二发电主要负债情况如下:

项目金额(万元)比例
流动负债:  
短期借款34,500.009.98%
应付账款10,435.903.02%
应交税费-324.94-0.09%
应付利息606.290.18%
其他应付款537.250.16%
一年内到期的非流动负债36,000.0010.41%
流动负债合计81,754.5123.65%
非流动负债:  
长期借款264,000.0076.35%
非流动负债合计264,000.0076.35%
负债合计345,754.51100.00%

(3)对外担保情况

截至2011年12月31日,托克托第二发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前,托克托第二发电主要从事火力电力生产与销售、电力技术咨询、服务及综合利用。托克托第二发电现拥有2台600MW亚临界燃煤空冷发电机组,已分别于2008年6月和2008年8月投产。

托克托第二发电作为实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程,所产电力全部直接输送到京津唐电网,对稳定京津唐地区的电力供应具有重要意义。

6、最近三年经审计的主要财务指标

托克托第二发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日
资产总计392,482.84390,167.90427,002.58
负债合计345,754.51338,300.47374,609.07
股东权益合计46,728.3351,867.4352,393.51

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入208,729.17184,579.06182,244.43
营业利润38,295.5443,863.1547,265.66
利润总额38,305.5444,271.1449,874.72
净利润28,726.1737,628.0842,393.51

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额46,970.1480,845.9493,978.73
投资活动产生的现金流量净额-7,811.275,169.41-4,092.86
筹资活动产生的现金流量净额-39,150.29-86,014.40-99,885.54
现金及现金等价物净增加额8.590.96-9,999.67

注:2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2012]第4863号);2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2011]第02329号)予以审计;2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(普华永道中天北京审字[2010]第0042号)予以审计。7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

托克托第二发电最近三年未曾进行资产评估、交易、增资或改制。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

三、交易标的资产中其他资产情况

除了股权类资产,本次交易标的还包括本金金额为29亿元委托贷款、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产和本金金额为41.5亿元债务。

(一)本金金额为29亿元委托贷款情况

根据京能国际经审计的2011年12月31日资产负债表,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下:

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
京隆发电2011/12/302018/12/306.90%8.00七年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围,为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易,避免占用上市公司资金,同时满足债权人要求,京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电,上述变更已经实施完毕。因此,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为:

序号贷款单位借款日期还款日期利率金额(亿元)期限
岱海发电2011/9/302014/9/37.1155%3.00三年
宁东发电2011/9/232014/9/37.1155%2.00三年
宁东发电2011/11/12014/9/37.1155%2.00三年
康巴什热电2011/9/302014/9/37.1155%2.00三年
岱海发电2012/5/242018/12/297.3094%8.00六年
京泰发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年
京玉发电2011/12/302018/12/306.90%6.00七年

注:京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%,是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

本次重大资产重组将上述本金金额为29亿元委托贷款纳入交易标的资产范围的主要原因是:

1、上述委托贷款主要为本次交易的标的公司和上市公司的子公司所使用,纳入交易标的资产范围有利于减少重组后上市公司与京能国际的关联交易;

2、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和20亿元泰康长期借款的募集资金除偿还银行借款除外,主要用于发放上述委托贷款,经京能国际与中期票据和泰康长期借款债权人沟通,债权人认为本次重大资产重组完成后,京能国际将成为持股型公司,偿债资金来源有限,其同意本次重组的前提条件是将上述债务和标的公司一同转让给上市公司,保证债权债务主体一致。

(二)金额为12,858.46万元的其他非流动资产

京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产,为京能国际对华能北京热电的预付增资款,该公司增资程序尚未办理完毕。该项资产的转让已经取得相关股东的同意。

由于京能国际所持华能北京热电34%的股权已经纳入交易标的资产范围,本次重组将上述京能国际对华能北京热电的预付增资款也纳入交易标的资产范围,有利于维护重组后上市公司对华能北京热电持股的完整性。

(三)本金金额为41.5亿元债务情况

本金金额为41.5亿元对外债务由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和20亿元泰康长期借款构成。具体情况如下:

1、1.5亿元短期银行借款债务

根据京能国际2011年12月31日资产负债表,1.5亿元的短期银行借款债务为京能国际向招商银行股份有限公司北京东直门支行的借款1.5亿元,该项债务已经于2012年3月18日到期。实际交割时,京能国际拟将上述债务置换为1亿元招商银行短期借款和0.5亿元华夏银行短期借款,具体如下:

序号银行借款日期还款日期利率金额(亿元)
招商银行股份有限公司

北京东直门支行

2012-3-152013-3-146.888%
华夏银行股份有限公司

北京光华支行

2012-3-162013-3-156.560%0.5

债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函,同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后,将相关债务转移给京能热电。

2、20亿元中期票据

发行人:北京京能国际能源股份有限公司

中期票据名称:北京京能国际能源股份有限公司2011年度第一期中期票据

证券简称:11京能股MTN1

证券代码:1182243

信用评级:AAA

评级机构:大公国际资信评估有限公司

发行总额(亿元):20

证券期限:3年

票面年利率:5.86%

计息方式:附息式固定利率

付息频率:12月/次

发行日:2011年9月7日

起息日:2011年9月8日

发行价格:100元/百元面值

关于20亿元中期票据债务的转移,2012年5月22日,京能国际召开11京能股MTN1持有人会议,同意京能国际实施重大资产重组,并在重大资产重组获得批准后,将20亿元中期票据债务转移给京能热电。

3、20亿元泰康长期借款

根据京能国际与泰康资产管理签署的《泰康京能-能源项目债权投资计划投资合同》及其《补充协议》,20亿元泰康长期借款情况如下:

偿债主体:京能国际

受托人:泰康资产管理

担保人:京能集团

债券投资计划资金金额:20亿元

投资期限:7年

利率:采用固定利率形式,投资计划存续期内投资计划资金利率为6.9%

起息日:2011年12月30日

付息频率:按季度支付,每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日为付息日。

关于20亿元泰康长期借款的转移,泰康资产管理作为债权人,已于2012年5月30日出具同意函,同意京能国际在中国证券会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后,将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。

本次重组将上述本金金额为41.5亿元对外债务纳入交易标的资产范围的主要原因如下:京能国际与债权人在相关债务合同中约定,京能国际进行重大资产重组需要征求债权人同意。为保证京能国际相关债权人的合法权益,经京能国际与债权人沟通,债权人认为本次重大资产重组完成后,京能国际将成为持股型公司,偿债资金来源有限,其同意本次重组的前提条件是将上述债务和标的公司一同转让给上市公司。

四、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书出具日,本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

五、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

六、标的资产评估情况

(一)标的资产评估概述

根据天健兴业出具、并经北京市国资委核准的天兴评报字(2012)第215号《资产评估报告书》,本次评估对象为京能国际拟转让的燃煤发电业务资产及负债,评估范围为京能国际持有的9家标的公司股权以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产、承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。

本次评估采用资产基础法、收益现值法对纳入评估范围的各项资产及负债进行了评估,并形成以下评估结论:截止2011年12月31日,纳入评估范围内的总资产账面价值为842,816.44万元,评估价值为1,335,412.42万元,增值额492,595.98万元,增值率为58.45%;总负债账面价值为415,000.00万元,评估值为415,000.00万元,增值额0.00万元;净资产账面价值为427,816.44万元,评估值为920,412.42万元,评估增值492,595.98万元,增值率115.14%。各类资产的评估结果见下表:

单位:万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率
ABC=B-AD=C/A
流动资产 
非流动资产842,816.441,329,386.05486,569.6257.73%
其中:可供出售金融资产 
持有至到期投资 
长期应收款 
长期股权投资539,957.981,032,553.96492,595.9891.23%
投资性房地产 
固定资产 
在建工程 
10工程物资 
11固定资产清理 
12生产性生物资产 
13油气资产 
14无形资产 
15开发支出 
16商誉 
17长期待摊费用 
18递延所得税资产 
19其他非流动资产302,858.46302,858.46
20资产总计842,816.441,335,412.42492,595.9858.45%
21流动负债15,000.0015,000.00
22非流动负债400,000.00400,000.00
23负债合计415,000.00415,000.00
24净资产(所有者权益)427,816.44920,412.42492,595.98115.14%

其中,长期股权投资评估结果如下:

单位:万元

序号公司名称投资比例账面价值评估价值增减值增值率
岱海发电51.00%109,398.18283,750.98174,352.81159.37%
宁东发电65.00%58,500.0083,837.2225,337.2243.31%
康巴什热电51.00%5,175.005,175.790.790.02%
长治欣隆65.00%500.00123.63-376.37-75.27%
托克托发电25.00%119,231.82313,225.62193,993.80162.70%
华能北京热电34.00%113,256.25137,134.8823,878.6321.08%
大同发电40.00%63,412.9491,647.0628,234.1244.52%
三河发电30.00%57,703.5856,927.70-775.89-1.34%
托克托第二发电25.00%12,780.2160,731.0747,950.86375.20%
合 计 539,957.981,032,553.96492,595.9891.23%

(二)评估方法的选择

资产价值的评估方法包括资产基础法(成本加和法)、市场法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估对象为京能国际拟转让的燃煤发电业务相关资产,主要包括9项煤电经营企业的控股股权或者参股股权,以及相关的债权类资产和承担的债务,其中核心资产为京能国际持有的燃煤发电公司的股权类资产。

对于纳入评估范围的燃煤发电业务资产,根据评估目的以及各类方法的适用性,本次评估采用了成本加和法的思路,即对各项股权类资产、债权类资产分别采用适当的方法评估其公允价值,然后扣除承担的债务价值,最终得出资产评估结果。

1、股权类资产

纳入评估范围的股权资产共计9项。评估人员根据各被投资企业的业务经营状况、所处经营阶段、可获取的资料,评估方法的适用性,分别采用资产基础法和/或收益现值法对被投资企业的全部股东权益价值进行评估,然后按照持股比例计算各项所持股权的价值。

需要说明的是,两家被投资企业,宁东发电、康巴什热电在评估基准日均存在对方股东未完成出资,从而导致股东实际出资比例与章程约定股权比例不一致的问题。在评估报告出具之前,这两家公司的其他股东均已经补足出资。

由于京能国际已经按照章程约定或者出资协议完成出资,而其他股东也已经在《资产评估报告》出具之前补足出资,因此按照以下公式计算京能国际持有的被投资企业股权的评估值。

京能国际持有的股权评估值=(基准日全部股东权益评估值-基准日全部股东实际出资额)×章程约定的股权比例+京能国际实际出资额

各标的公司的全部股东权益价值的评估结果和评估价值确定方法如下:

单位:万元

公司名称资产基础法评估结果收益现值法评估结果评估价值确定方法
岱海发电369,589.35556,374.48收益现值法
宁东发电117,480.35118,300.95资产基础法
康巴什热电5,666.56资产基础法
长治欣隆190.20资产基础法
托克托发电713,673.161,252,902.47收益现值法
华能北京热电403,337.88404,142.39资产基础法
大同发电229,117.65232,323.98资产基础法
三河发电189,759.00192,576.56资产基础法
托克托第二发电53,075.25242,924.28收益现值法

(1)岱海发电、托克托发电、托克托第二发电等3家公司选用收益现值法评估结果作为其全部股东权益价值。该三家发电公司均位于内蒙古煤炭资源丰富的地区,为国家实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程之一,公司装机容量大,所发电量通过送电设施直送京津唐电网,执行华北电网上网电价,同时发电公司与神华集团等煤炭生产企业签订煤炭供应合同,能够获取低价(运费低导致燃料价格低)质优的燃料,保持了较强的持续盈利能力。评估师分别采用资产基础法和收益现值法对前述3家公司整体资产价值进行评估,最终选择收益现值法评估结果作为公司全部股东权益价值。

(2)宁东发电、大同发电、华能北京热电、三河发电等4家公司,选用资产基础法评估结果作为其全部股东权益价值。该四家公司均正常经营,由于煤炭燃料价格接近当地市场水平,同时电价均执行当地上网电价,盈利能力与行业平均水平相当。评估师分别采用资产基础法和收益现值法对前述4家整体资产价值进行评估,最终选择资产基础法评估结果作为公司全部股东权益价值。

(3)康巴什热电、长治欣隆等2家公司,由于尚处于筹建期,故采用资产基础法进行评估,并确定其全部股东权益价值。

2、其他非流动资产

其他非流动资产包括京能国际通过委托贷款形成的债权、预付的增资款等。

对于委托贷款形成的债权,评估师取得京能国际与相关金融机构签订的委托贷款委托合同,并对基准日余额进行了核实;对于预付的增资款,评估师取得京能国际的付款凭证,相应的华能北京热电有关增资的决议文件,对款项的真实性进行了核实。对于上述债权类资产,以经核实确认后的账面值作为评估值。

3、承担的债务

纳入本次评估范围的债务可划分为流动负债和非流动负债,其中流动负债为短期借款;非流动负债为应付债券、长期应付款。短期借款,评估师通过取得相关借款合同,对基准日余额进行核实;应付债券为京能国际发行的中期票据,评估时抽查了相关的承销协议;长期应付款为京能国际作为“泰康京能—能源项目债权投资计划”的债务人承担的长期借款债务。对于负债,在核实的基础上,以评估基准日需要承担的负债金额作为负债的评估值。

(三)标的公司整体资产评估方法简介

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(四)评估假设

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(五)收益现值法评估参数的取值

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

(六)标的公司评估结果与评估增值原因分析

该部分具体内容,请参阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)》。

七、重大会计政策与会计估计差异情况

根据标的资产备考财务报表及审计报告,标的资产对于1年以内的应收款项不计提坏账准备。2012年4月1日前,公司对于1年以内的应收款项按5%计提坏账准备,标的资产计提坏账准备的会计估计与公司存在差异。随着上市公司业务规模的扩大,为了细化和完善公司对于应收款项的管理,更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果,参照同行业上市公司的行业惯例和公司以前年度应收账款管理的实际经验,依据企业会计准则的相关规定,经第四届董事会第十七次会议审议通过,公司自2012年4月1日起对应收款项坏账准备的会计估计进行变更,对于1年以内的应收款项不计提坏账准备。自此,标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

八、标的公司土地、房产瑕疵及尚待办理环保验收批文汇总情况

(一)目标公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

1、控股公司土地和房产瑕疵汇总情况

公司名称瑕疵资产名称账面价值

(万元)

评估价值

(万元)

占目标公司总资产评估值的比例评估假设(评估中是否考虑瑕疵的影响)后续补办手续所需支出承担方未办理产权证的原因
岱海发电两宗合计面积291,240.00平方米的土地正在办理土地出让手续过程。1,000.951,500.460.16%岱海发电正在办理中。
宁东发电尚有36处房产建筑面积约为19,182.00平方米、建筑容积为 625,277.00立方米(实际面积以最终测绘为准)尚未取得所有权证。28,349.8532,394.275.87%宁东发电正在办理中。

京能国际承诺解决的期限及兜底措施如下:京能国际承诺,将促使相关控股标的公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式,在2013年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外,在本次重大资产重组完成后,若因未按期解决并完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及/或相关控股公司遭受损失(该损失包括但不限于相关控股标的公司未在上述期限前解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等),京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的控股公司的实际损失后30日内,按其向京能热电转让的相关控股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

2、参股公司土地和房产瑕疵汇总情况

公司名称瑕疵资产名称账面价值

(万元)

评估价值

(万元)

占目标公司总资产评估值的比例评估假设(评估中是否考虑瑕疵的影响)后续补办手续所需支出承担方未办理产权证的原因
大同发电尚有一宗面积为313,714.90平方米土地正在办理出让手续。10,066.171.08%大同发电正在办理中。
尚有57处房产合计建筑面积约为2,762.73平方米、建筑容积约为1,248,552.00立方米(实际面积或容积以最终测绘为准)未取得所有权证。41,969.4556,309.116.04%大同发电拟在三期工程建成投产后统一办理上述房屋产权证。
华能北京热电尚有26处房产合计建筑面积约6,701.14平方米、建筑容积约455,971.40立方米的(实际面积以最终测绘为准)未取得所有权证。22,856.3425,903.793.71%华能北京热电正在办理中。
三河发电尚有32处房产合计建筑面积约为88,589.99平方米、建筑容积为6,998.00立方米(实际面积以最终测绘为准)未取得所有权证。24,067.7027,527.965.69%三河发电正在办理中。
托克托发电尚有3宗土地合计面积1,513,387.57平方米正在办理土地出让手续。45,810.323.64%托克托发电正在办理中。
尚有97处房产合计建筑面积约为179,408.68平方米、建筑容积约为1,893,876.54立方米(实际面积以最终测绘为准)未取得所有权证。140,262.60174,077.7613.83%托克托发电正在办理中。
托克托第二发电尚有20处房产建筑面积约26,840.00平方米、建筑容积595,456.00立方米(实际容积以最终测绘为准)未取得所有权证。22,934.7825,939.456.50%托克托第二发电正在办理中。

京能国际承诺解决的期限及兜底措施如下:京能国际承诺,如因其将参股标的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致该等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失(不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费),京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后30日内,按其向京能热电转让的相关参股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

综上,京能国际本次拟注入上市公司的部分标的公司在土地、房产存在权属瑕疵,但占各标的公司总资产评估值的比例相对较小,不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响。

(二)目标公司正在及尚待办理环保验收的汇总情况

序号目标公司尚待办理环保验收的情况尚未办理原因评估假设
宁东发电2012年5月24日,国家环保部公布《关于2012年5月份受理建设项目竣工环境保护验收监测和调查结果公示的通告》,确认宁东发电2×660兆瓦工程已进行了竣工环境保护验收现场监测和调查工作,并对监测和调查结果进行了公示,相关环保验收的手续的批准手续正在办理过程中。目前正在进行环保验收公示。评估假设该电厂能够按照环保部门的要求办理环保验收手续,没有考虑将来无法取得环保批文导致的电厂无法持续经营对评估价值的影响。
    

京能国际承诺:如标的资产及/或标的公司因交割日前原因,被任何政府主管部门认定为在主体资格、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵,并因此导致乙方及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索,甲方承诺将在乙方依法确定该等事项造成乙方及/或标的公司实际损失后30日内,按乙方遭受的实际损失对乙方进行全额补偿(如遭受实际损失的主体是乙方),或就标的公司遭受的实际损失按甲方向乙方转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对乙方进行补偿(如遭受实际损失的主体是标的公司)。

第五章 本次发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

(一)非公开发行股份购买资产部分

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。

除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

(二)非公开发行股份配套融资部分

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

由于公司股票已于2012年3月15日起停牌,停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),因此在扣除分红除息后,本次非公开发行配套融资部分的发行底价相应调整为7.13元/股。

除前述公司2011年度利润分配外,在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为1元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

(一)非公开发行股份购买资产的发行股份数量

标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元,按照7.92元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时,则应向下调整为整数,其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。

据此计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股;最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

(二)非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%,且不超过25亿元;发行价格按照现行相关规定办理,发行股份数量不超过360,000,000股,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

(三)本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份购买资产并配套融资前,公司总股本为78,722.55万股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资后,公司总股本将不超过227,076.75万股,本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65.33%。

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司向京能国际非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期,按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

(一)本次发行股份前后的主要业务数据变化

本次交易完成前,公司主要从事电力、热力产品的生产及销售;本次交易完成后,京能国际下属燃煤发电企业股权、本部拥有的经营性资产及金融负债将进入本公司,公司主营业务未发生重大变化,实现了装机规模的大幅增长。截止本报告书出具之日,本公司已投产的可控装机容量2,080兆瓦,本次重组将新增的已投产可控装机容量3,720兆瓦,新增在建控制装机容量700兆瓦。本次重组完成后,本公司已投产的可控制装机容量将达5,800兆瓦,较重组前增长178.85%,公司装机规模将实现大幅增长。

按照本公司和标的公司2011年财务数据计算,京能热电2011年度累计完成合并报表口径发电量95.47亿千瓦时,本次拟注入标的公司2011年度备考合并口径发电量206.47亿千瓦时,本次重组完成后,本公司2011年度备考合并报表口径发电量将达301.94亿千瓦时,较重组前增长216.27%。

(二)本次发行股份前后的主要财务数据变化

根据经北京兴华审计的截至2011年12月31日的本公司财务报告及本公司编制的本次交易完成后备考财务报告,本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要财务指标的对比如下表所示:

单位:万元

项目实际备考变动幅度
2011年12月31日
总资产1,135,330.333,071,721.19170.56%
归属于母公司股东权益合计303,344.10771,735.97154.41%
资产负债率67.68%67.45%-0.34%
 2011年度
营业收入309,904.64855,204.03175.96%
营业利润34,860.31165,970.54376.10%
利润总额37,324.51167,535.88348.86%
净利润30,332.44139,742.58360.70%
归属于母公司股东净利润28,743.56107,494.60273.98%
毛利率19.42%24.37%25.52%
基本每股收益(元/股)0.370.5548.65%
稀释每股收益(元/股)0.370.5548.65%
加权平均净资产收益率9.83%13.26%34.89%

注:基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》相关规定计算。

六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

在不考虑配套融资的情况下,发行股份购买资产的发行价格按7.92元/股计算,本次发行后,上市公司总股本将为191,076.75万股。以2011年12月31日股东结构测算,本次发行前后本公司的股权结构如下表所示:

股东名称发行前发行后
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
京能国际27,441.7734.86%139,795.9773.16%
山西国电14,017.3117.81%14,017.317.34%
京能集团9,331.3011.85%9,331.304.88%
社会公众股东27,932.1835.48%27,932.1814.62%
合 计78,722.55100.00%191,076.75100.00%

在考虑配套融资,配套融资发行股数按360,000,000股计算的情况下,本次发行后,上市公司总股本将为227,076.75万股。以2011年12月31日股东结构测算,本次发行前后本公司的股权结构如下表所示:

股东名称发行前发行后
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
京能国际27,441.7734.86%139,795.9761.56%
山西国电14,017.3117.81%14,017.316.17%
京能集团9,331.3011.85%9,331.304.11%
配套融资发行对象0.000.00%36,000.0015.85%
社会公众股东27,932.1835.48%27,932.1812.30%
合 计78,722.55100.00%227,076.75100.00%

注:表中数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。

第六章 财务会计信息

一、本次交易标的资产的最近两年备考财务报表

德勤对2010年、2011年标的资产备考财务报表进行了审计,并出具了德师报(审)字(12)第S0108号标准无保留意见的审计报告,以下数据均摘自上述审计报告。

(一)标的资产备考财务报表编制基础及假设

标的资产备考财务报表之编制系假定京能国际拟注入上市公司的标的资产由一家控股公司持有,所形成的会计主体(以下简称 “备考主体公司”)于标的资产备考财务报表列报之最早期初(2010年1月1日)已经存在,且在2010年1月1日至2011年12月31日止期间(以下简称“相关期间”)存续。京能国际遂将备考主体公司和包括在拟注入资产内的子公司(以下统称“备考集团”)纳入标的资产备考财务报表的合并范围,并根据标的资产备考财务报表附注所述之基础编制标的资产备考财务报表。

编制时将京能国际拟注入上市公司的标的资产按照其在京能国际2011年12月31日的资产负债表账面价值纳入备考资产负债表,并以拟注入的标的资产在相关期间内实际发生的交易事项为基础,编制2010年12月31日的比较数字。

除京能国际应分享有的联营企业的2011年损益外,京能国际在2011年度和2010年度内发生的涉及当期损益的交易事项在编制标的资产备考财务报表时未予纳入。

标的资产备考合并财务报表假设以备考主体公司作为母公司,以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据,按照标的资产备考财务报表附注编制方法编制而成。

拟注入资产所包括的大同发电40%股权、华能北京热电34%股权、三河发电30%股权、托克托发电25%及托克托第二发电25%股权在相关期间内由京能国际持有并对这些公司有重大影响,基于重大资产重组目的,在编制标的资产备考合并报表时假设备考主体公司在相关期间内对其存在重大影响,并作为对联营公司的长期股权投资按照权益法进行核算。

备考集团子公司之间及备考主体公司与子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

标的资产备考合并报表中的少数股东权益指标的资产备考合并报表的合并范围内各子公司不归属于京能国际的权益。标的资产备考合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入的标的资产的所有者权益列示。

标的资产备考财务报表以持续经营为基础编制。

(二)标的资产备考合并资产负债表

1、备考合并资产表

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:  
货币资金66,612.629,587.78
应收票据14,915.41
应收账款60,954.8525,236.79
其他应收款3,679.75451.41
预付款项4,351.421,635.35
存货24,241.3713,751.53
流动资产合计174,755.4250,662.86
非流动资产:
长期股权投资379,841.43386,035.44
固定资产1,186,652.16328,929.49
在建工程57,677.53827,716.44
工程物资33,430.25
无形资产8,567.164,745.79
长期待摊费用7,426.115,103.60
递延所得税资产405.19432.83
其他非流动资产243,328.1414,555.02
非流动资产合计1,883,897.741,600,948.85
资产总计2,058,653.161,651,611.71

2、备考合并负债表

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日
流动负债:  
短期借款306,471.00392,770.00
应付票据2,511.9744,047.51
应付账款106,506.73109,827.08
应付职工薪酬797.95450.49
应交税费-11,892.74-26,164.95
应付利息1,922.22574.37
应付股利18,151.84125,623.67
其他应付款46,212.3043,233.84
一年内到期的非流动负债22,502.0055,000.00
应付短期债券40,088.3990,655.18
流动负债合计533,271.67836,017.18
非流动负债:
长期借款490,298.00202,300.00
应付长期债券200,000.00
长期应付款200,000.00
递延收益15.00
非流动负债合计890,313.00202,300.00
负债合计1,423,584.671,038,317.18
所有者权益:
归属于拟注入资产所有者权益469,609.37479,612.21
少数股东权益165,459.12133,682.32
所有者权益合计635,068.50613,294.53
负债和所有者权益总计2,058,653.161,651,611.71

(三)标的资产备考合并利润表单位:万元

项目2011年度2010年度
一、营业收入545,299.39200,810.79
减:营业成本397,031.92126,004.49
营业税金及附加8,971.761,670.26
管理费用12,945.9610,939.68
财务费用38,366.3421,563.99
资产减值损失6.00-16.80
加:投资收益44,918.7245,768.84
其中:对联营企业的投资收益44,918.7245,768.84
二、营业利润132,896.1386,418.01
加:营业外收入229.30271.95
减:营业外支出1,128.1626.00
其中:非流动资产处置损失1,122.78
三、利润总额131,997.2786,663.96
减:所得税费用21,289.063,196.76
四、净利润110,708.2183,467.20
五、其他综合收益
六、综合收益总额110,708.2183,467.20
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额78,832.4165,122.88
归属于少数股东的综合收益总额31,875.8118,344.32

二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表

北京兴华对截至2011年12月31日上市公司备考合并资产负债表、2011年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行了审计,并出具了[2012]京会兴审字第03010721号专项审计报告,认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制,公允反映了京能热电2011年12月31日的备考合并财务状况以及2011年度的备考经营成果。

(一)上市公司备考合并财务报表编制基础及假设

上市公司备考合并财务报表系假设本次重组已于2011年1月1日完成,并依据本次重组完成后的股权架构,以经北京兴华审计后的京能热电2011年度财务报表及经德勤审计后的京能国际拟认购股份之资产2011年度的备考财务报表为基础,根据各主体实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定,采用报告中所述主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述,并对公司与特定对象之间于有关期间的交易及往来余额在编制备考财务报表时进行抵销。根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

本公司及京能国际的实际控制人在本次重组实施前后均为京能集团,因此,本次公司向京能国际发行股份购买煤电业务经营性资产属于同一控制下企业合并,参照《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定进行编制。

上市公司备考合并财务报表系根据本公司与京能国际签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定,并按照以下假设基础编制:

1、非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务的相关议案能够获得公司股东大会的批准,并获得中国证券会的核准;

2、假设2011年1月1日公司已完成向京能国际非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权,并办妥过户手续;

3、岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权产生的损益自2011年1月1日至2011年12月31日期间一直存在于本公司;

4、按照企业会计准则,岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权作为控股子公司采用成本法核算,按照同一控制下的企业合并的原则并纳入上市公司备考合并报表范围。

5、按照企业会计准则,对于大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权,本公司能够对上述联营企业产生重大影响,采用权益法核算对其投资,并将对其长期股权投资纳入上市公司备考合并财务报表。

上市公司备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考公司资产负债表及备考财务报表附注。根据财务报表使用目的及使用者的需求,未编制备考公司利润表以及合并及公司的现金流量表和所有者权益变动表。

上市公司备考合并财务报表中的少数股东权益指备考合并报表的合并范围内各子公司不归属于京能热电的权益。上市公司备考合并财务报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于母公司所有者权益列示。

上市公司备考合并财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策,对于拟注入资产会计政策与本公司的差异,以本公司会计政策进行了调整。

(二)上市公司备考合并资产负债表

1、备考合并资产表

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:  
货币资金237,267.6393,160.29
应收票据16,236.6130.00
应收账款93,873.2353,972.17
预付款项14,029.3737,639.63
应收利息1.12
其他应收款7,686.922,434.49
存货29,829.1721,326.82
流动资产合计398,924.05208,563.40
长期股权投资532,841.08540,568.55
固定资产1,674,686.18822,137.57
在建工程296,564.45920,026.98
工程物资8,255.7038,828.22
无形资产24,652.9321,174.92
开发支出623.20
商誉415.50415.50
长期待摊费用7,426.115,103.60
递延所得税资产4,003.843,710.60
其他非流动资产123,328.1414,555.02
非流动资产合计2,672,797.142,366,520.94
资产总计3,071,721.192,575,084.35

2、备考合并负债表

单位:万元

项目2011年12月31日2010年12月31日
流动负债:  
短期借款520,571.00576,470.00
应付票据7,511.9758,835.78
应付账款215,392.96202,178.98
预收款项519.43
应付职工薪酬5,635.735,461.38
应交税费-45,222.12-47,449.07
应付利息2,988.382,818.36
应付股利18,151.84125,623.67
其他应付款56,155.3452,143.73
一年内到期的非流动负债68,502.0055,000.00
其他流动负债70,088.39150,655.18
流动负债合计920,294.921,181,738.00
长期借款738,038.00434,190.00
应付债券200,000.00
长期应付款200,000.006.24
专项应付款235.00225.00
递延所得税负债
其他非流动负债13,436.9814,312.93
非流动负债合计1,151,709.98448,734.17
负债合计2,072,004.901,630,472.17
股东权益:  
股本196,727.60183,607.18
资本公积449,328.84433,801.79
盈余公积82,975.8462,848.08
未分配利润42,703.6879,562.09
归属于母公司股东权益合计771,735.97759,819.13
少数股东权益227,980.32184,793.04
股东权益合计999,716.29944,612.17
负债和股东权益总计3,071,721.192,575,084.35

(三)上市公司备考合并利润表

单位:万元

项目2011年度2010年度
一、营业总收入855,204.03461,196.68
减:营业成本646,759.25340,216.11
营业税金及附加9,847.702,689.84
销售费用
管理费用28,285.1727,306.39
财务费用60,376.9835,807.27
资产减值损失2,089.48824.92
加:公允价值变动收益
投资收益58,125.1060,772.39
其中:对联营企业和合营企业的投资收益55,049.2557,556.23
二、营业利润165,970.54115,124.53
加:营业外收入2,768.522,806.03
减:营业外支出1,203.1840.66
其中:非流动资产处置损失1,194.807.16
三、利润总额167,535.88117,889.90
减:所得税费用27,793.308,418.22
四、净利润139,742.58109,471.68
其中:被合并方在合并前实现利润
归属于母公司股东净利润107,494.6090,706.66
少数股东损益32,247.9818,765.01

三、标的资产备考合并盈利预测

德勤对2012年度标的资产盈利预测报告进行了审核,并出具德师报(核)字(12)第德师报(核)字(12)第E0062号标的资产备考盈利预测报告的《审核报告》。

(一)盈利预测的编制基础

标的资产备考盈利预测报告系京能热电为以发行股份认购京能国际的经营性资产的重大资产重组之目的而编制,标的资产备考盈利预测报告的编制基础是基于假设拟注入资产由一家控股公司持有,所形成的会计主体(以下简称“备考主体公司”)于2012年1月1日起已经存续。由此标的资产备考盈利预测报告系为反映由备考主体公司及其子公司(以下简称“备考集团”)构成的标的资产在2012年12月31日止的年度(以下简称“2012年度”或“预测期间”)的经营成果而编制。

标的资产备考盈利预测报告系根据备考集团业经审计的2011年度的标的资产经营业绩,未经审计的2012年1月1日至4月30日止期间(以下简称“2012年1至4月”)的标的资产已实现经营业绩,以及标的资产的经营计划、投资计划及融资计划、京能热电董事会通过的有关本次重大资产重组的重组预案以及下述的各项假设等,本着重要性原则予以编制的。管理层在编制标的资产的备考盈利预测报告时,已依据未经审计的2012年1至4月标的资产已实现经营业绩对2012年5月1日至12月31日止期间的经营计划、投资及融资计划进行了适当的调整并依据调整后的相关计划估计可实现的2012年度经营业绩。

备考集团的子公司和联营公司于预测期间内均执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定,且预计2012年度内没有重大会计准则变更。

标的资产备考盈利预测报告系按照标的资产备考盈利预测报告中所述会计政策及会计估计进行编制,所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与京能国际编制的标的资产2010年度及2011年度的备考财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

标的资产备考盈利预测报告的编制遵循了标的资产备考盈利预测报告所述的合并财务报表的编制方法,备考集团合并范围内子公司之间及备考主体公司与其子公司相互之间的所有重大交易已经于合并时抵销。

(二)盈利预测的基本假设

1、备考集团在预测期间内的相关会计政策、会计估计不会发生重大变化;

2、备考集团从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和生产经营所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化,中国人民银行所颁布的贷款基准利率和中国外汇交易市场的人民币汇率均将在正常范围内波动;

3、国家对能源行业政策将不会发生重大改变,备考集团与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整,并能根据合同规定如期履行;

4、备考集团的生产经营计划、固定资产投资计划、融资计划能如期实现且无重大变化;

5、备考集团的发电机组的能源消耗效率不会发生重大不可控制的变化,相关机组在预测期间不会因计划外的检修和管理层不可控制的意外情况导致其他计划外停运;

6、备考集团所预计的供电、供热的市场需求和价格在预测范围内变动,生产经营所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动;

7、备考集团在预测期间不存在其他重大资产交易的计划;

8、备考集团在预测期间将能够如期获得有关的政府补助,所享受的税收优惠不会发生重大变化;

9、无其他不可抗拒及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响;

10、以上各项假设还同时适用于备考集团的联营公司,且备考集团对于联营公司能够保持重大影响。

(三)标的资产备考合并盈利预测表

单位:万元

项目2011年度2012年度
1-4月5-12月1-12月
实现数预测数预测数
一、营业收入545,299195,651441,546637,197
减:营业成本397,032142,896316,800459,696
营业税金及附加8,9724,2858,79613,081
管理费用12,9465,67012,90418,574
财务费用38,36627,34147,13274,473
资产减值损失
加:投资收益44,91922,27649,07771,353
其中:对联营企业的投资收益44,91917,61043,27660,886
委托贷款利息收入4,6665,80110,467
二、营业利润132,89637,735104,991142,726
加:营业外收入229208208
减:营业外支出1,128
三、利润总额131,99737,940104,991142,931
减:所得税费用21,2895,40715,16520,572
四、净利润110,70832,53389,826122,359
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额78,83224,60666,55591,161
归属于少数股东的综合收益总额31,8767,92723,27131,198

四、上市公司备考合并盈利预测

北京兴华对本公司编制的2012年度上市公司备考合并盈利预测报告进行了审核,并出具[2012]京会兴核字第030131996号《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》。

(一)盈利预测的编制基础

根据中国证券会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定,本公司为本次重组目的而编制重组后上市公司备考合并盈利预测报告。上市公司备考合并盈利预测报告系假设本次重组已于2011年1月1 日完成,并依据本次重组完成后的股权架构,且在2011年1月1日至2011年12月31 日止期间(以下合称“历史期间”)以及2012年1月1日至12月31日止期间(以下合称“预测期间”)持续经营。

上市公司备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审核,相关编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中;预测期间的预测数是依据2012年1-4月本公司未经审计已实现的经营业绩及2012年度相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料,在充分考虑本公司经营条件、经营环境、未来发展计划以及上市公司备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下,本着谨慎的原则而编制的。

编制上市公司备考合并盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间上市公司备考合并财务报表时所采用的主要会计政策,除了本公司于2012年4月1日应收款项坏账准备的会计估计变更事项外,无其他任何重大差异。

上市公司备考合并盈利预测报告是基于同一控制下的企业合并原则编制而成,本公司内部所有重大往来交易及未实现损益在备考合并盈利预测表编制时予以抵销。上市公司备考合并盈利预测报告中的少数股东损益指纳入备考合并范围内各子公司不归属于本公司的损益,上市公司备考盈利预测报告净利润扣除该少数股东损益后的净额为归属于母公司股东净利润列示。

(二)盈利预测的基本假设

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件,以及本公司所处行业的特征,作以下方面的基本假设:

1、本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化;

2、 本公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化;

3、本公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化;

4、本公司的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响;

5、本公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化;

6、本公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响;

7、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,现行通货膨胀率将不会发生重大变化;

8、本公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难;

9、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化;

10、于预测期间内,本公司的架构不会发生重大变化;

11、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

12、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

(三)备考合并盈利预测的特定假设

1、于预测期间,本公司及所属各子公司、联营企业的上网销售电价预计将与现行电价保持不变。

2、于预测期间,本公司及所属各子公司、联营企业的供热销售价格预计将与现行售价保持不变。

3、于预测期间,本公司各子公司购进原煤的加权平均价格是依据当前原煤市场情况、原煤历史价格以及原煤未来价格走势来确定的。

4、本着谨慎的原则,预测期间本公司营业外收入中的补贴收入仅包括截至本备考合并盈利预测报告批准报出日止本公司已实际收到或根据已获得的书面批文而预计能够收到的补贴收入。

5、于预测期间,本公司及所属各子公司、联营企业的发电机组预计能够持续运营,不存在因法律法规问题而使各项经营计划的实施发生困难。

6、本公司的备考盈利预测中未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项和交易费用。

(四)上市公司备考合并盈利预测表

单位:万元

项目2011年度2012年度
1-4月5-12月1-12月
实现数预测数预测数
一、营业总收入855,204.03327,237.18712,760.171,039,997.36
减:营业成本646,759.25249,804.50527,287.21777,091.71
营业税金及附加9,847.704,765.829,466.5914,232.41
销售费用
管理费用28,285.1711,793.7434,691.8346,485.57
财务费用60,376.9836,012.2965,390.81101,403.10
资产减值损失2,089.48-5,424.11-5,424.11
加:公允价值变动收益
投资收益58,125.1024,936.8168,061.6192,998.42
二、营业利润165,970.5455,221.75143,985.34199,207.10
加:营业外收入2,768.52234.631,388.711,623.33
减:营业外支出1,203.182.932.93
三、利润总额167,535.8855,453.45145,374.05200,827.50
减:所得税费用27,793.308,981.5018,135.0527,116.55
四、净利润139,742.5846,471.95127,239.00173,710.95
归属于母公司股东净利润107,494.6037,805.19100,775.07138,580.26
少数股东损益32,247.988,666.7626,463.9335,130.69

注:上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

(本页无正文,为《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

北京京能热电股份有限公司

2012年6月5日

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