董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　交易对方声明

　本次交易的交易对方云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

　特别提示

　一、本公司拟向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中化化肥有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司１００％的股权、云南磷化集团有限公司１００％的股权、云南天安化工有限公司４０％的股权、云南三环中化化肥有限公司１００％的股权、云南云天化联合商务有限公司８６．８％的股权、中轻依兰（集团）有限公司１００％的股权、云南天创科技有限公司１００％的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）２９．６７％的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权（上述拟收购资产合称“标的资产”），同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工７０．３３％股权的转让价款，本公司将以自筹资金支付或补足天达化工７０．３３％股权的转让价款。

　二、本公司接控股股东云天化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知后，于２０１２年２月１０日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》，并于２０１２年３月９日、２０１２年４月１１日和２０１２年５月１０日三次刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》，本公司于２０１２年６月６日复牌。

　三、本次交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，编制和公告重大资产重组报告书及相关文件，一并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　四、本次交易涉及本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份或支付现金（包括以募集的配套资金）购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。其中，本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．３０元／股。本公司向不超过１０名投资者募集配套资金的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．８７元／股，本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。

　五、本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

　六、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。本公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

　七、本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。根据初步估算，标的资产的评估预估值约为１６０．７亿元。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　按此预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值），预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份的数量约为１０．２７亿股，最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　八、按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约６７．６％的股权，仍为本公司的控股股东。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”），因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。同时，本次交易亦不构成借壳上市。

　九、标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化将由云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达及中化化肥有限公司等九名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例享有或承担。

　十、本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准，国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　十一、截至本预案签署之日，标的资产的部分土地、房产及矿业权的相关权属尚在完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

　十二、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　十三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　十四、本次交易已于２０１２年３月２８日经云南省国资委预审核批准，云南省国资委的预审意见的主要内容如下：“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易对方以发行股份或支付现金方式购买资产，并向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金的重组预案。”

　十五、除本次交易所涉及行政审批存在不确定性外，本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本公司提醒投资者认真阅读本预案第六章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　十六、本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　释义

　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　第一章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：云南云天化股份有限公司

　法定代表人：张嘉庆

　成立（工商注册）日期：１９９７年７月２日

　股票上市地：上海证券交易所

　上市日期：１９９７年７月９日

　Ａ股股票简称：云天化

　Ａ股股票代码：６０００９６

　注册资本：６９，３６３．４５万元

　注册地址：云南省水富县向家坝镇

　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　（一） 设立和上市

　公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复［１９９７］３６号）和云南省国有资产管理局云国资企字（１９９７）第３６号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司于１９９７年７月２日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为５６，８１８．１８万元（其中发起人云天化集团持股４６，８１８．１８万股，占云天化可发行普通股总数的８２．４％，社会公众股１０，０００万股（包括内部职工股１，０００万股），占云天化可发行普通股总数的１７．６％）。

　公司经中国证监会证监发字［１９９７］３３５号文件批准，发行了人民币普通股１０，０００万股，股票代码为６０００９６，募集资金净额６０，７００．００万元，公司社会公众股９，０００万股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股１，０００万股于１９９８年１月９日上市交易，股本总额为５６，８１８．１８万股。

　（二） 上市后历次股本变动情况

　１、２０００年回购国有法人股并注销

　经云南省人民政府云政复［２００７］７３号文、财政部财企［２０００］１９７号文批准，并经中国证监会证监公司字［２０００］１７４号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的２０，０００万股国有法人股，回购价格按照２０００年６月３０日经审计每股净资产２．８３元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为５６８，１８１，８００股，截至２０００年１１月２２日，回购后公司总股本３６８，１８１，８００股，其中云天化集团国有法人股２６８，１８１，８００股，占总股本的７２．８４％；社会公众股１００，０００，０００股，占总股本的２７．１６％。

　２、２００３年发行可转换债券

　根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００３］８６号），公司获准发行总额为４１，０００万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至２００３年９月１７日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为４０３，０３７，４０８．５０元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于２００３年９月１７日出具的亚太验Ｂ字（２００３）第８８号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。

　３、２００４年转增股本

　经公司于２００４年１０月２８日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本１１５，４５６，９６０元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００４年１２月３１日，云天化累计注册资本实收金额变更为５０４，０８０，５３７元，公司股本总额增至５０４，０８０，５３７股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６９．１６％；社会公众股１５５，４４４，１９７股，占总股本的３０．８４％。

　４、２００５年转增股本

　由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００５年１２月３１日，公司股本总额增至５２８，７４７，８０４股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６５．９４％；社会公众股１８０，１１１，４６４股，占总股本的３４．０６％。

　５、２００５年股权分置改革

　根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［２００６］４７号）和公司于２００６年３月２７日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为２００６年４月３日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送１．２股，共送出２２，４９４，３６３股，其余部分为现金对价，共支付现金３２１，２９４，４９２元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为３２６，１４１，９７７股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加２２，４９４，３６３股，总股本不变。

　６、２００６年转增股本

　公司于２００３年发行的可转换公司债券于２００６年９月９日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本７，６０２，４６５股，增资后，公司股本总额为５３６，３５０，２６９股，其中，云天化集团持有３２６，１４１，９７７股，占总股本的６０．８１％；社会公众股２１０，２０８，２９２股，占总股本的３９．１９％。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本０．５３亿股；剩余的１０７．６万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

　７、２００７年公开发行分离交易的可转换公司债券

　根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００７］８号），公司于２００７年１月２９日公开发行分离交易的可转换公司债券１，０００万张，发行总额为１０亿元；认股权证５，４００万份，行权比例为１：１，行权期间为２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日，权证简称“云化ＣＷＢ１”。截至２００７年２月５日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为９６５，４００，０００元，亚太中汇会计师事务所有限公司于２００７年２月７日对此出具了“亚太验［２００７］Ｂ－Ｌ－７号”验资报告。

　８、２００９年认股权证行权

　２００９年２月２３日至３月６日，公司于２００７年１月２９日公开发行的“云化ＣＷＢ１”认股权证进行行权。共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，公司总股本增加５３，７７１，０１２股，为５９０，１２１，２８１股，其中云天化集团持有３２９，４４１，９７７股，其持股比例为５５．８３％。

　９、限售股上市流通

　２００９年８月１８日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司的有限售条件股份数额减少为２９９，３７７，５０９股。

　２０１０年４月１５日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司有限售条件的流通股由２９９，３７７，５０９股减少为２７２，５３３，０４１股。

　２０１１年４月２２日，云天化集团所持有限售条件股份２７２，５３３，０４１股解除锁定并上市流通，至此，公司有限售条件的流通股减少为０股。

　１０、２０１１年非公开发行股份

　２０１１年５月，公司向１０名特定投资者非公开发行股份共计１０３，５１３，２２９股，发行完成后，公司总股本变更为６９３，６３４，５１０股。

　（三） 最近三年控制权变动情况

　最近三年，本公司的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。

　三、公司最近三年主营业务发展情况

　公司主要从事氮肥、玻纤、有机材料等产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、玻纤、聚甲醛等。公司现已形成以氮肥、玻纤、有机化工“三轮驱动”的产品结构格局。

　公司目前拥有年产约１００万吨合成氨、７６万吨尿素、９万吨聚甲醛、５３万吨玻纤的生产能力。其中，聚甲醛产能规模位居全国第一；玻纤产能规模位居全国第二。

　四、公司最近三年主要财务指标

　公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　五、公司控股股东和实际控制人概况

　截至本预案签署之日，云天化集团持有本公司３２９，４４１，９７７股股份（占本公司总股本的４７．５％），为本公司的控股股东。云天化集团为国有独资有限责任公司，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团和云南省国资委持有公司股权结构图如下：

　■

　有关云天化集团的基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。

　第二章 交易对方基本情况

　本次交易的方案为云天化向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九家企业发行股份或支付现金（包括以募集的配套资金）购买交易标的，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述九家企业和不超过１０名的投资者。其中，上述九家企业的基本情况如下：

　一、云天化集团基本情况

　（一） 基本情况

　公司名称：云天化集团有限责任公司

　企业性质：国有独资有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

　主要办公地点：云南省昆明市滇池路１４１７号

　法定代表人：他盛华

　注册资本：２６８，０００．００万元

　实收资本：２６８，０００．００万元

　税务登记证号码：云国税字５３０１０３２９１９９１２１０号；云地税字５３０１１１２９１９９１２１０号

　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

　（二） 股权情况及历史沿革

　云天化集团是云天化的控股股东，现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

　■

　云天化集团的前身云南天然气化工厂，是中国７０年代引进国外成套设备建成的１３家大化肥企业之一。云天化集团始建于１９７４年，并于１９７７年建成投产，１９９７年整体改制为国有独资有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作，逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团：

　■２０００年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业；

　■２００２年组建天创科技进入精细磷化工产业；

　■２００３年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台；

　■２００３～２００６年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业；

　■２００６年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司５家磷复肥企业进行整合，从而进一步合理配置云天化集团内部资源；

　■２００７年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团，组建了天达化工；并于同年通过控股中寮矿业，开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用，此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业，并迈出了实施“国际化”战略的重要一步；

　■２００８年云天化集团以土地和资本公积转增资本，使实收资本增加１０亿元，将云天化集团的注册资本由１６．８亿元增加至２６．８亿元；

　■２００９年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下，先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作；

　■２０１１年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过，云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进；以此为契机，云天化集团推动集团内部磷化工业务整合。

　（三） 主要业务发展状况

　云天化集团是云南省第一家国家一级企业，国家５１２户重点企业之一，云南省人民政府重点支持的１０户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国５００户企业集团之一。截至２０１１年１２月３１日，云天化集团拥有２家分公司，２５家控股一级子公司，并控股２家上市公司，即云天化和云南盐化股份有限公司。

　经过３０多年的发展，云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业，发展成为以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至２０１１年，云天化集团主要产品品种超过３０种，化肥总产能约８９０万吨，其中氮肥约７６万吨、磷复肥约８１４万吨（高浓度磷复肥约７１０万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约１，１５０万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约５０万吨，规模位列全国第二；聚甲醛９万吨，规模位列全国第一；精制盐１００万吨，其中食盐４０万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团２０１１年排名中国企业５００强第２１１位，同时排名中国制造业企业５００强第１０５位。

　遵循“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，云天化集团将以经济效益为中心，以市场营销为龙头，以调整产业结构和优化资源配置为重点，加强管理创新和技术创新，加大资源整合力度，推进节能减排和资源综合利用，完善投融资管理体系和风险管理体系，深化集团化管理，积极转变增长方式，全面提高集团核心竞争力，实现企业价值最大化。

　云天化集团主要业务板块营业收入情况如下：

　单位：亿元

　■

　（四） 最近三年主要财务指标

　云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　（五） 下属企业基本情况

　截至２０１１年１２月３１日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案	指	《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司／公司／上市公司／云天化	指	云南云天化股份有限公司
云天化集团	指	云天化集团有限责任公司
本次交易	指	本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方发行股份或支付现金（包括以募集的配套资金）购买交易标的，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的行为
本次重组／本次重大资产重组	指	本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权的行为
本次发行股份购买资产	指	本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达、中化化肥等九名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工２９．６７％的股权（扣除本公司以现金４，０００万元购买的部分）、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权以及云天化集团直属资产的行为
本次募集资金／本次配套融资	指	本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的行为
交易对方	指	云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达、中化化肥等九家企业，以及不超过１０名投资者
云投集团	指	云南省投资控股集团有限公司，其前身为省开发投资公司
省开发投资公司	指	云南省开发投资有限公司，其为云投集团前身
江磷集团	指	云南江磷集团股份有限公司
工投集团	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司，其前身为省国资公司
省国资公司	指	云南省国有资产经营有限责任公司，其为工投集团前身
云铜集团	指	云南铜业（集团）有限公司
冶金集团	指	云南冶金集团股份有限公司，其前身为冶金总公司
冶金总公司	指	云南冶金集团总公司，其为冶金集团前身
金星化工	指	云南金星化工有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司，其前身为中国信达资产管理公司
中化化肥	指	中化化肥有限公司
交易标的／标的资产／拟收购资产	指	云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权和集团直属资产
标的公司／标的企业	指	云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商务、天达化工、中轻依兰和天创科技
云天化国际	指	云南云天化国际化工股份有限公司
磷化集团	指	云南磷化集团有限公司
天安化工	指	云南天安化工有限公司
三环中化	指	云南三环中化化肥有限公司
联合商务	指	云南云天化联合商务有限公司
天达化工	指	云南天达化工实业有限公司
中轻依兰	指	中轻依兰（集团）有限公司
天创科技	指	云南天创科技有限公司
安宁矿业分公司	指	云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司
水富分公司	指	云天化集团有限责任公司水富分公司
化研院	指	云南省化工研究院
集团直属资产／云天化集团直属资产	指	安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产
江川天湖	指	云南江川天湖化工有限公司
天宁矿业	指	云南天宁矿业有限公司
天裕矿业	指	云南天裕矿业有限公司
天能矿业	指	云南天能矿业有限公司
中寮矿业	指	云南中寮矿业开发投资有限公司
国家／中国／我国	指	中华人民共和国，就本预案而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中金公司	指	中国国际金融有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
新会计准则	指	财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等３８项具体准则、２００６年１０月３０日颁布的《企业会计准则——应用指南》、２００７年１１月１６日颁布的《企业会计准则解释第１号》所构成的新会计准则体系
元／万元	指	人民币元／人民币万元
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 　１２月３１日	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日
资产总额	２，７０７，１３５．３２	２，４４３，２９２．７７	１，９５０，３９６．８１
负债总额	１，８６７，６９８．８４	１，７３５，１０１．５７	１，３３９，９４８．５７
少数股东权益	２１５，７２２．１９	２４５，７５７．１３	１６４，３８１．０５
归属于母公司所有者的权益合计	６２３，７１４．３０	４６２，４３４．０７	４４６，０６７．２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１，０１１，６６１．６８	７１４，０７５．０２	６０２，７８３．４０
营业利润	２４，６３８．６５	３１，６４８．９０	－７８．１９
利润总额	２６，７０７．１２	３７，０１５．００	２，９９６．８０
净利润	２３，８５９．７５	３０，０３４．５７	１２７．２９
归属于母公司所有者的净利润	１６，８７５．１４	１８，１８７．４４	７，７３３．２９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业务类别	２０１１年		２０１０年		２００９年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化肥产品	１５８．９０	３４．４％	１５６．１４	４１．５％	１１９．５１	４６．５％
商贸收入	１６３．７６	３５．５％	８９．０５	２３．６％	３３．７８	１３．１％
玻纤新材料	３６．２３	７．９％	３３．６５	８．９％	２２．７５	８．８％
磷化工	３４．７９	７．５％	２３．７６	６．３％	２２．０８	８．６％
有机化工	９．４３	２．０％	６．７０	１．８％	４．４５	１．７％
盐及盐化工	１６．６７	３．６％	１６．７５	４．４％	１４．６１	５．７％
磷矿采选	９．９４	２．２％	６．９７	１．８％	６．４７	２．５％
其他	３１．６７	６．９％	４３．６３	１１．６％	３３．６０	１３．１％
合计	４６１．３９	１００．０％	３７６．６６	１００．０％	２５７．２６	１００．０％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 　１２月３１日	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日
资产总额	８，０３４，９４５．２６	６，７０６，６１３．２２	５，７６４，３７８．９６
负债总额	６，２７３，５５０．１４	５，２１５，６０２．２７	４，４０３，４３３．６９
少数股东权益	８１８，７４１．０１	６５４，８５１．４９	５５２，３８０．８４
归属于母公司所有者的权益合计	９４２，６５４．１１	８３６，１５９．４５	８０８，５６４．４３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４，６１３，８９３．６４	３，７６６，６２４．３４	２，５７２，６２２．７３
营业利润	１５８，１７４．８３	９９，１２１．１６	－２９４，７５９．２７
利润总额	１６２，６９６．３７	１０３，５４６．００	－２７３，２５８．１４
净利润	１３９，５２０．７３	７７，１８２．３０	－２５４，７５４．４０
归属于母公司所有者的净利润	８６，３９０．６２	３４，６４８．９８	－１６７，０７０．８０

　独立财务顾问

　北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　签署日期：２０１２年６月

　(下转A30版）

■

注：

１． 云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少５００万元；

２． ２０１２年３月天宁矿业注册资本已由４，２００万元增加至６，０００万元；

３． 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家Ａ股上市公司（证券代码：００２０５３）。

二、云投集团基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南省投资控股集团有限公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地址：昆明市拓东路１５号

主要办公地点：云南省昆明市拓东路１５号澜沧江大厦

法定代表人：保明虎

注册资本：８０１，３２３．０６万元

实收资本：８０１，３２３．０６万元

税务登记证号码：云地税字５３０１０２２９１９９６２７３号

经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

（二） 股东情况及产权控制关系

云投集团为云南省国资委的全资子公司，云投集团实际控制人为云南省国资委。云投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

云投集团的前身是省开发投资公司，是经云南省人民政府批准，于１９９７年９月正式成立的大型国有独资企业。云投集团直属云南省人民政府领导，业务归口云南省发展和改革委员会，资金管理受云南省财政厅指导，资产经营受云南省国资委监管。

云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资，实现金融资本与产业资本的良性互动。截至２０１１年１２月３１日，云投集团控股子公司共计１３家，参股公司共计５８家，投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。

（四） 最近三年主要财务指标

云投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

注：云投集团直接持有云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）１６．６６７％的股权，另根据云投集团与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》，云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股，持有股权６９．６９７％，中信信托委托云投集团管理该部分股权，故云投集团共计控制云投建设８６．３６４％股权，云投建设为云投集团控股子公司。

三、江磷集团基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南江磷集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：云南省江川县城宁海路２８号

主要办公地点：云南省江川县大街镇兴江路１０号

法定代表人：万荣惠

注册资本：２，６２８．００万元

实收资本：２，６２８．００万元

税务登记证号码：云国税字５３０４２１７０９８１２２７６号；云地税字５３０４２１７０９８１２２７６号

经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）。

（二） 股东情况及产权控制关系

江磷集团的股东为２０名自然人：万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。

其中，持有５％以上股份的股东如下：万荣惠持有１，３１４万股，占江磷集团总股本的５０％；王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有１３１．４万股，各自持股占江磷集团总股本的５％。江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（一） 主要业务发展状况

江磷集团是于１９９８年经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导，集科、工、贸于一体的大型股份制企业，２００３年经产权制度改革为民营企业，现为全国化工重点企业、中国化工５００强企业、云南省首届百强企业。

江磷集团致力于产品结构调整和资本运作优化，现已形成了“以磷为主，环保优先、多元发展”的经营格局。江磷集团经营范围除以磷化工外，先后涉足储运、运输、汽修、装饰装潢及宾馆酒店等经营领域。２０１１年江磷集团资产总额约６．４亿元，员工６００余人，主产品“螺蛳牌”工业黄磷、工业赤磷、工业磷酸、食品磷酸在国内外市场上均以高品质深受用户青睐，并多次获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”、“云南名牌”等荣誉。

（二） 最近三年主要财务指标

江磷集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（三） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，江磷集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

四、工投集团基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

主要办公地点：昆明市海源北路６号高新招商大厦

法定代表人：龚立东

注册资本：６００，０００．００万元

实收资本：６００，０００．００万元

税务登记证号：云国税字５３０１１２６７３６３７３４８号；云地税字５３０１０２６７３６３７３４８号

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。

（二） 股东情况及产权控制关系

工投集团的股东包括云南省国资委、云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司。其中，云南省国资委出资４９０，０００万元，持股比例为８１．６７％；云天化集团出资３０，０００万元，持股比例为５％；昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司各自出资２０，０００万元，各自持股比例为３．３３％。

工投集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。工投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

工投集团是云南省人民政府定位的工业投资平台，其前身是省国资公司。省国资公司系于２０００年１０月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司。２００８年５月，经云南省人民政府批准，在省国资公司的基础上，云南省国资委联合云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同发起设立工投集团。２００９年５月１４日，经云南省国资委增资扩股，工投集团资本金达到６００，０００万元。

工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的重要运作平台，“十二五”期间工投集团全力打造资源、工业园区、高新技术、医药四大产业板块。

（四） 最近三年主要财务指标

工投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，工投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

五、云铜集团基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市人民东路１１１号

主要办公地点：昆明市人民东路１１１号

法定代表人：张程忠

注册资本：１９６，０７８．４３万元

实收资本：１９６，０７８．４３万元

税务登记证号码：云国税字５３０１０３２１６５６８７６２号；云地税字５３０１０３２１６５６８７６２号

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

（二） 股东情况及产权控制关系

云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中，中国铝业公司持股５８％，云南省国资委持股２４．６％，工投集团持股１７．４％。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

云铜集团经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，于１９９６年４月２５日经云南省工商行政管理局核准成立。

云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外，是中国黄金交易所成员，国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。

２００７年１１月，中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分，并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链，成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。

（四） 最近三年主要财务指标

云铜集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

■

六、冶金集团基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：昆明市北市区小康大道３９９号

主要办公地点：云南省昆明市小康大道３９９号

法定代表人：董英

注册资本：８１４，１１８．００万元

实收资本：８１４，１１８．００万元

税务登记证号码：云国税字５３０１０２２１６５２０２２４号；云地税字５３０１０３２１６５２０２２４号

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

（二） 股东情况及产权控制关系

冶金集团由云南省国资委、云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司共同出资设立。目前，云南省国资委持有冶金集团７０％的股权，为冶金集团的控股股东及实际控制人。云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司各自持有冶金集团１５％的股权。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

冶金集团前身为云南省冶金工业厅，１９８９年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司，１９９３年更名为云南省冶金工业总公司（集团），１９９４年更名为冶金总公司，２００８年１２月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。

冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至２０１１年１２月３１日，集团二级成员企业５２户，包括全资１２户、控股２０户、参股２０户。

２０１１年冶金集团金属总产量达到１０７万吨，其中五大主导产业：铝５３万吨、锌１６万吨、铅１０万吨、铁合金２３万吨、工业硅近４万吨。２０１０年公司排名中国企业５００强第４２３位，中国有色金属工业销售收入第２１位，云南企业１００强第１０位。

（四） 最近三年主要财务指标

冶金集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

■

■

七、金星化工基本情况

（一） 基本情况

公司名称：云南金星化工有限公司

公司类型：自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山

主要办公地点：云南金星化工有限公司厂部

法定代表人：陶世秋

注册资本：１，６２７．０８万元

实收资本：１，６２７．０８万元

税务登记证号码：云国税字５３２５０１２１７８８５０６５号；云地税字５３２５０１２１７８８５０６５号

经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。

（二） 股东情况及产权控制关系

金星化工的股东为陶世秋等１９名自然人，其中陶世秋出资额为４０６．７７万元，占总股本的２５％；邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为１６２．７１万元，各占总股本的１０％；周熹、游国光各自出资额为１２２．０３万元，占总股本的７．５％；剩余１３名自然人股东共出资４８８．１３万元，共占总股本的３０％。金星化工与其股东的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

金星化工始建于１９６７年，由中国人民解放军第十三军三十八师建成。１９９９年６月根据中央军委指示，工厂成建制移交云南石油化工集团有限公司（以下简称“云南石化集团”）。２００３年试行“国有资本全额退出”的改制模式，金星化工成立。金星化工如今已发展成为集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。

金星化工于２００３年５月通过了ＩＳＯ９００１－２０００国际质量体系认证，２０１１年产硫酸１５万吨、过磷酸钙４０万吨、黄磷５０００吨、复混肥１５万吨。金星化工直接或间接务工人员７２６余人。金星化工产品销售覆盖了全国２６个省、市、自治区，同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。

（四） 最近三年主要财务指标

金星化工最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

八、中国信达基本情况

（一） 基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

主要办公地点：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

法定代表人：侯建杭

注册资本：３，０１４，００２．４０万元

实收资本：３，０１４，００２．４０万元

税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９２４９４５号

经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二） 股东情况及产权控制关系

中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下：

■

（三） 主要业务发展状况

中国信达是经中华人民共和国国务院批准，于１９９９年４月１９日由财政部投资设立的国有独资金融企业，即中国信达资产管理公司。２０１０年６月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产为出资，采取独家发起的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，２０１０年６月２９日完成工商变更登记。２０１２年３月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（ＵＢＳ ＡＧ）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｂａｎｋ）（通过其全资附属机构Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持股）等四家战略投资者。

目前，中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面，中国信达累计收购受托不良资产规模近１．４万亿元，包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产；综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司，截至２０１０年末信达证券总资产１７９．２５亿元，净资产３２．７１亿元，在全国拥有６８家营业部，全资控股信达期货有限公司；直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司，主要从事人民币私募股权的投资、管理等。

（四） 最近三年主要财务指标

中国信达最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

九、中化化肥基本情况

（一） 基本情况

公司名称：中化化肥有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座１０层

主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座１０层

法定代表人：冯志斌

注册资本：７６０，０００．００万元

实收资本：７６０，０００．００万元

税务登记证号码：京税证字１１０１０２１０１１５６８６４号

经营范围：许可经营项目：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）。一般经营项目：销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）。（该公司２００５年１月１８日前为内资企业，于２００５年１月１８日变更为外商独资企业。）

（二） 股东情况及产权控制关系

中化化肥原先由中国中化集团公司于１９９３年４月在北京成立，后于２００５年１月变更为由中国肥业（控股）有限公司出资设立的外商独资企业。中化化肥与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

注：截至２０１２年１月２０日，中化香港（集团）有限公司在中化化肥控股有限公司的持股比例为５２．６５％。

（三） 主要业务发展状况

中化化肥成立于１９９３年４月５日，由中国中化集团公司设立，２００５年１月１８日经批准变更为外商独资企业，股东为中国肥业（控股）有限公司。

中化化肥是中国最大的产供销一体化经营的综合型化肥企业，主要业务包括化肥原材料、化肥成品的生产、进出口、分销、零售，以及与化肥相关的业务和产品的技术研发与服务。“中化”品牌是唯一在“商品”和“服务”两个领域入选“中国驰名商标”的农资品牌。中化化肥未来的发展目标是构建中国最大、全球领先、受人尊重的农业投入品综合服务商，成为全球化的农业投入品公司。

（四） 最近三年主要财务指标

中化化肥最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

（五） 下属企业基本情况

截至２０１１年１２月３１日，中化化肥纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

■

十、交易对方的承诺和声明

云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥作为本次重组的交易对方，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

第三章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一） 本次交易的背景

２００６年１２月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

２０１０年８月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。２００８年１１月８日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于２００９年１１月１１日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入２０１２年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

（二） 本次交易的目的

１、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

２、扩大资产规模，提升盈利能力

本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

３、理顺管理体制，发挥协同效应

本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

４、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

在云天化２０１１年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在５年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并避免同业竞争。

综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

二、本次交易的具体方案

（一） 本次交易方案概况

本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工７０．３３％的股权，同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工７０．３３％股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工７０．３３％股权的转让价款，公司将以自筹资金支付或补足天达化工７０．３３％股权的转让价款。

（二） 交易标的的价格

根据公司与云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》，本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１１年１２月３１日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为约１６０．７亿元。

（三） 本次交易的股份发行

１、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式及发行对象

本公司本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥。

本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买Ａ股股票的其他投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（１） 发行股份的定价依据、定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为云天化董事会通过《云南云天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日，即２０１２年６月６日。

（２） 本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价所确定，即１４．３０元／股。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（３） 本次募集资金的发行价格

本次募集资金所发行股份的发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．８７元／股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

４、发行数量

（１） 本次发行股份购买资产的发行股份数量

根据交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）和本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次拟向云天化集团等交易对方发行股份的数量约为１０．２７亿股。

本公司本次发行股份购买资产的最终发行股份数量，将根据交易标的的最终价格（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的最终价格），以及本次发行股份购买资产的发行价格计算。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

（２） 本次募集资金的发行股份数量

本次交易中，本公司拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

根据交易标的的预估值计算，本次募集资金不超过约５３．６亿元。按照１２．８７元／股的发行底价计算，本公司向不超过１０名投资者发行股份数量不超过约４．１６亿股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据询价结果与本次募集资金的主承销商确定。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集资金的发行股份底价将进行相应调整，发行数量上限也将随之调整。

５、持股期限制

云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起１２个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

６、滚存利润及期间损益安排

本次交易完成前云天化的滚存未分配利润由本次交易完成后的云天化新老股东共享。

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。

７、募集资金用途

本次交易募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其所持天达化工７０．３３％股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。

８、决议有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

９、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值约为１６０．７亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为６２．３７亿元，本次标的资产的预估值占本公司２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为２５７．６％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

本次交易前本公司的总股本为６９３，６３４，５１０股。按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本公司本次发行股份购买资产后将新增约１０．２７亿股Ａ股股票，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约６７．６％的股权，仍为本公司的控股股东。向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。

本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次交易前后的股权结构

本次交易完成前，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

■

注：

１、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

２、拟收购的云天化国际２９．９４％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化４０％的股权、天达化工２９．６７％的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

本次交易完成后，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

■

第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为云天化国际１００％的股权、磷化集团１００％的股权、天安化工４０％的股权、三环中化１００％的股权、联合商务８６．８％的股权、天达化工１００％的股权、中轻依兰１００％的股权、天创科技１００％的股权和集团直属资产。

一、交易标的基本情况

（一） 云天化国际基本情况

１、基本情况

中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （％）	主营业务
一	分公司
１	云天化集团有限责任公司水富分公司	－	－	后勤服务
２	云天化集团安宁矿业分公司	－	－	磷矿浮选
二	重要控股企业
１	云南云天化股份有限公司	６９，３６３．４５	４７．５０	氮肥、有机化工和玻纤
２	云南云天化国际化工股份有限公司	１７５，０１５．００１	７０．０６	磷肥制造
３	云南磷化集团有限公司	２０３，２０４．５４	１００．００	磷矿开采
４	云南江川天湖化工有限公司	３，５００．００	５５．００	磷矿开采
５	云南天宁矿业有限公司	４，２００．００２	５１．００	磷矿开采
６	云南天裕矿业有限公司	７４６．２０	１００．００	磷矿开采
７	云南天能矿业有限公司	１０，０００．００	７０．００	煤矿勘察与开采
８	云南中寮矿业开发投资有限公司	２８，６２５．００	７０．６４	钾盐开采
９	云南轻纺集团有限公司３	２３，８５５．００	１００．００	盐、盐化工
１０	云南省化工研究院	２，２６０．５０	１００．００	科研开发
１１	中轻依兰（集团）有限公司	２７，９６４．００	１００．００	磷化工
１２	云南天鸿化工工程股份有限公司	８，５００．００	９７．６５	建筑安装
１３	云南天信融资担保有限公司	１０，０００．００	９０．００	融资担保
１４	云南天创科技有限公司	１３，８９８．６６	９５．７０	磷化工
１５	云南天达化工实业有限公司	１８９，６４８．００	７０．３３	黄磷及公用工程
１６	云南天丰农药有限公司	１，５００．００	８０．００	农药制造
１７	云南云通房地产开发经营有限公司	３，０００．００	９７．００	房地产开发
１８	云南天蔚物业管理有限公司	５００．００	６０．００	物业管理
１９	云南山立实业有限公司	１，４３６．００	９６．５２	塑料制品制造
２０	云南省化学工业建设公司	１，９０２．００	１００．００	建筑安装
２１	云南红云氯碱有限公司	１０，４２６．００	９４．３３	农药制造
２２	开远三方房地产开发有限公司	１００．００	９５．００	房地产开发
２３	云南三环中化化肥有限公司	８０，０００．００	２０．００	磷肥制造
２４	云南云天化联合商务有限公司	１０，０００．００	５０．００	商贸
２５	云南博源实业有限公司	８，０００．００	６４．３９	塑料制品制造

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	５，９６１，１７５．９４	５，３６４，５１０．１４	４，６８３，０８１．８１
负债总额	４，３８７，７７０．１０	３，９４２，５３７．７２	３，３５８，９６１．８１
少数股东权益	３８６，１３０．８９	３４４，５４０．３０	２７２，１９２．１７
归属于母公司所有者的权益合计	１，１８７，２７４．９５	１，０７７，４３２．１２	１，０５１，９２７．８２

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５８４，２１６．７０	２３５，１４８．０２	１１６，６５２．４４
营业利润	３１，６３９．６１	１４，３０６．８１	５，７０５．３５
利润总额	３７，１３１．８６	２４，３８９．７１	１５，１３３．４２
净利润	３０，８３３．２６	２０，３０１．５３	１３，５３２．４４
归属于母公司所有者的净利润	２６，２６２．４９	１６，６２８．４７	１１，５１５．２７

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南省电力投资有限公司	１０９，７５６．４７	５５．０１	水电、火电、电力、煤炭、矿产、冶金等项目的投资和开发等
２	云南省旅游投资有限公司	５０，０００．００	９５．００	旅游相关项目的开发、投资建设和经营管理等
３	云南云景林纸股份有限公司	１１２，１４２．６０	８９．２１	纸制品、化工产品、林产品的生产经营等
４	曲靖市燃气有限公司	１３，０００．００	５１．００	天然气销售等
５	云南省林业投资有限公司	１７，５５０．００	９３．４５	项目投资、进出口业务、信息咨询、林业技术咨询及技术转让等
６	云南云投镇雄矿业能源开发有限公司	２０，０００．００	８０．００	矿区普查、矿产品销售、电力投资开发等
７	云南云投版纳石化有限责任公司	８，０００．００	６７．００	汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售等
８	云南省铁路投资有限公司	４２０，６４７．００	８１．５７	铁路投资与资产管理，研究及服务等
９	云南省医疗投资管理有限公司	５０，０００．００	１００．００	医疗项目投资、管理；生物制品、医疗设备、医疗信息技术的研究、开发等
１０	云南云投建设有限公司注	３３，０００．００	１６．６７	城市道路、及基础设施的投资、建设、改造等
１１	迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司	８，０００．００	６０．００	酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营等
１２	中视云投文化产业投资有限公司	５，０００．００	８０．００	投资管理、资产管理，承办展览展示活动，会议服务等
１３	云投文化发展（北京）有限公司	５００．００	１００．００	组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示，企业策划等

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	６３，７４９．３９	６０，７２９．３５	４６，７７６．９９
负债总额	２０，８８９．６１	２３，１７０．５４	１４，７３９．６５
少数股东权益	０．００	０．００	０．００
归属于母公司所有者的权益合计	４２，８５９．７８	３７，５５８．８１	３２，０３７．３４

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２９，７４２．７８	３１，５６２．９９	２６，６７５．７０
营业利润	５，４０６．４３	６，０１２．００	１，８７５．３９
利润总额	５，４０２．２７	６，５０９．５１	２，０２１．３９
净利润	５，００９．８６	５，５２４．３４	１，７９６．３６
归属于母公司所有者的净利润	５，００９．８６	５，５２４．３４	１，７９６．３６

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）	主营业务
１	江川宾馆有限公司	１００．００	１００．００	住宿、餐饮、室内娱乐、美容美发服务，食品、饮料及烟草、日用品零售

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	２，７６２，４１４．２２	２，７０３，００５．１９	２，５６０，６００．００
负债总额	１，８９０，１１２．３８	１，７４６，７６４．１５	１，６００，３０６．７０
少数股东权益	１２６，３１６．８３	１５８，１７３．８３	１４１，５９１．５１
归属于母公司所有者的权益合计	７４５，９８５．０１	７９８，０６７．２１	８１８，７０１．７８

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南国资物业管理有限公司	１，４００．００	１００．００	物业管理等
２	云南国资建材有限公司	５，０００．００	１００．００	水泥及其副产品的投资、管理等
３	云南国资粮油贸易有限公司	１，０００．００	１００．００	粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送等
４	中国实验动物云南灵长类中心	２，６６５．８８	１００．００	动物实验和生物制品、生物医药品的开发、研制、生产、实验等
５	云南同图建设有限公司	２，６２６．００	１００．００	项目投资、投资管理、投资咨询服务等
６	南天电子信息产业集团公司	３，４３４．００	１００．００	电子计算机、软硬件、机床自动化设备的开发、销售等
７	云南工投基础产业有限责任公司	３０，０００．００	１００．００	矿业、化工、农业、城乡基础设施建设项目的投资及管理等
８	昆明昆机集团公司	２０，４６５．２０	９８．０５	机电产品（不含汽车）及配件的安装维修、开发、研究等
９	云南瑞宝生物科技有限公司	８，０００．００	７６．００	天然色素、食品添剂、天然香料、植化原料及产品的生产、销售等
１０	云南无线电有限公司	５，３５２．００	８１．３０	机电产品及电子信息类产品的开发、生产、销售和咨询等
１１	云南产权交易所有限公司	３，０００．００	５４．３４	各类产（股）权交易、股权托管、交易合同的鉴证、管理咨询等
１２	云南国资昆明经开区产业开发有限公司	１０，０００．００	５１．００	基础设施建设、土地开发、项目包装、投资及管理、资产管理、工程建设监理等
１３	云南省投融资担保有限公司	２０，０００．００	４３．２８	融资担保、对外投资、财务管理、投融资咨询等
１４	云南曲靖工投矿业投资发展有限公司	１０，０００．００	４０．４５	煤炭资源开发的投资及资产管理，矿产品销售等
１５	云南工投曲靖经开区产业投资开发有限公司	３０，０００．００	７０．００	厂房建设、土地开发、项目投资、房地产投资开发等
１６	云南工投昭阳产业投资开发有限公司	３０，０００．００	７０．００	土地开发、房地产投资开发、项目包装、资产管理、建设工程项目管理等
１７	云南医药工业股份有限公司	１３，１９２．６８	９８．９９	医药产品、医疗器械的生产、销售，仓储、物流服务等

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４０５，３１３．３０	２９８，６７０．５０	２７９，９６４．３９
营业利润	３２，４７７．１６	１５，５２０．０６	２１，６５６．９８
利润总额	３９，３９１．３４	２７，５７３．８９	２４，４８２．０７
净利润	３０，４３２．５２	２１，２８８．７８	１８，１４６．８３
归属于母公司所有者的净利润	１８，０２０．３３	１２，３２１．５９	５，７８２．４６

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	４，８３２，７５２．１３	５，０３８，３８９．４３	４，０４７，９７６．２０
负债总额	３，０２６，９５８．７３	３，５６０，５８３．８１	２，６７２，７９１．６２
少数股东权益	６０２，７９９．５４	４５４，７１９．７９	３８２，８４７．５９
归属于母公司所有者的权益	１，２０２，９９３．８６	１，０２３，０８５．８３	９９２，３３７．００

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	４，００７，３９７．０８	３，７１９，５８２．２１	１，９２０，３７０．５０
营业利润	８２，６８９．４２	１０１，０４１．６５	４０，４７１．５２
利润总额	１１２，７１７．１７	１０８，５９９．３３	４２，３３５．０６
净利润	４９，０１５．３１	８２，１５９．８１	２８，０２２．３６
归属于母公司所有者的净利润	－８５６．８０	２９，５１６．４２	１６，６７３．３９

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南铜业股份有限公司	１４１，６３９．８８	４８．１７	铜冶炼、铜矿采选
２	凉山矿业股份有限公司	６０，０００．００	４０．００	铜矿采选
３	云南云铜锌业股份有限公司	３５，７０６．５７	８１．１２	铅锌冶炼
４	广东清远云铜有色金属有限责任公司	２９，７０４．００	７９．８０	铜冶炼
５	云南迪庆有色金属有限责任公司	６０，０００．００	７０．００	铜矿采选
６	中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司	４，０７８．３２	８３．３３	贸易经纪与代理
７	云南楚雄思远投资有限公司	５，０００．００	１００．００	铜矿采选
８	磨憨光明采选有限责任公司	２１，９８０．００	１００．００	铜矿采选
９	香格里拉洪鑫矿业有限公司	２，０００．００	１００．００	铜矿采选
１０	弥渡县九顶山矿业有限公司	６，０００．００	６８．３３	其他常用有色金属矿采选
１１	大理州红蜘蛛矿业有限公司	１５，９３３．００	６１．４８	铜矿采选
１２	拉萨天利矿业有限公司	１８，０００．００	９０．００	铜矿采选
１３	云南铜业（集团）钛业有限公司	１０，０００．００	１００．００	其他常用有色金属矿采选
１４	云南铜业房地产开发有限公司	２，８００．００	１００．００	房地产开发经营
１５	云晨期货有限责任公司	５，０００．００	６０．００	其他未列明的金融活动

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	５，３９１，４０４．９４	４，３８８，９９４．７０	３，６４５，２６１．３８
负债总额	３，７１７，６１１．８９	２，６９３，７４３．４７	２，１３３，８４６．４１
少数股东权益	８２８，６１２．２６	８５２，５２５．６３	７４５，９８１．０８
归属于母公司所有者的权益合计	８４５，１８０．７９	８４２，７２５．６０	７６５，４３３．９０

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，００４，６０４．１１	１，７０４，７２８．８０	１， ２３２，３３９．９８
营业利润	３２，４８７．０７	４１，８１３．３３	１８，９１６．８８
利润总额	５０，０７５．０５	５０，７６１．６９	２１，５９５．４０
净利润	２９，５５１．３３	３５，８９１．６１	１２，００２．８０
归属于母公司所有者的净利润	－３，４４１．７１	５，０７８．２５	－５，８０７．５４

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	云南铝业股份有限公司	１５３，９１７．３０	４９．１３	铝制品加工销售
２	鹤庆溢鑫铝业有限公司	１１，７０４．００	５１．００	铝冶炼生产销售
３	云南源鑫炭素有限公司	１３，０００．００	１００．００	铝用炭素阳极的研发和生产
４	云南驰宏锌锗股份有限公司	１３１，００９．５７	５１．６４	铅锌锗系列产品的开采、生产和销售
５	云南文山斗南锰业股份有限公司	２４，５７５．１９	６５．２０	锰产品开采、生产和销售
６	云南新立有色金属有限公司	１４７，０００．００	６８．００	钛铁矿、钛合金等产品的生产和销售
７	昆明冶研新材料股份有限公司	１３５，０００．００	６８．００	冶金、化工、电子、硅等的研究、开发、生产销售

８	云南永昌硅业股份有限公司	２８，５７１．４３	６５．１６	硅产品及附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售
９	云南冶金集团财务有限公司	５０，０００．００	１００．００	融资咨询、保险代理、担保、委托投资、票据承兑贴现、内部转账结算
１０	昆明有色冶金设计研究院股份公司	１５，０００．００	６７．００	工程咨询、设计、承包
１１	云南冶金昆明重工有限公司	６，０００．００	５１．０９	机械、电气设备及零配件板材等制品生产与销售及科研、设计、咨询
１２	云南证券交易股份有限公司	１７，１１６．７０	５０．７６	产业投资

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	２０，９２５．３２	１８，９８８．８１	１６，０１５．９９
负债总额	１０，１２２．４９	９，５０３．３４	８，２５２．８３
少数股东权益	０．００	０．００	０．００
归属于母公司所有者的权益合计	１０，８０２．８３	９，４８５．４７	７，７６３．１６

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２５，３５９．３１	２４，０７４．３９	２３，２５２．１３
营业利润	１，１９９．６４	１，０１８．２３	７８１．０１
利润总额	１，０７６．３３	９１７．２１	７２４．９３
净利润	８０２．３６	７２２．３１	６８７．８５
归属于母公司所有者的净利润	８０２．３６	７２２．３１	６８７．８５

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	个旧垒鑫工贸有限公司	５０．００	１００．００	商品流通
２	蒙自金星农业生产资料有限公司	５０．００	１００．００	化肥销售

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	１７，１２９，７１１	１４，９８０，５７０	８，９００，２１７
负债总额	１２，８４４，１１６	１０，７３０，１２６	６，４４２，９２０
少数股东权益	５０２，９５８	５４７，６２１	４０７，０８４
归属于母公司所有者的权益合计	３，７８２，６３７	３，７０２，８２３	２，０５０，２１３

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２，１７９，０１３	２，１８１，３１８	１，４４６，７１２
营业利润	８９５，４８４	９７１，４２５	３６５，５８４
利润总额	８９５，９７７	９７４，１６４	５３８，０６８
净利润	６８４，９１４	７５１，０４９	４３７，５３１
归属于母公司所有者的净利润	６８２，５５８	７４０，６８６	４００，５５２

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	信达证券股份有限公司	２５６，８７０．００	９９	证券承销、经纪、证券投资咨询等
２	信达澳银基金管理有限公司	１０，０００．００	５４	基金募集、基金销售、资产管理等
３	幸福人寿保险股份有限公司	２３１，８００．００	５３	人身保险业务等
４	中国金谷国际信托有限责任公司	１２０，０００．００	９２	资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等
５	信达财产保险股份有限公司	１００，０００．００	５１	财产损失保险等
６	信达金融租赁有限公司	１０６，６９１．００	９９	融资租赁等
７	信达投资有限公司	２００，０００．００	１００	实业开发投资等
８	华建国际投资有限公司	１４０，０００．００ 万港元	１００	资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资等
９	中润经济发展有限责任公司	３，０００．００	１００	实业开发与投资等

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
资产总额	２，８５６，８０３．２２	２，５１６，４０３．７３	２，５１７，１４３．１６
负债总额	１，９２１，０５３．８９	１，６３８，２６７．４３	１，６５１，１７２．４８
少数股东权益	３３，６３６．５７	３３，０７５．４０	３８，１７５．８１
归属于母公司所有者的权益合计	９０２，１１２．７６	８４５，０６０．８９	８２７，７９４．８７

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	３，６２７，６４７．１７	２，９０９，８６９．７０	２，６７８，４２５．１５
营业利润	７０，１０８．１９	－１２，８０６．２１	－２８５，４４５．３６
利润总额	７０，７７６．３６	７，８７９．５０	－２６６，１４２．３０
净利润	５６，７４６．４７	８，２２８．６４	－１９７，６３９．２９
归属于母公司所有者的净利润	５５，９３４．９６	１３，５３１．６９	－１９５，４６５．４０

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主营业务
１	福建中化智胜化肥有限公司	４，７００．００	５３．１９	复合肥生产销售
２	中化吉林长山化工有限公司	５８，９５９．００	９０．８１	化肥生产销售
３	湖北中化东方肥料有限公司	３，０００．００	８０．００	复合肥生产销售
４	中化山东肥业有限公司	１０，０００．００	５１．００	复合肥生产销售
５	满洲里凯明化肥有限公司	５００．００	１００．００	化肥批发
６	绥芬河新凯源贸易有限公司	５００．００	１００．００	化肥批发
７	西宁中田鄂雅错化工有限公司	３００．００	７５．３５	筹建期
８	中化重庆涪陵化工有限公司	１４，８００．００	６０．００	化肥生产销售
９	中化平原化工有限公司	３０，０００．００	７５．００	尿素生产销售
１０	中化宁夏化工有限公司	１６，０００．００	１００．００	筹建期
１１	中化肥美特农资连锁有限公司	１０，０００．００	１００．００	化肥批发
１２	中化（烟台）作物营养有限公司	１４９．３０万美元	９５．９０	复合肥生产销售
１３	中化（海南）作物科技有限公司	２０，０００．００	１００．００	化肥批发

法定代表人：李如岗

成立日期：２００１年１２月２９日

注册资本：１７５，０１５．２４万元

实收资本：１７５，０１５．２４万元

注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

税务登记证号码：云国税字５３０１１２２１６５５１８３Ｘ号；云地税字５３０１１２２１６５５１８３Ｘ号

经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

２、历史沿革

云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函［２００１］第６６号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，２００１年１２月２９日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为２９，２８４．９１万元，股权结构为：云南石化集团持股６０．９１％；中信兴业信托投资公司持股３２．８７％；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股６．２２％。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（２００１）第（５）－２１号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。

２００３年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司３２．８７％股权划转给中信兴业投资有限责任公司，２００４年９月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。

２００５年１月４日，云南省国资委出具云国资函［２００５］２号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司３２．８７％股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司８３．５４％股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司１６．４６％股权。

同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为５０，０００万元，股权结构为：云南石化集团持股７７．６９％；省国资公司持股１５．３１％；云铜集团持股４％；冶金总公司持股２％；金星化工持股１％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００５）第（５）－４号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

２００５年４月，经云南省人民政府云政复［２００５］２０号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为５１，４４２．０８万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００５）第（５）－１２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

２００５年８月２６日，云南省国资委出具云国资产权［２００５］２９４号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》的要求，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司７７．６９％股份划转为云天化集团持有。

２００６年８月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函［２００６］７４号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由５１，４４２．０８万元增至１２５，０１５．２４万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司５５％股权、云南红磷化工有限责任公司９９％的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司４５％股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股６１．４３６％，江川天湖持股１５．６７８％，省开发投资公司持股１３．７０６％，省国资公司持股６．３％，云铜集团持股１．６４６％，冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股０．８２３％，金星化工持股０．４１１％。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（２００６）第（５）－３４号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

２００６年９月，根据云国资产权［２００６］３５６号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际１５．６７８％股权按照５５：４５的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股７０．０５９％，省开发投资公司持股１３．７０６％，江磷集团持股７．０５５％，省国资公司持股６．３％，云铜集团持股１．６４６％，冶金总公司持股０．８２３％，金星化工持股０．４１１％。

２００９年１１月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资５０，０００万元，增资扩股后云天化国际注册资本为１７５，０１５．２４万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字［２００９］第０２５号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

２０１２年４月２８日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，注册资本为１７４，５１５．２４万元）和江川云天化实业有限公司（筹）（即新设公司，注册资本为５００万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司４０％的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。存续公司保留云天化国际的名称，并作为本次交易的交易标的。截至本预案披露之日，云天化国际的分立工作正在进行当中。本预案披露的云天化国际的预估值仅为分立后的存续公司的预估值。

３、股权结构

截至本预案签署之日，云天化国际的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	１２２，６１３．２８	７０．０６％
云投集团	２３，９８７．８２	１３．７１％
江磷集团	１２，３４７．４２	７．０６％
工投集团	１１，０２５．７８	６．３０％
云铜集团	２，８８０．６８	１．６５％
冶金集团	１，４４０．３４	０．８２％
金星化工	７１９．９２	０．４１％
合计	１７５，０１５．２４	１００．００％

４、主营业务情况

云天化国际是云天化集团磷肥板块的生产企业，依托基础肥优势，借助专用肥的营销渠道，逐渐扩大农副产品贸易，适时渗透加工领域，探索生物能源研发，实现关联产业链的延伸。截至２０１１年，云天化国际拥有磷复肥产能约６４０万吨（如包括三环中化１２０万吨的产能则为约７６０万吨），居亚洲第一、世界第二。云天化国际拥有５家分公司、１家全资子公司和８家控股公司。

云天化国际拥有领先的生产制造技术，在湿法磷酸、重钙、磷酸二铵等产品生产技术、经营管理方面积累了丰富的经验，是国内第一家料浆法生产重钙的企业。云天化国际拥有多项国家发明专利和核心技术，包括湿法磷酸、多级闭路湿法磨磷矿、料浆法重钙等。

云天化国际拥有“三环”、“白鹇”、“云峰”、“金富瑞”、“红磷”等３７个国内商标和１７个国外商标，其中“三环”为中国驰名商标，“白鹇”牌磷酸二铵、“云峰”牌磷酸二铵、“三环”牌重过磷酸钙为中国名牌；“金富瑞”牌磷酸二铵、“金富瑞”牌粒状重过磷酸钙为云南省名牌。云天化国际下属子公司拥有７２个国内商标，其中“六颗星”为中国驰名商标。云天化国际产品覆盖全国及南亚、东南亚、西亚、澳大利亚、南美等国际市场。

５、财务状况

云天化国际最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	２，６８５，５７１．７２	１，９３９，５８５．３３
负债总额	２，４７１，４３８．５６	１，８３８，６３６．３５
少数股东权益	２３，６５７．２２	１９，２０５．７７
归属于母公司所有者的权益	１９０，４７５．９４	８１，７４３．２０

单位：万元

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，１６２，３７５．７５	１，７６７，２４６．９６
营业利润	１２２，１９１．４１	９５，２０３．５５
利润总额	１２４，０８５．５１	９０，１１０．９０
净利润	１０７，５６９．６６	８１，０５５．５４
归属于母公司所有者的净利润	１０４，９４７．８３	７９，７１６．３１

注：鉴于云天化国际审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

６、下属子公司基本情况

截至２０１１年１２月３１日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

（１） 云南云天化国际农业生产资料有限公司

公司名称	云南云天化国际农业生产资料有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	刘勇
成立日期	２００２年４月１８日
注册资本	５，０００．００万元
注册地址	昆明市宝海路１３号宝海豪园竹轩１２楼Ａ座
持股情况	云天化国际持股１００％
经营范围	化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，皮棉及棉副产品的购销，过磷酸钙、复合（混）肥料的生产，危险化学品的经营（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时限开展经营活动），矿产品、金属材料、建筑材料的购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（２） 青海云天化国际化肥有限公司

公司名称	青海云天化国际化肥有限公司
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	明大增
成立日期	２００７ 年９月２５日
注册资本	６６，０００．００万元
注册地址	青海省西宁市城西区黄河路１００号屹海大厦
持股情况	云天化国际持股９４．７％
经营范围	生产并销售本公司生产的化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。（许可证有效期２０１４年８月１８日）

（３） 北海三环储运有限公司

公司名称	北海三环储运有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	韩韦
成立日期	２００１ 年１１月９日
注册资本	５００．００万元
注册地址	北海市北海大道西１６号海富大厦１１层Ｆ座
持股情况	云天化国际持股９０％
经营范围	铁路货物运输及中转服务、罐车租赁服务；化肥、矿产品、普通化工原料及普通化工产品（食用化工、药用化工、危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品除外）批发零售、代购代销；磷酸、硫磺批发（凭中华人民共和国危险化学品经营许可证有效期经营）（以上各项国家法律法规有专门规定的、依其规定）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内货物运输代理。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

（４） 云南云天化国际银山化肥有限公司

公司名称	云南云天化国际银山化肥有限公司
企业性质	非自然人出资有限责任公司
法定代表人	马策
成立日期	２００８年３月１４日
注册资本	５，４００．００万元
注册地址	腾冲县中和乡大村村西边村旱坝箐
持股情况	云天化国际持股６７％
经营范围	化肥产品、农用氮、磷、钾化学肥料、氟产品、化工原料（不含危险化学品）销售；建筑材料、农用生产资料销售；烧渣销售；农用氮、磷、钾化学肥料、化工原料（不含危险化学品）采购；磷肥、复合肥料产销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（５） 山东云天化国际化肥有限公司

公司名称	山东云天化国际化肥有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	刘勇
成立日期	２００７年４月１８日
注册资本	３，０００．００万元
注册地址	济宁市荷花路２３号
持股情况	云天化国际持股６０％
经营范围	复混肥料生产销售；农用氮磷钾化学肥料、磷矿副产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、矿物饲料、化工原料（不含化学危险品）销售；大蒜收购销售；货物进出口、技术进出口、国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）

（６） 河北云天化国际金农化肥有限公司

公司名称	河北云天化国际金农化肥有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	刘勇
成立日期	２００８年１月１８日
注册资本	１，０００．００万元
注册地址	石家庄经济技术开发区创业路１３号
持股情况	云天化国际持股６０％
经营范围	复混肥（复合肥）生产、销售；复合肥原料、农用氮磷钾化学肥料、化工产品（不含化学危险品）销售；货物及技术的进出口（法律法规禁止的项目不得经营；法律法规限制的项目取得许可后方可经营）（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）

（７） 昆明红海磷肥有限责任公司

公司名称	昆明红海磷肥有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	张林
成立日期	２００４ 年１月１３日
注册资本	１，０００．００万元
注册地址	晋宁县上蒜乡马家塘
持股情况	云天化国际持股５５％
经营范围	普通过磷酸钙、氟硅酸钠、高效复合（混）肥、磷矿石、磷矿粉生产、销售；重过磷酸钙、硫酸钾、氯化钾、硝酸钾、尿素、碳酸氢铵、氯化铵、硝酸铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（８） 河南云天化国际化肥有限公司

公司名称	河南云天化国际化肥有限公司
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	李英翔
成立日期	２０１１年１２月８日
注册资本	３，０００．００万元
注册地址	许昌市北环西路（京广铁路桥西８００米）
持股情况	云天化国际持股５５％
经营范围	化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外，并凭备案文件经营）。

（９） 吉林云天化农业发展有限公司

公司名称	吉林云天化农业发展有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	韩韦
成立日期	２００８年８月２８日
注册资本	２０，０００．００万元
注册地址	吉林省长岭县太平川镇化肥工业园
持股情况	云天化国际持股５１％
经营范围	复合肥和ＢＢ肥的生产、销售（化肥生产除外）；化肥零售；粮食收储、加工、销售；粮油副产品、植物油、米面制品的生产、加工、销售；农副产品购销；葵花脱壳、塑料膜、化工产品（不含化学危险品）销售；进出口贸易（国家法律、法规禁止的品种除外）（生产加工凭环保许可证经营）

（二） 磷化集团基本情况

１、基本情况

企业名称：云南磷化集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：他盛华

成立日期：１９９１年９月６日

注册资本：２０３，２０４．５４万元

实收资本：２０３，２０４．５４万元

注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

税务登记证号码：云国税字５３０１２２２１６５２４４０１号；云地税字５３０１２２２１６５２４４０１号

经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（ＤＣＰ）、磷酸二氢钙（ＭＣＰ）、饲料级磷酸钙盐（ＭＤＣＰ）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。

２、历史沿革

磷化集团系根据云经贸企改［２００１］７５７号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于２００１年１２月２５日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为７４，８０２．７９万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资３２，４７４．００万元，持股比例为４３．４１％；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资２７，３６８．２３万元，持股比例为３６．５９％；云南石化集团出资１４，９６０．５６万元，持股比例为２０％。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（２００１）第０８２号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。

２００２年７月，根据云南省经济贸易委员会企改［２００２］４０号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为７６，７４２．７５万元，其中：云南石化集团持股２０．４３％；中国信达资产管理公司持股４２．３１％；昊华化工持股３７．２３％；省国资公司持股０．０３％。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（２００５）第１０２号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

２００３年１２月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股４２．３１％；云南石化集团持股５７．６６％；省国资公司持股０．０３％。

２００６年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团１００％的股权。

２００８年１２月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的８６宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为２０３，２０４．５４万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字［２００９］第２号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

３、股权结构

截至本预案签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例
云天化集团	２０３，２０４．５４	１００．００％
合计	２０３，２０４．５４	１００．００％

４、主营业务情况

磷化集团是中国最大的磷矿采选企业，业务涵盖地质勘查、矿山设计、磷矿采选、磷化工、技术研发等。磷化集团目前建设有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山，２０１１年磷矿产量超过１，０００万吨，占云南省总产量约５０％，占全国总产量约１５％。磷化集团采掘运输设备的大型化、系列化和现代化配置达到国际当代一流先进水平，并拥有大型土石方专业一级资质、爆破专业二级资质、以及优良的工程施工业绩。

磷化集团的产品长期以来受到业内好评，其中擦洗磷精矿和低砷黄磷荣获“云南省优质产品”，“倚阳”商标被评为“云南省著名商标”。磷化集团磷矿产品的７０％向集团内部供应、１５％销往云南省其他企业、１５％销往省外并以国家发改委确定的十家磷矿石重点用户为主。磷化集团２０１２年出口配额约为１．７万吨，主要拟销往菲律宾、印尼，马来西亚等东南亚国家。

５、原隶属于云天化集团的安宁矿业分公司

为理顺管理架构，云天化集团已于２０１１年１１月通过董事会决议，将其下属的安宁矿业分公司划入磷化集团，目前转移手续正在办理过程中。安宁矿业分公司设立于２００７年６月，地处安宁市县街镇白登村，由云天化集团投资建设并委托于磷化集团管理。

安宁矿业分公司主要业务是利用中低品位磷矿石原矿进行浮选加工，产出符合使用要求的磷精矿，供云天化国际作为生产原料。其磷矿浮选项目是经国家发改委批复的，建设云南磷复肥基地的重要配套项目。项目设计生产能力为选矿２００万吨／年、年产磷精矿（干基）１２２万吨。该项目已于２０１０年起转入正式生产经营，２０１１年生产销售磷精矿１１１万吨。

６、财务状况

磷化集团最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（１）合并资产负债表主要数据
项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
资产总额	７４６，８７６．１５	６０８，０１２．４３
负债总额	４３０，５３２．０４	２９４，７６５．９１
少数股东权益	７６７．５２	６７５．４４
归属于母公司所有者的权益	３１５，５７６．５９	３１２，５７１．０８

单位：万元

（２）合并利润表主要数据
项目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４３６，４３５．８１	３２０，２１７．８３
营业利润	３１，４９２．８１	２４，０７４．７０
利润总额	３２，５９７．１６	２５，００９．５３
净利润	２６，８８７．６４	２０，４５８．５６
归属于母公司所有者的净利润	２６，７９５．５６	２０，４７５．２４

注：鉴于磷化集团审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

７、下属子公司基本情况

截至２０１１年１２月３１日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

（１） 云南磷化集团工程建设有限公司

公司名称	云南磷化集团工程建设有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李云文
成立日期	１９９３年３月２日
注册资本	６，０００．４４万元
注册地址	昆明市晋宁县昆阳磷矿
持股情况	磷化集团持股１００％
经营范围	大中型土石方机械施工（一级）工业与民用建筑、安装、机场、道路、桥涵水电站工程施工；爆破与拆除工程（贰级）；工程的技术咨询、概预算及计算机软件开发；机械施工设备的租赁；建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品及原料（不含管理商品），机电产品（含国产汽车、不含小轿车）、汽车配件、五金交电、百货的经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（２） 云南晋宁黄磷有限公司

公司名称	云南晋宁黄磷有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	杨家顺
成立日期	１９９７年３月７日
注册资本	３，６９７．２１万元
注册地址	云南省晋宁县六街乡大红地
持股情况	磷化集团持股１００％
经营范围	黄磷及其化工产品制造、销售；黄磷自营出口；矿产品（除稀贵金属矿），金属材料（除稀贵金属），建筑材料，五金、交电、化工产品，机电产品及汽车配件，通讯器材，百货，针纺织品购销，五氧化二磷（磷酐）、化肥销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）