董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易导致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次交易的交易对方云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司,均已出具如下承诺:“本公司及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明,本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
特别提示
一、本公司拟向云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中化化肥有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股权、云南磷化集团有限公司100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、云南三环中化化肥有限公司100%的股权、云南云天化联合商务有限公司86.8%的股权、中轻依兰(集团)有限公司100%的股权、云南天创科技有限公司100%的股权以及云天化集团直属资产,向中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司(以下简称“天达化工”)29.67%的股权,并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工70.33%的股权(上述拟收购资产合称“标的资产”),同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。其中,本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工70.33%的股权的价款,其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70.33%股权的转让价款,本公司将以自筹资金支付或补足天达化工70.33%股权的转让价款。
二、本公司接控股股东云天化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知后,于2012年2月10日刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项暨停牌公告》,并于2012年3月9日、2012年4月11日和2012年5月10日三次刊登了《云南云天化股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》,本公司于2012年6月6日复牌。
三、本次交易已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过,与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作正在进行中。在相关审计、评估、盈利预测工作完成后,本公司将另行召开董事会审议本次交易,编制和公告重大资产重组报告书及相关文件,一并提交本公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易涉及本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份或支付现金(包括以募集的配套资金)购买资产和向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。其中,本公司向云天化集团等九名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即14.30元/股。本公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.87元/股,本次配套融资最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行核准批文后,由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
五、本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户),以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象。
六、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让,本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。本公司本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
七、本次交易中,标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。根据初步估算,标的资产的评估预估值约为160.7亿元。截至本预案签署之日,标的资产的评估工作尚未完成,上述预估数据可能与最终评估结果存在差异,请投资者关注以上风险。
按此预估值(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值),预计本公司本次为购买标的资产而发行的股份的数量约为10.27亿股,最终发行数量将以标的资产成交价为依据,由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整,发行股份数量也将随之进行调整。
八、按照本次交易标的的预估值(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值)测算,本次发行股份购买资产之后,云天化集团合计将持有本公司约67.6%的股权,仍为本公司的控股股东。向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后,本公司的股本结构会再次发生变化,但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团,实际控制人均是云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”),因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。同时,本次交易亦不构成借壳上市。
九、标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化将由云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达及中化化肥有限公司等九名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例享有或承担。
十、本次交易尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于获得本公司股东大会对本次交易方案的批准,国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。上述事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
十一、截至本预案签署之日,标的资产的部分土地、房产及矿业权的相关权属尚在完善之中,相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批准或证照,以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性,敬请投资者关注投资风险。
十二、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团,根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益。
十三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,同时由于涉及上市公司发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十四、本次交易已于2012年3月28日经云南省国资委预审核批准,云南省国资委的预审意见的主要内容如下:“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易对方以发行股份或支付现金方式购买资产,并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的重组预案。”
十五、除本次交易所涉及行政审批存在不确定性外,本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别说明。本公司提醒投资者认真阅读本预案第六章所披露的风险提示内容,注意投资风险。
十六、本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
释义
在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
■
本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称:云南云天化股份有限公司
法定代表人:张嘉庆
成立(工商注册)日期:1997年7月2日
股票上市地:上海证券交易所
上市日期:1997年7月9日
A股股票简称:云天化
A股股票代码:600096
注册资本:69,363.45万元
注册地址:云南省水富县向家坝镇
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
(一) 设立和上市
公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》(云政复[1997]36号)和云南省国有资产管理局云国资企字(1997)第36号文批准,由云天化集团独家发起,以募集方式于1997年设立的股份有限公司。公司于1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,设立时的注册资本为56,818.18万元(其中发起人云天化集团持股46,818.18万股,占云天化可发行普通股总数的82.4%,社会公众股10,000万股(包括内部职工股1,000万股),占云天化可发行普通股总数的17.6%)。
公司经中国证监会证监发字[1997]335号文件批准,发行了人民币普通股10,000万股,股票代码为600096,募集资金净额60,700.00万元,公司社会公众股9,000万股(A股)于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易,内部职工股1,000万股于1998年1月9日上市交易,股本总额为56,818.18万股。
(二) 上市后历次股本变动情况
1、2000年回购国有法人股并注销
经云南省人民政府云政复[2007]73号文、财政部财企[2000]197号文批准,并经中国证监会证监公司字[2000]174号文审核同意,公司协议回购云天化集团持有的20,000万股国有法人股,回购价格按照2000年6月30日经审计每股净资产2.83元计算,股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为568,181,800股,截至2000年11月22日,回购后公司总股本368,181,800股,其中云天化集团国有法人股268,181,800股,占总股本的72.84%;社会公众股100,000,000股,占总股本的27.16%。
2、2003年发行可转换债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》(证监发行字[2003]86号),公司获准发行总额为41,000万元的三年期可转换公司债券,简称“云化转债”。截至2003年9月17日,债券全部募集到位,减去已发生费用,实际到位募集资金为403,037,408.50元,已经云南亚太会计师事务所有限公司于2003年9月17日出具的亚太验B字(2003)第88号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。
3、2004年转增股本
经公司于2004年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过,公司以未分配利润转增注册资本115,456,960元,同时,由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本,截至2004年12月31日,云天化累计注册资本实收金额变更为504,080,537元,公司股本总额增至504,080,537股,其中,云天化集团持有348,636,340股,占总股本的69.16%;社会公众股155,444,197股,占总股本的30.84%。
4、2005年转增股本
由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本,截至2005年12月31日,公司股本总额增至528,747,804股,其中,云天化集团持有348,636,340股,占总股本的65.94%;社会公众股180,111,464股,占总股本的34.06%。
5、2005年股权分置改革
根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》(云国资规划[2006]47号)和公司于2006年3月27日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》,公司实施了股权分置改革,股权登记日为2006年4月3日,由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价,云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送1.2股,共送出22,494,363股,其余部分为现金对价,共支付现金321,294,492元。股权分置改革完成后,公司的国有股东云天化集团持有股份减少为326,141,977股,变为有限售条件的流通股份,同时无限售条件的普通股增加22,494,363股,总股本不变。
6、2006年转增股本
公司于2003年发行的可转换公司债券于2006年9月9日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本7,602,465股,增资后,公司股本总额为536,350,269股,其中,云天化集团持有326,141,977股,占总股本的60.81%;社会公众股210,208,292股,占总股本的39.19%。截至2006年12月31日,已有4.09亿元“云化转债”转成公司的股份,公司因而新增股本0.53亿股;剩余的107.6万元“云化转债”由公司以现金进行偿付,未转成股份。
7、2007年公开发行分离交易的可转换公司债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》(证监发行字[2007]8号),公司于2007年1月29日公开发行分离交易的可转换公司债券1,000万张,发行总额为10亿元;认股权证5,400万份,行权比例为1:1,行权期间为2009年2月23日至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日,权证简称“云化CWB1”。截至2007年2月5日,债券全部募集到位,减去已发生费用,实际到位募集资金为965,400,000元,亚太中汇会计师事务所有限公司于2007年2月7日对此出具了“亚太验[2007]B-L-7号”验资报告。
8、2009年认股权证行权
2009年2月23日至3月6日,公司于2007年1月29日公开发行的“云化CWB1”认股权证进行行权。共计53,771,012份“云化CWB1”认股权证成功行权,公司总股本增加53,771,012股,为590,121,281股,其中云天化集团持有329,441,977股,其持股比例为55.83%。
9、限售股上市流通
2009年8月18日,云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通,公司的有限售条件股份数额减少为299,377,509股。
2010年4月15日,云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通,公司有限售条件的流通股由299,377,509股减少为272,533,041股。
2011年4月22日,云天化集团所持有限售条件股份272,533,041股解除锁定并上市流通,至此,公司有限售条件的流通股减少为0股。
10、2011年非公开发行股份
2011年5月,公司向10名特定投资者非公开发行股份共计103,513,229股,发行完成后,公司总股本变更为693,634,510股。
(三) 最近三年控制权变动情况
最近三年,本公司的控股股东一直为云天化集团,实际控制人一直为云南省国资委,均未发生变化。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事氮肥、玻纤、有机材料等产品的生产、销售,主要产品为合成氨、尿素、玻纤、聚甲醛等。公司现已形成以氮肥、玻纤、有机化工“三轮驱动”的产品结构格局。
公司目前拥有年产约100万吨合成氨、76万吨尿素、9万吨聚甲醛、53万吨玻纤的生产能力。其中,聚甲醛产能规模位居全国第一;玻纤产能规模位居全国第二。
四、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署之日,云天化集团持有本公司329,441,977股股份(占本公司总股本的47.5%),为本公司的控股股东。云天化集团为国有独资有限责任公司,现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团和云南省国资委持有公司股权结构图如下:
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有关云天化集团的基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。
第二章 交易对方基本情况
本次交易的方案为云天化向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九家企业发行股份或支付现金(包括以募集的配套资金)购买交易标的,同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此,本次交易所涉及的交易对方包括上述九家企业和不超过10名的投资者。其中,上述九家企业的基本情况如下:
一、云天化集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云天化集团有限责任公司
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地址:云南省昆明市滇池路1417号
主要办公地点:云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人:他盛华
注册资本:268,000.00万元
实收资本:268,000.00万元
税务登记证号码:云国税字530103291991210号;云地税字530111291991210号
经营范围:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃气体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件,磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理,贵金属经营。
(二) 股权情况及历史沿革
云天化集团是云天化的控股股东,现为云南省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
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云天化集团的前身云南天然气化工厂,是中国70年代引进国外成套设备建成的13家大化肥企业之一。云天化集团始建于1974年,并于1977年建成投产,1997年整体改制为国有独资有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作,逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团:
■2000年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业;
■2002年组建天创科技进入精细磷化工产业;
■2003年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台;
■2003~2006年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业;
■2006年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司5家磷复肥企业进行整合,从而进一步合理配置云天化集团内部资源;
■2007年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团,组建了天达化工;并于同年通过控股中寮矿业,开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用,此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业,并迈出了实施“国际化”战略的重要一步;
■2008年云天化集团以土地和资本公积转增资本,使实收资本增加10亿元,将云天化集团的注册资本由16.8亿元增加至26.8亿元;
■2009年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下,先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作;
■2011年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过,云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进;以此为契机,云天化集团推动集团内部磷化工业务整合。
(三) 主要业务发展状况
云天化集团是云南省第一家国家一级企业,国家512户重点企业之一,云南省人民政府重点支持的10户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国500户企业集团之一。截至2011年12月31日,云天化集团拥有2家分公司,25家控股一级子公司,并控股2家上市公司,即云天化和云南盐化股份有限公司。
经过30多年的发展,云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业,发展成为以化肥为主,以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至2011年,云天化集团主要产品品种超过30种,化肥总产能约890万吨,其中氮肥约76万吨、磷复肥约814万吨(高浓度磷复肥约710万吨),产能规模位列全国第一、世界第二;磷矿石产量约1,150万吨,产能及产量规模位列全国第一;玻纤约50万吨,规模位列全国第二;聚甲醛9万吨,规模位列全国第一;精制盐100万吨,其中食盐40万吨,产品覆盖云南全省。云天化集团2011年排名中国企业500强第211位,同时排名中国制造业企业500强第105位。
遵循“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略,云天化集团将以经济效益为中心,以市场营销为龙头,以调整产业结构和优化资源配置为重点,加强管理创新和技术创新,加大资源整合力度,推进节能减排和资源综合利用,完善投融资管理体系和风险管理体系,深化集团化管理,积极转变增长方式,全面提高集团核心竞争力,实现企业价值最大化。
云天化集团主要业务板块营业收入情况如下:
单位:亿元
■
(四) 最近三年主要财务指标
云天化集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示:
本预案 |
指 |
《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
本公司/公司/上市公司/云天化 |
指 |
云南云天化股份有限公司 |
云天化集团 |
指 |
云天化集团有限责任公司 |
本次交易 |
指 |
本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方发行股份或支付现金(包括以募集的配套资金)购买交易标的,同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为 |
本次重组/本次重大资产重组 |
指 |
本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权以及云天化集团直属资产,向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权,并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工70.33%的股权的行为 |
本次发行股份购买资产 |
指 |
本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达、中化化肥等九名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工29.67%的股权(扣除本公司以现金4,000万元购买的部分)、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权以及云天化集团直属资产的行为 |
本次募集资金/本次配套融资 |
指 |
本公司根据第五届董事会第十八次会议审议通过的交易方案向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的行为 |
交易对方 |
指 |
云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达、中化化肥等九家企业,以及不超过10名投资者 |
云投集团 |
指 |
云南省投资控股集团有限公司,其前身为省开发投资公司 |
省开发投资公司 |
指 |
云南省开发投资有限公司,其为云投集团前身 |
江磷集团 |
指 |
云南江磷集团股份有限公司 |
工投集团 |
指 |
云南省工业投资控股集团有限责任公司,其前身为省国资公司 |
省国资公司 |
指 |
云南省国有资产经营有限责任公司,其为工投集团前身 |
云铜集团 |
指 |
云南铜业(集团)有限公司 |
冶金集团 |
指 |
云南冶金集团股份有限公司,其前身为冶金总公司 |
冶金总公司 |
指 |
云南冶金集团总公司,其为冶金集团前身 |
金星化工 |
指 |
云南金星化工有限公司 |
中国信达 |
指 |
中国信达资产管理股份有限公司,其前身为中国信达资产管理公司 |
中化化肥 |
指 |
中化化肥有限公司 |
交易标的/标的资产/拟收购资产 |
指 |
云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权和集团直属资产 |
标的公司/标的企业 |
指 |
云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、联合商务、天达化工、中轻依兰和天创科技 |
云天化国际 |
指 |
云南云天化国际化工股份有限公司 |
磷化集团 |
指 |
云南磷化集团有限公司 |
天安化工 |
指 |
云南天安化工有限公司 |
三环中化 |
指 |
云南三环中化化肥有限公司 |
联合商务 |
指 |
云南云天化联合商务有限公司 |
天达化工 |
指 |
云南天达化工实业有限公司 |
中轻依兰 |
指 |
中轻依兰(集团)有限公司 |
天创科技 |
指 |
云南天创科技有限公司 |
安宁矿业分公司 |
指 |
云天化集团有限责任公司安宁矿业分公司 |
水富分公司 |
指 |
云天化集团有限责任公司水富分公司 |
化研院 |
指 |
云南省化工研究院 |
集团直属资产/云天化集团直属资产 |
指 |
安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产、化研院部分资产 |
江川天湖 |
指 |
云南江川天湖化工有限公司 |
天宁矿业 |
指 |
云南天宁矿业有限公司 |
天裕矿业 |
指 |
云南天裕矿业有限公司 |
天能矿业 |
指 |
云南天能矿业有限公司 |
中寮矿业 |
指 |
云南中寮矿业开发投资有限公司 |
国家/中国/我国 |
指 |
中华人民共和国,就本预案而言,除非特别说明,特指中华人民共和国大陆地区 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
云南省国资委 |
指 |
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部 |
指 |
中华人民共和国财政部 |
中金公司 |
指 |
中国国际金融有限公司 |
中瑞岳华 |
指 |
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) |
新会计准则 |
指 |
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等38项具体准则、2006年10月30日颁布的《企业会计准则——应用指南》、2007年11月16日颁布的《企业会计准则解释第1号》所构成的新会计准则体系 |
元/万元 |
指 |
人民币元/人民币万元 |
A股 |
指 |
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 |
2011年
12月31日 |
2010年
12月31日 |
2009年
12月31日 |
资产总额 |
2,707,135.32 |
2,443,292.77 |
1,950,396.81 |
负债总额 |
1,867,698.84 |
1,735,101.57 |
1,339,948.57 |
少数股东权益 |
215,722.19 |
245,757.13 |
164,381.05 |
归属于母公司所有者的权益合计 |
623,714.30 |
462,434.07 |
446,067.20 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
营业收入 |
1,011,661.68 |
714,075.02 |
602,783.40 |
营业利润 |
24,638.65 |
31,648.90 |
-78.19 |
利润总额 |
26,707.12 |
37,015.00 |
2,996.80 |
净利润 |
23,859.75 |
30,034.57 |
127.29 |
归属于母公司所有者的净利润 |
16,875.14 |
18,187.44 |
7,733.29 |
业务类别 |
2011年 |
2010年 |
2009年 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
化肥产品 |
158.90 |
34.4% |
156.14 |
41.5% |
119.51 |
46.5% |
商贸收入 |
163.76 |
35.5% |
89.05 |
23.6% |
33.78 |
13.1% |
玻纤新材料 |
36.23 |
7.9% |
33.65 |
8.9% |
22.75 |
8.8% |
磷化工 |
34.79 |
7.5% |
23.76 |
6.3% |
22.08 |
8.6% |
有机化工 |
9.43 |
2.0% |
6.70 |
1.8% |
4.45 |
1.7% |
盐及盐化工 |
16.67 |
3.6% |
16.75 |
4.4% |
14.61 |
5.7% |
磷矿采选 |
9.94 |
2.2% |
6.97 |
1.8% |
6.47 |
2.5% |
其他 |
31.67 |
6.9% |
43.63 |
11.6% |
33.60 |
13.1% |
合计 |
461.39 |
100.0% |
376.66 |
100.0% |
257.26 |
100.0% |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 |
2011年
12月31日 |
2010年
12月31日 |
2009年
12月31日 |
资产总额 |
8,034,945.26 |
6,706,613.22 |
5,764,378.96 |
负债总额 |
6,273,550.14 |
5,215,602.27 |
4,403,433.69 |
少数股东权益 |
818,741.01 |
654,851.49 |
552,380.84 |
归属于母公司所有者的权益合计 |
942,654.11 |
836,159.45 |
808,564.43 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 |
2011年度 |
2010年度 |
2009年度 |
营业收入 |
4,613,893.64 |
3,766,624.34 |
2,572,622.73 |
营业利润 |
158,174.83 |
99,121.16 |
-294,759.27 |
利润总额 |
162,696.37 |
103,546.00 |
-273,258.14 |
净利润 |
139,520.73 |
77,182.30 |
-254,754.40 |
归属于母公司所有者的净利润 |
86,390.62 |
34,648.98 |
-167,070.80 |
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期:2012年6月
(下转A30版)
■
注:
1. 云天化国际目前正在进行分立,分立完成后,注册资本和实收资本将减少500万元;
2. 2012年3月天宁矿业注册资本已由4,200万元增加至6,000万元;
3. 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东,云南盐化股份有限公司是一家A股上市公司(证券代码:002053)。
二、云投集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南省投资控股集团有限公司
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地址:昆明市拓东路15号
主要办公地点:云南省昆明市拓东路15号澜沧江大厦
法定代表人:保明虎
注册资本:801,323.06万元
实收资本:801,323.06万元
税务登记证号码:云地税字530102291996273号
经营范围:经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金,对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
(二) 股东情况及产权控制关系
云投集团为云南省国资委的全资子公司,云投集团实际控制人为云南省国资委。云投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
云投集团的前身是省开发投资公司,是经云南省人民政府批准,于1997年9月正式成立的大型国有独资企业。云投集团直属云南省人民政府领导,业务归口云南省发展和改革委员会,资金管理受云南省财政厅指导,资产经营受云南省国资委监管。
云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则,集中有限财力,对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资,实现金融资本与产业资本的良性互动。截至2011年12月31日,云投集团控股子公司共计13家,参股公司共计58家,投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。
(四) 最近三年主要财务指标
云投集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
■
注:云投集团直接持有云南云投建设有限公司(以下简称“云投建设”)16.667%的股权,另根据云投集团与中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》,云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股,持有股权69.697%,中信信托委托云投集团管理该部分股权,故云投集团共计控制云投建设86.364%股权,云投建设为云投集团控股子公司。
三、江磷集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南江磷集团股份有限公司
企业性质:股份有限公司
注册地址:云南省江川县城宁海路28号
主要办公地点:云南省江川县大街镇兴江路10号
法定代表人:万荣惠
注册资本:2,628.00万元
实收资本:2,628.00万元
税务登记证号码:云国税字530421709812276号;云地税字530421709812276号
经营范围:黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销;化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销;机械制造、工程机械修理;出口商品:本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品;进口商品:本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。
(二) 股东情况及产权控制关系
江磷集团的股东为20名自然人:万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。
其中,持有5%以上股份的股东如下:万荣惠持有1,314万股,占江磷集团总股本的50%;王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有131.4万股,各自持股占江磷集团总股本的5%。江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
■
(一) 主要业务发展状况
江磷集团是于1998年经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导,集科、工、贸于一体的大型股份制企业,2003年经产权制度改革为民营企业,现为全国化工重点企业、中国化工500强企业、云南省首届百强企业。
江磷集团致力于产品结构调整和资本运作优化,现已形成了“以磷为主,环保优先、多元发展”的经营格局。江磷集团经营范围除以磷化工外,先后涉足储运、运输、汽修、装饰装潢及宾馆酒店等经营领域。2011年江磷集团资产总额约6.4亿元,员工600余人,主产品“螺蛳牌”工业黄磷、工业赤磷、工业磷酸、食品磷酸在国内外市场上均以高品质深受用户青睐,并多次获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”、“云南名牌”等荣誉。
(二) 最近三年主要财务指标
江磷集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(三) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,江磷集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
■
四、工投集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南省工业投资控股集团有限责任公司
公司类型:非自然人出资有限责任公司
注册地址:昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼
主要办公地点:昆明市海源北路6号高新招商大厦
法定代表人:龚立东
注册资本:600,000.00万元
实收资本:600,000.00万元
税务登记证号:云国税字530112673637348号;云地税字530102673637348号
经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。
(二) 股东情况及产权控制关系
工投集团的股东包括云南省国资委、云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团(控股)有限责任公司。其中,云南省国资委出资490,000万元,持股比例为81.67%;云天化集团出资30,000万元,持股比例为5%;昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团(控股)有限责任公司各自出资20,000万元,各自持股比例为3.33%。
工投集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。工投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
工投集团是云南省人民政府定位的工业投资平台,其前身是省国资公司。省国资公司系于2000年10月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司。2008年5月,经云南省人民政府批准,在省国资公司的基础上,云南省国资委联合云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金总公司、云南锡业集团(控股)有限责任公司共同发起设立工投集团。2009年5月14日,经云南省国资委增资扩股,工投集团资本金达到600,000万元。
工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的重要运作平台,“十二五”期间工投集团全力打造资源、工业园区、高新技术、医药四大产业板块。
(四) 最近三年主要财务指标
工投集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,工投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
■
五、云铜集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南铜业(集团)有限公司
企业性质:非自然人出资有限责任公司
注册地址:昆明市人民东路111号
主要办公地点:昆明市人民东路111号
法定代表人:张程忠
注册资本:196,078.43万元
实收资本:196,078.43万元
税务登记证号码:云国税字530103216568762号;云地税字530103216568762号
经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务。
(二) 股东情况及产权控制关系
云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中,中国铝业公司持股58%,云南省国资委持股24.6%,工投集团持股17.4%。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
云铜集团经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准,由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建,于1996年4月25日经云南省工商行政管理局核准成立。
云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主,集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外,是中国黄金交易所成员,国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。
2007年11月,中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分,并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链,成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。
(四) 最近三年主要财务指标
云铜集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示:
■
六、冶金集团基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南冶金集团股份有限公司
公司类型:非上市股份有限公司
注册地址:昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点:云南省昆明市小康大道399号
法定代表人:董英
注册资本:814,118.00万元
实收资本:814,118.00万元
税务登记证号码:云国税字530102216520224号;云地税字530103216520224号
经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。
(二) 股东情况及产权控制关系
冶金集团由云南省国资委、云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司共同出资设立。目前,云南省国资委持有冶金集团70%的股权,为冶金集团的控股股东及实际控制人。云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司各自持有冶金集团15%的股权。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
冶金集团前身为云南省冶金工业厅,1989年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司,1993年更名为云南省冶金工业总公司(集团),1994年更名为冶金总公司,2008年12月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。
冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主,集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至2011年12月31日,集团二级成员企业52户,包括全资12户、控股20户、参股20户。
2011年冶金集团金属总产量达到107万吨,其中五大主导产业:铝53万吨、锌16万吨、铅10万吨、铁合金23万吨、工业硅近4万吨。2010年公司排名中国企业500强第423位,中国有色金属工业销售收入第21位,云南企业100强第10位。
(四) 最近三年主要财务指标
冶金集团最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示:
■
■
七、金星化工基本情况
(一) 基本情况
公司名称:云南金星化工有限公司
公司类型:自然人出资有限责任公司
注册地址:云南省个旧市大屯镇官家山
主要办公地点:云南金星化工有限公司厂部
法定代表人:陶世秋
注册资本:1,627.08万元
实收资本:1,627.08万元
税务登记证号码:云国税字532501217885065号;云地税字532501217885065号
经营范围:磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售;汽车货运;货物及技术进出口业务。
(二) 股东情况及产权控制关系
金星化工的股东为陶世秋等19名自然人,其中陶世秋出资额为406.77万元,占总股本的25%;邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为162.71万元,各占总股本的10%;周熹、游国光各自出资额为122.03万元,占总股本的7.5%;剩余13名自然人股东共出资488.13万元,共占总股本的30%。金星化工与其股东的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
金星化工始建于1967年,由中国人民解放军第十三军三十八师建成。1999年6月根据中央军委指示,工厂成建制移交云南石油化工集团有限公司(以下简称“云南石化集团”)。2003年试行“国有资本全额退出”的改制模式,金星化工成立。金星化工如今已发展成为集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。
金星化工于2003年5月通过了ISO9001-2000国际质量体系认证,2011年产硫酸15万吨、过磷酸钙40万吨、黄磷5000吨、复混肥15万吨。金星化工直接或间接务工人员726余人。金星化工产品销售覆盖了全国26个省、市、自治区,同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。
(四) 最近三年主要财务指标
金星化工最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
■
单位:万元
■
(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
■
八、中国信达基本情况
(一) 基本情况
公司名称:中国信达资产管理股份有限公司
企业性质:股份有限公司
注册地址:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地点:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人:侯建杭
注册资本:3,014,002.40万元
实收资本:3,014,002.40万元
税务登记证号码:京税证字110101710924945号
经营范围:许可经营项目:(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(二) 股东情况及产权控制关系
中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准,并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构,实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下:
■
(三) 主要业务发展状况
中国信达是经中华人民共和国国务院批准,于1999年4月19日由财政部投资设立的国有独资金融企业,即中国信达资产管理公司。2010年6月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产为出资,采取独家发起的方式,将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司,2010年6月29日完成工商变更登记。2012年3月,中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团(UBS AG)、中信资本控股有限公司(通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司)及渣打银行(Standard Chartered Bank)(通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股)等四家战略投资者。
目前,中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面,中国信达累计收购受托不良资产规模近1.4万亿元,包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产;综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司,截至2010年末信达证券总资产179.25亿元,净资产32.71亿元,在全国拥有68家营业部,全资控股信达期货有限公司;直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司,主要从事人民币私募股权的投资、管理等。
(四) 最近三年主要财务指标
中国信达最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
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九、中化化肥基本情况
(一) 基本情况
公司名称:中化化肥有限公司
企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
注册地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层
主要办公地点:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层
法定代表人:冯志斌
注册资本:760,000.00万元
实收资本:760,000.00万元
税务登记证号码:京税证字110102101156864号
经营范围:许可经营项目:生产化肥原材料、化肥成品;危险化学品的国内批发(不包括国营贸易)。一般经营项目:销售自产产品;化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务;佣金代理及相关配套业务(不含国营贸易进口);化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售;经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询;从事自有房产的物业管理(含出租写字间)。(该公司2005年1月18日前为内资企业,于2005年1月18日变更为外商独资企业。)
(二) 股东情况及产权控制关系
中化化肥原先由中国中化集团公司于1993年4月在北京成立,后于2005年1月变更为由中国肥业(控股)有限公司出资设立的外商独资企业。中化化肥与其控股股东、实际控制人的股权结构如下:
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注:截至2012年1月20日,中化香港(集团)有限公司在中化化肥控股有限公司的持股比例为52.65%。
(三) 主要业务发展状况
中化化肥成立于1993年4月5日,由中国中化集团公司设立,2005年1月18日经批准变更为外商独资企业,股东为中国肥业(控股)有限公司。
中化化肥是中国最大的产供销一体化经营的综合型化肥企业,主要业务包括化肥原材料、化肥成品的生产、进出口、分销、零售,以及与化肥相关的业务和产品的技术研发与服务。“中化”品牌是唯一在“商品”和“服务”两个领域入选“中国驰名商标”的农资品牌。中化化肥未来的发展目标是构建中国最大、全球领先、受人尊重的农业投入品综合服务商,成为全球化的农业投入品公司。
(四) 最近三年主要财务指标
中化化肥最近三年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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(五) 下属企业基本情况
截至2011年12月31日,中化化肥纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示:
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十、交易对方的承诺和声明
云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥作为本次重组的交易对方,均已出具如下承诺:“本公司及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明,本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一) 本次交易的背景
2006年12月,国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》(国办发[2006]97号),提出:“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。”
2010年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出:“支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。”
根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神,云天化集团一直积极推动集团的整体上市。2008年11月8日,云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案,但受到金融危机的影响,境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化,为了保证投资者利益,公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后,云天化集团推进重组的决心一直没有改变,并密切关注资本市场的动向,以择机启动重组。进入2012年后,随着宏观经济复苏,股市气氛回暖,云天化集团把握时机,重新启动了整体重组工作。
本次重组中,云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则,拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化,对云天化进行重大资产重组。通过本次重组,云天化主业将更加突出,成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力,符合全体股东的利益。
(二) 本次交易的目的
1、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业
本次重组完成后,云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块,同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系,从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时,云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升,成为全国最大的磷矿采选企业,亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。
2、扩大资产规模,提升盈利能力
本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模,有利于发挥规模经济优势,提升成本控制能力,从而有效提升经营效率及运营能力,进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后,云天化将成为行业龙头企业之一,发展前景和空间都将得到质的飞跃,未来盈利能力将显著提升。
3、理顺管理体制,发挥协同效应
本次重组完成之前,云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台,协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条,减少交易成本,实现效益最大化。同时,云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合,协同效应得以充分发挥,云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。
4、兑现资本市场承诺,减少关联交易,避免同业竞争
在云天化2011年非公开发行中,云天化集团向资本市场做出承诺,在5年内将化肥业务注入云天化,彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后,云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化,因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺,减少关联交易,并避免同业竞争。
综上所述,本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。
二、本次交易的具体方案
(一) 本次交易方案概况
本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权以及云天化集团直属资产,向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权,并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工70.33%的股权,同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工70.33%股权的价款,其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70.33%股权的转让价款,公司将以自筹资金支付或补足天达化工70.33%股权的转让价款。
(二) 交易标的的价格
根据公司与云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》,本次交易中,标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案签署之日,交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估,交易标的的预估值为约160.7亿元。
(三) 本次交易的股份发行
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥。
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户),以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(1) 发行股份的定价依据、定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等有关规定,上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为云天化董事会通过《云南云天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日,即2012年6月6日。
(2) 本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价所确定,即14.30元/股。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
(3) 本次募集资金的发行价格
本次募集资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.87元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行底价进行相应调整。
4、发行数量
(1) 本次发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易标的的预估值(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值)和本次发行股份购买资产的发行价格,公司本次拟向云天化集团等交易对方发行股份的数量约为10.27亿股。
本公司本次发行股份购买资产的最终发行股份数量,将根据交易标的的最终价格(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的最终价格),以及本次发行股份购买资产的发行价格计算。最终发行数量以中国证监会核准为准。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整,发行数量也将随之调整。
(2) 本次募集资金的发行股份数量
本次交易中,本公司拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中,本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
根据交易标的的预估值计算,本次募集资金不超过约53.6亿元。按照12.87元/股的发行底价计算,本公司向不超过10名投资者发行股份数量不超过约4.16亿股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据询价结果与本次募集资金的主承销商确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前,公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次募集资金的发行股份底价将进行相应调整,发行数量上限也将随之调整。
5、持股期限制
云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让,本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
本次交易完成后,交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述约定。
6、滚存利润及期间损益安排
本次交易完成前云天化的滚存未分配利润由本次交易完成后的云天化新老股东共享。
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其所持天达化工70.33%股权的价款,其余部分将用于补充公司流动资金。
8、决议有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团,根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值约为160.7亿元,根据本公司2011年年度报告,本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元,本次标的资产的预估值占本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为257.6%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。
五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易前本公司的总股本为693,634,510股。按照本次交易标的的预估值(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值)测算,本公司本次发行股份购买资产后将新增约10.27亿股A股股票,本次发行股份购买资产之后,云天化集团合计将持有本公司约67.6%的股权,仍为本公司的控股股东。向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后,本公司的股本结构会再次发生变化,但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。
本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团,实际控制人均是云南省国资委,因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易前后的股权结构
本次交易完成前,云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示:
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注:
1、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。
2、拟收购的云天化国际29.94%的股权、天安化工40%的股权、三环中化40%的股权、天达化工29.67%的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。
本次交易完成后,云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示:
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权和集团直属资产。
一、交易标的基本情况
(一) 云天化国际基本情况
1、基本情况
中文名称:云南云天化国际化工股份有限公司
企业性质:非上市股份有限公司
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 直接持股比例
(%) | 主营业务 |
一 | 分公司 | | | |
1 | 云天化集团有限责任公司水富分公司 | - | - | 后勤服务 |
2 | 云天化集团安宁矿业分公司 | - | - | 磷矿浮选 |
二 | 重要控股企业 | | | |
1 | 云南云天化股份有限公司 | 69,363.45 | 47.50 | 氮肥、有机化工和玻纤 |
2 | 云南云天化国际化工股份有限公司 | 175,015.001 | 70.06 | 磷肥制造 |
3 | 云南磷化集团有限公司 | 203,204.54 | 100.00 | 磷矿开采 |
4 | 云南江川天湖化工有限公司 | 3,500.00 | 55.00 | 磷矿开采 |
5 | 云南天宁矿业有限公司 | 4,200.002 | 51.00 | 磷矿开采 |
6 | 云南天裕矿业有限公司 | 746.20 | 100.00 | 磷矿开采 |
7 | 云南天能矿业有限公司 | 10,000.00 | 70.00 | 煤矿勘察与开采 |
8 | 云南中寮矿业开发投资有限公司 | 28,625.00 | 70.64 | 钾盐开采 |
9 | 云南轻纺集团有限公司3 | 23,855.00 | 100.00 | 盐、盐化工 |
10 | 云南省化工研究院 | 2,260.50 | 100.00 | 科研开发 |
11 | 中轻依兰(集团)有限公司 | 27,964.00 | 100.00 | 磷化工 |
12 | 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 8,500.00 | 97.65 | 建筑安装 |
13 | 云南天信融资担保有限公司 | 10,000.00 | 90.00 | 融资担保 |
14 | 云南天创科技有限公司 | 13,898.66 | 95.70 | 磷化工 |
15 | 云南天达化工实业有限公司 | 189,648.00 | 70.33 | 黄磷及公用工程 |
16 | 云南天丰农药有限公司 | 1,500.00 | 80.00 | 农药制造 |
17 | 云南云通房地产开发经营有限公司 | 3,000.00 | 97.00 | 房地产开发 |
18 | 云南天蔚物业管理有限公司 | 500.00 | 60.00 | 物业管理 |
19 | 云南山立实业有限公司 | 1,436.00 | 96.52 | 塑料制品制造 |
20 | 云南省化学工业建设公司 | 1,902.00 | 100.00 | 建筑安装 |
21 | 云南红云氯碱有限公司 | 10,426.00 | 94.33 | 农药制造 |
22 | 开远三方房地产开发有限公司 | 100.00 | 95.00 | 房地产开发 |
23 | 云南三环中化化肥有限公司 | 80,000.00 | 20.00 | 磷肥制造 |
24 | 云南云天化联合商务有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 商贸 |
25 | 云南博源实业有限公司 | 8,000.00 | 64.39 | 塑料制品制造 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 5,961,175.94 | 5,364,510.14 | 4,683,081.81 |
负债总额 | 4,387,770.10 | 3,942,537.72 | 3,358,961.81 |
少数股东权益 | 386,130.89 | 344,540.30 | 272,192.17 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 1,187,274.95 | 1,077,432.12 | 1,051,927.82 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 584,216.70 | 235,148.02 | 116,652.44 |
营业利润 | 31,639.61 | 14,306.81 | 5,705.35 |
利润总额 | 37,131.86 | 24,389.71 | 15,133.42 |
净利润 | 30,833.26 | 20,301.53 | 13,532.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,262.49 | 16,628.47 | 11,515.27 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 云南省电力投资有限公司 | 109,756.47 | 55.01 | 水电、火电、电力、煤炭、矿产、冶金等项目的投资和开发等 |
2 | 云南省旅游投资有限公司 | 50,000.00 | 95.00 | 旅游相关项目的开发、投资建设和经营管理等 |
3 | 云南云景林纸股份有限公司 | 112,142.60 | 89.21 | 纸制品、化工产品、林产品的生产经营等 |
4 | 曲靖市燃气有限公司 | 13,000.00 | 51.00 | 天然气销售等 |
5 | 云南省林业投资有限公司 | 17,550.00 | 93.45 | 项目投资、进出口业务、信息咨询、林业技术咨询及技术转让等 |
6 | 云南云投镇雄矿业能源开发有限公司 | 20,000.00 | 80.00 | 矿区普查、矿产品销售、电力投资开发等 |
7 | 云南云投版纳石化有限责任公司 | 8,000.00 | 67.00 | 汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售等 |
8 | 云南省铁路投资有限公司 | 420,647.00 | 81.57 | 铁路投资与资产管理,研究及服务等 |
9 | 云南省医疗投资管理有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 医疗项目投资、管理;生物制品、医疗设备、医疗信息技术的研究、开发等 |
10 | 云南云投建设有限公司注 | 33,000.00 | 16.67 | 城市道路、及基础设施的投资、建设、改造等 |
11 | 迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司 | 8,000.00 | 60.00 | 酒店投资、建设及运营管理;酒店用品经营等 |
12 | 中视云投文化产业投资有限公司 | 5,000.00 | 80.00 | 投资管理、资产管理,承办展览展示活动,会议服务等 |
13 | 云投文化发展(北京)有限公司 | 500.00 | 100.00 | 组织文化艺术交流,会议服务,承办展览展示,企业策划等 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 63,749.39 | 60,729.35 | 46,776.99 |
负债总额 | 20,889.61 | 23,170.54 | 14,739.65 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 42,859.78 | 37,558.81 | 32,037.34 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 29,742.78 | 31,562.99 | 26,675.70 |
营业利润 | 5,406.43 | 6,012.00 | 1,875.39 |
利润总额 | 5,402.27 | 6,509.51 | 2,021.39 |
净利润 | 5,009.86 | 5,524.34 | 1,796.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,009.86 | 5,524.34 | 1,796.36 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例(%) | 主营业务 |
1 | 江川宾馆有限公司 | 100.00 | 100.00 | 住宿、餐饮、室内娱乐、美容美发服务,食品、饮料及烟草、日用品零售 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 2,762,414.22 | 2,703,005.19 | 2,560,600.00 |
负债总额 | 1,890,112.38 | 1,746,764.15 | 1,600,306.70 |
少数股东权益 | 126,316.83 | 158,173.83 | 141,591.51 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 745,985.01 | 798,067.21 | 818,701.78 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 云南国资物业管理有限公司 | 1,400.00 | 100.00 | 物业管理等 |
2 | 云南国资建材有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 水泥及其副产品的投资、管理等 |
3 | 云南国资粮油贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送等 |
4 | 中国实验动物云南灵长类中心 | 2,665.88 | 100.00 | 动物实验和生物制品、生物医药品的开发、研制、生产、实验等 |
5 | 云南同图建设有限公司 | 2,626.00 | 100.00 | 项目投资、投资管理、投资咨询服务等 |
6 | 南天电子信息产业集团公司 | 3,434.00 | 100.00 | 电子计算机、软硬件、机床自动化设备的开发、销售等 |
7 | 云南工投基础产业有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | 矿业、化工、农业、城乡基础设施建设项目的投资及管理等 |
8 | 昆明昆机集团公司 | 20,465.20 | 98.05 | 机电产品(不含汽车)及配件的安装维修、开发、研究等 |
9 | 云南瑞宝生物科技有限公司 | 8,000.00 | 76.00 | 天然色素、食品添剂、天然香料、植化原料及产品的生产、销售等 |
10 | 云南无线电有限公司 | 5,352.00 | 81.30 | 机电产品及电子信息类产品的开发、生产、销售和咨询等 |
11 | 云南产权交易所有限公司 | 3,000.00 | 54.34 | 各类产(股)权交易、股权托管、交易合同的鉴证、管理咨询等 |
12 | 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 基础设施建设、土地开发、项目包装、投资及管理、资产管理、工程建设监理等 |
13 | 云南省投融资担保有限公司 | 20,000.00 | 43.28 | 融资担保、对外投资、财务管理、投融资咨询等 |
14 | 云南曲靖工投矿业投资发展有限公司 | 10,000.00 | 40.45 | 煤炭资源开发的投资及资产管理,矿产品销售等 |
15 | 云南工投曲靖经开区产业投资开发有限公司 | 30,000.00 | 70.00 | 厂房建设、土地开发、项目投资、房地产投资开发等 |
16 | 云南工投昭阳产业投资开发有限公司 | 30,000.00 | 70.00 | 土地开发、房地产投资开发、项目包装、资产管理、建设工程项目管理等 |
17 | 云南医药工业股份有限公司 | 13,192.68 | 98.99 | 医药产品、医疗器械的生产、销售,仓储、物流服务等 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 405,313.30 | 298,670.50 | 279,964.39 |
营业利润 | 32,477.16 | 15,520.06 | 21,656.98 |
利润总额 | 39,391.34 | 27,573.89 | 24,482.07 |
净利润 | 30,432.52 | 21,288.78 | 18,146.83 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,020.33 | 12,321.59 | 5,782.46 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 4,832,752.13 | 5,038,389.43 | 4,047,976.20 |
负债总额 | 3,026,958.73 | 3,560,583.81 | 2,672,791.62 |
少数股东权益 | 602,799.54 | 454,719.79 | 382,847.59 |
归属于母公司所有者的权益 | 1,202,993.86 | 1,023,085.83 | 992,337.00 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 4,007,397.08 | 3,719,582.21 | 1,920,370.50 |
营业利润 | 82,689.42 | 101,041.65 | 40,471.52 |
利润总额 | 112,717.17 | 108,599.33 | 42,335.06 |
净利润 | 49,015.31 | 82,159.81 | 28,022.36 |
归属于母公司所有者的净利润 | -856.80 | 29,516.42 | 16,673.39 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 云南铜业股份有限公司 | 141,639.88 | 48.17 | 铜冶炼、铜矿采选 |
2 | 凉山矿业股份有限公司 | 60,000.00 | 40.00 | 铜矿采选 |
3 | 云南云铜锌业股份有限公司 | 35,706.57 | 81.12 | 铅锌冶炼 |
4 | 广东清远云铜有色金属有限责任公司 | 29,704.00 | 79.80 | 铜冶炼 |
5 | 云南迪庆有色金属有限责任公司 | 60,000.00 | 70.00 | 铜矿采选 |
6 | 中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司 | 4,078.32 | 83.33 | 贸易经纪与代理 |
7 | 云南楚雄思远投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
8 | 磨憨光明采选有限责任公司 | 21,980.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
9 | 香格里拉洪鑫矿业有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 铜矿采选 |
10 | 弥渡县九顶山矿业有限公司 | 6,000.00 | 68.33 | 其他常用有色金属矿采选 |
11 | 大理州红蜘蛛矿业有限公司 | 15,933.00 | 61.48 | 铜矿采选 |
12 | 拉萨天利矿业有限公司 | 18,000.00 | 90.00 | 铜矿采选 |
13 | 云南铜业(集团)钛业有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 其他常用有色金属矿采选 |
14 | 云南铜业房地产开发有限公司 | 2,800.00 | 100.00 | 房地产开发经营 |
15 | 云晨期货有限责任公司 | 5,000.00 | 60.00 | 其他未列明的金融活动 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 5,391,404.94 | 4,388,994.70 | 3,645,261.38 |
负债总额 | 3,717,611.89 | 2,693,743.47 | 2,133,846.41 |
少数股东权益 | 828,612.26 | 852,525.63 | 745,981.08 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 845,180.79 | 842,725.60 | 765,433.90 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 2,004,604.11 | 1,704,728.80 | 1, 232,339.98 |
营业利润 | 32,487.07 | 41,813.33 | 18,916.88 |
利润总额 | 50,075.05 | 50,761.69 | 21,595.40 |
净利润 | 29,551.33 | 35,891.61 | 12,002.80 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,441.71 | 5,078.25 | -5,807.54 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 云南铝业股份有限公司 | 153,917.30 | 49.13 | 铝制品加工销售 |
2 | 鹤庆溢鑫铝业有限公司 | 11,704.00 | 51.00 | 铝冶炼生产销售 |
3 | 云南源鑫炭素有限公司 | 13,000.00 | 100.00 | 铝用炭素阳极的研发和生产 |
4 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 131,009.57 | 51.64 | 铅锌锗系列产品的开采、生产和销售 |
5 | 云南文山斗南锰业股份有限公司 | 24,575.19 | 65.20 | 锰产品开采、生产和销售 |
6 | 云南新立有色金属有限公司 | 147,000.00 | 68.00 | 钛铁矿、钛合金等产品的生产和销售 |
7 | 昆明冶研新材料股份有限公司 | 135,000.00 | 68.00 | 冶金、化工、电子、硅等的研究、开发、生产销售 |
8 | 云南永昌硅业股份有限公司 | 28,571.43 | 65.16 | 硅产品及附产品生产、销售;冶金用脉石英开采、销售 |
9 | 云南冶金集团财务有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 融资咨询、保险代理、担保、委托投资、票据承兑贴现、内部转账结算 |
10 | 昆明有色冶金设计研究院股份公司 | 15,000.00 | 67.00 | 工程咨询、设计、承包 |
11 | 云南冶金昆明重工有限公司 | 6,000.00 | 51.09 | 机械、电气设备及零配件板材等制品生产与销售及科研、设计、咨询 |
12 | 云南证券交易股份有限公司 | 17,116.70 | 50.76 | 产业投资 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 20,925.32 | 18,988.81 | 16,015.99 |
负债总额 | 10,122.49 | 9,503.34 | 8,252.83 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 10,802.83 | 9,485.47 | 7,763.16 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 25,359.31 | 24,074.39 | 23,252.13 |
营业利润 | 1,199.64 | 1,018.23 | 781.01 |
利润总额 | 1,076.33 | 917.21 | 724.93 |
净利润 | 802.36 | 722.31 | 687.85 |
归属于母公司所有者的净利润 | 802.36 | 722.31 | 687.85 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 个旧垒鑫工贸有限公司 | 50.00 | 100.00 | 商品流通 |
2 | 蒙自金星农业生产资料有限公司 | 50.00 | 100.00 | 化肥销售 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 17,129,711 | 14,980,570 | 8,900,217 |
负债总额 | 12,844,116 | 10,730,126 | 6,442,920 |
少数股东权益 | 502,958 | 547,621 | 407,084 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 3,782,637 | 3,702,823 | 2,050,213 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 2,179,013 | 2,181,318 | 1,446,712 |
营业利润 | 895,484 | 971,425 | 365,584 |
利润总额 | 895,977 | 974,164 | 538,068 |
净利润 | 684,914 | 751,049 | 437,531 |
归属于母公司所有者的净利润 | 682,558 | 740,686 | 400,552 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 信达证券股份有限公司 | 256,870.00 | 99 | 证券承销、经纪、证券投资咨询等 |
2 | 信达澳银基金管理有限公司 | 10,000.00 | 54 | 基金募集、基金销售、资产管理等 |
3 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 231,800.00 | 53 | 人身保险业务等 |
4 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 120,000.00 | 92 | 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等 |
5 | 信达财产保险股份有限公司 | 100,000.00 | 51 | 财产损失保险等 |
6 | 信达金融租赁有限公司 | 106,691.00 | 99 | 融资租赁等 |
7 | 信达投资有限公司 | 200,000.00 | 100 | 实业开发投资等 |
8 | 华建国际投资有限公司 | 140,000.00
万港元 | 100 | 资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资等 |
9 | 中润经济发展有限责任公司 | 3,000.00 | 100 | 实业开发与投资等 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 2,856,803.22 | 2,516,403.73 | 2,517,143.16 |
负债总额 | 1,921,053.89 | 1,638,267.43 | 1,651,172.48 |
少数股东权益 | 33,636.57 | 33,075.40 | 38,175.81 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 902,112.76 | 845,060.89 | 827,794.87 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 3,627,647.17 | 2,909,869.70 | 2,678,425.15 |
营业利润 | 70,108.19 | -12,806.21 | -285,445.36 |
利润总额 | 70,776.36 | 7,879.50 | -266,142.30 |
净利润 | 56,746.47 | 8,228.64 | -197,639.29 |
归属于母公司所有者的净利润 | 55,934.96 | 13,531.69 | -195,465.40 |
序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 主营业务 |
1 | 福建中化智胜化肥有限公司 | 4,700.00 | 53.19 | 复合肥生产销售 |
2 | 中化吉林长山化工有限公司 | 58,959.00 | 90.81 | 化肥生产销售 |
3 | 湖北中化东方肥料有限公司 | 3,000.00 | 80.00 | 复合肥生产销售 |
4 | 中化山东肥业有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 复合肥生产销售 |
5 | 满洲里凯明化肥有限公司 | 500.00 | 100.00 | 化肥批发 |
6 | 绥芬河新凯源贸易有限公司 | 500.00 | 100.00 | 化肥批发 |
7 | 西宁中田鄂雅错化工有限公司 | 300.00 | 75.35 | 筹建期 |
8 | 中化重庆涪陵化工有限公司 | 14,800.00 | 60.00 | 化肥生产销售 |
9 | 中化平原化工有限公司 | 30,000.00 | 75.00 | 尿素生产销售 |
10 | 中化宁夏化工有限公司 | 16,000.00 | 100.00 | 筹建期 |
11 | 中化肥美特农资连锁有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 化肥批发 |
12 | 中化(烟台)作物营养有限公司 | 149.30万美元 | 95.90 | 复合肥生产销售 |
13 | 中化(海南)作物科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 化肥批发 |
法定代表人:李如岗
成立日期:2001年12月29日
注册资本:175,015.24万元
实收资本:175,015.24万元
注册地址:云南省昆明市滇池路1417号
税务登记证号码:云国税字53011221655183X号;云地税字53011221655183X号
经营范围:生产销售化工产品(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料,化工原料、设备的进出口,北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业(凭许可证经营),化工工程设计及对外投资等。
2、历史沿革
云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函[2001]第66号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准,2001年12月29日,云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司,设立之时其注册资本为29,284.91万元,股权结构为:云南石化集团持股60.91%;中信兴业信托投资公司持股32.87%;省国资公司(该公司系工投集团的前身)持股6.22%。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》(天一验字(2001)第(5)-21号)对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。
2003年,中信兴业信托投资公司(更名后为中信信托投资有限责任公司)将其持有的云南三环化工有限公司32.87%股权划转给中信兴业投资有限责任公司,2004年9月,云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。
2005年1月4日,云南省国资委出具云国资函[2005]2号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司32.87%股权。股权转让完成后,云南石化集团持有云南三环化工有限公司83.54%股权,省国资公司持有云南三环化工有限公司16.46%股权。
同时,云南三环化工有限公司进行增资扩股,增资扩股后注册资本为50,000万元,股权结构为:云南石化集团持股77.69%;省国资公司持股15.31%;云铜集团持股4%;冶金总公司持股2%;金星化工持股1%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2005)第(5)-4号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年4月,经云南省人民政府云政复[2005]20号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准,云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司,注册资本变更为51,442.08万元,各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2005)第(5)-12号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年8月26日,云南省国资委出具云国资产权[2005]294号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》的要求,批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司77.69%股份划转为云天化集团持有。
2006年8月,云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求,根据云南省国资委云国资规划函[2006]74号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求,对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后,云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司,注册资本由51,442.08万元增至125,015.24万元,增资方式为:云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司55%股权、云南红磷化工有限责任公司99%的股权向云天化国际增资;省开发投资公司(该公司系云投集团的前身)以其持有的云南富瑞化工有限公司45%股权向云天化国际增资;江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后,云天化国际的股权结构为:云天化集团持股61.436%,江川天湖持股15.678%,省开发投资公司持股13.706%,省国资公司持股6.3%,云铜集团持股1.646%,冶金总公司(该公司系冶金集团的前身)持股0.823%,金星化工持股0.411%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2006)第(5)-34号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2006年9月,根据云国资产权[2006]356号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》,江川天湖将其持有的云天化国际15.678%股权按照55:45的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后,云天化国际各股东的持股比例变更为:云天化集团持股70.059%,省开发投资公司持股13.706%,江磷集团持股7.055%,省国资公司持股6.3%,云铜集团持股1.646%,冶金总公司持股0.823%,金星化工持股0.411%。
2009年11月,云天化国际通过了关于增资的股东大会决议,决定由云天化国际各股东按持股比例增资50,000万元,增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元,股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字[2009]第025号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2012年4月28日,云天化国际股东大会通过了分立决议,将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司(即存续公司,注册资本为174,515.24万元)和江川云天化实业有限公司(筹)(即新设公司,注册资本为500万元)。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司40%的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司,云天化国际的其余资产将进入存续公司。存续公司保留云天化国际的名称,并作为本次交易的交易标的。截至本预案披露之日,云天化国际的分立工作正在进行当中。本预案披露的云天化国际的预估值仅为分立后的存续公司的预估值。
3、股权结构
截至本预案签署之日,云天化国际的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 122,613.28 | 70.06% |
云投集团 | 23,987.82 | 13.71% |
江磷集团 | 12,347.42 | 7.06% |
工投集团 | 11,025.78 | 6.30% |
云铜集团 | 2,880.68 | 1.65% |
冶金集团 | 1,440.34 | 0.82% |
金星化工 | 719.92 | 0.41% |
合计 | 175,015.24 | 100.00% |
4、主营业务情况
云天化国际是云天化集团磷肥板块的生产企业,依托基础肥优势,借助专用肥的营销渠道,逐渐扩大农副产品贸易,适时渗透加工领域,探索生物能源研发,实现关联产业链的延伸。截至2011年,云天化国际拥有磷复肥产能约640万吨(如包括三环中化120万吨的产能则为约760万吨),居亚洲第一、世界第二。云天化国际拥有5家分公司、1家全资子公司和8家控股公司。
云天化国际拥有领先的生产制造技术,在湿法磷酸、重钙、磷酸二铵等产品生产技术、经营管理方面积累了丰富的经验,是国内第一家料浆法生产重钙的企业。云天化国际拥有多项国家发明专利和核心技术,包括湿法磷酸、多级闭路湿法磨磷矿、料浆法重钙等。
云天化国际拥有“三环”、“白鹇”、“云峰”、“金富瑞”、“红磷”等37个国内商标和17个国外商标,其中“三环”为中国驰名商标,“白鹇”牌磷酸二铵、“云峰”牌磷酸二铵、“三环”牌重过磷酸钙为中国名牌;“金富瑞”牌磷酸二铵、“金富瑞”牌粒状重过磷酸钙为云南省名牌。云天化国际下属子公司拥有72个国内商标,其中“六颗星”为中国驰名商标。云天化国际产品覆盖全国及南亚、东南亚、西亚、澳大利亚、南美等国际市场。
5、财务状况
云天化国际最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 2,685,571.72 | 1,939,585.33 |
负债总额 | 2,471,438.56 | 1,838,636.35 |
少数股东权益 | 23,657.22 | 19,205.77 |
归属于母公司所有者的权益 | 190,475.94 | 81,743.20 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 2,162,375.75 | 1,767,246.96 |
营业利润 | 122,191.41 | 95,203.55 |
利润总额 | 124,085.51 | 90,110.90 |
净利润 | 107,569.66 | 81,055.54 |
归属于母公司所有者的净利润 | 104,947.83 | 79,716.31 |
注:鉴于云天化国际审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日,云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示:
(1) 云南云天化国际农业生产资料有限公司
公司名称 | 云南云天化国际农业生产资料有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 刘勇 |
成立日期 | 2002年4月18日 |
注册资本 | 5,000.00万元 |
注册地址 | 昆明市宝海路13号宝海豪园竹轩12楼A座 |
持股情况 | 云天化国际持股100% |
经营范围 | 化肥、农副产品、化工产品及材料(不含管理商品),饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售,粮食收购,预包装食品、散装食品的批发兼零售,农业技术开发服务,日化品经营,酒的购销,皮棉及棉副产品的购销,过磷酸钙、复合(混)肥料的生产,危险化学品的经营(按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时限开展经营活动),矿产品、金属材料、建筑材料的购销。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(2) 青海云天化国际化肥有限公司
公司名称 | 青海云天化国际化肥有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 明大增 |
成立日期 | 2007 年9月25日 |
注册资本 | 66,000.00万元 |
注册地址 | 青海省西宁市城西区黄河路100号屹海大厦 |
持股情况 | 云天化国际持股94.7% |
经营范围 | 生产并销售本公司生产的化肥及农用氮磷钾肥(以上项目凭许可证经营);建筑材料、化工原料(不含危险化学品)、农副产品(不含粮油)销售;合成氨、氟硅酸钠生产销售。(许可证有效期2014年8月18日) |
(3) 北海三环储运有限公司
公司名称 | 北海三环储运有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 韩韦 |
成立日期 | 2001 年11月9日 |
注册资本 | 500.00万元 |
注册地址 | 北海市北海大道西16号海富大厦11层F座 |
持股情况 | 云天化国际持股90% |
经营范围 | 铁路货物运输及中转服务、罐车租赁服务;化肥、矿产品、普通化工原料及普通化工产品(食用化工、药用化工、危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品除外)批发零售、代购代销;磷酸、硫磺批发(凭中华人民共和国危险化学品经营许可证有效期经营)(以上各项国家法律法规有专门规定的、依其规定);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内货物运输代理。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营) |
(4) 云南云天化国际银山化肥有限公司
公司名称 | 云南云天化国际银山化肥有限公司 |
企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
法定代表人 | 马策 |
成立日期 | 2008年3月14日 |
注册资本 | 5,400.00万元 |
注册地址 | 腾冲县中和乡大村村西边村旱坝箐 |
持股情况 | 云天化国际持股67% |
经营范围 | 化肥产品、农用氮、磷、钾化学肥料、氟产品、化工原料(不含危险化学品)销售;建筑材料、农用生产资料销售;烧渣销售;农用氮、磷、钾化学肥料、化工原料(不含危险化学品)采购;磷肥、复合肥料产销。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(5) 山东云天化国际化肥有限公司
公司名称 | 山东云天化国际化肥有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 刘勇 |
成立日期 | 2007年4月18日 |
注册资本 | 3,000.00万元 |
注册地址 | 济宁市荷花路23号 |
持股情况 | 云天化国际持股60% |
经营范围 | 复混肥料生产销售;农用氮磷钾化学肥料、磷矿副产品、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料(不含木材)、矿物饲料、化工原料(不含化学危险品)销售;大蒜收购销售;货物进出口、技术进出口、国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。(涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营) |
(6) 河北云天化国际金农化肥有限公司
公司名称 | 河北云天化国际金农化肥有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 刘勇 |
成立日期 | 2008年1月18日 |
注册资本 | 1,000.00万元 |
注册地址 | 石家庄经济技术开发区创业路13号 |
持股情况 | 云天化国际持股60% |
经营范围 | 复混肥(复合肥)生产、销售;复合肥原料、农用氮磷钾化学肥料、化工产品(不含化学危险品)销售;货物及技术的进出口(法律法规禁止的项目不得经营;法律法规限制的项目取得许可后方可经营)(法律法规规定需办理前置许可的项目,未经批准不得经营) |
(7) 昆明红海磷肥有限责任公司
公司名称 | 昆明红海磷肥有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 张林 |
成立日期 | 2004 年1月13日 |
注册资本 | 1,000.00万元 |
注册地址 | 晋宁县上蒜乡马家塘 |
持股情况 | 云天化国际持股55% |
经营范围 | 普通过磷酸钙、氟硅酸钠、高效复合(混)肥、磷矿石、磷矿粉生产、销售;重过磷酸钙、硫酸钾、氯化钾、硝酸钾、尿素、碳酸氢铵、氯化铵、硝酸铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(8) 河南云天化国际化肥有限公司
公司名称 | 河南云天化国际化肥有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 李英翔 |
成立日期 | 2011年12月8日 |
注册资本 | 3,000.00万元 |
注册地址 | 许昌市北环西路(京广铁路桥西800米) |
持股情况 | 云天化国际持股55% |
经营范围 | 化肥、化工原料及化工产品(不含危险化学品)、农副产品(不含粮油)、建筑材料的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外,并凭备案文件经营)。 |
(9) 吉林云天化农业发展有限公司
公司名称 | 吉林云天化农业发展有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 韩韦 |
成立日期 | 2008年8月28日 |
注册资本 | 20,000.00万元 |
注册地址 | 吉林省长岭县太平川镇化肥工业园 |
持股情况 | 云天化国际持股51% |
经营范围 | 复合肥和BB肥的生产、销售(化肥生产除外);化肥零售;粮食收储、加工、销售;粮油副产品、植物油、米面制品的生产、加工、销售;农副产品购销;葵花脱壳、塑料膜、化工产品(不含化学危险品)销售;进出口贸易(国家法律、法规禁止的品种除外)(生产加工凭环保许可证经营) |
(二) 磷化集团基本情况
1、基本情况
企业名称:云南磷化集团有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:他盛华
成立日期:1991年9月6日
注册资本:203,204.54万元
实收资本:203,204.54万元
注册地址:昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
税务登记证号码:云国税字530122216524401号;云地税字530122216524401号
经营范围:浮选药剂和药剂合成研究,选矿工艺矿物学研究和分析测试实验,浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究,地质环境恢复治理研究,磷资源开采技术研究,磷化工技术研究,尾矿利用技术研究,数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售;磷矿石系列产品;化肥、磷化工及其它化工产品;矿产品、化工机械;饲料级磷酸氢钙(DCP)、磷酸二氢钙(MCP)、饲料级磷酸钙盐(MDCP)络合物的销售;建材、能源及电子产品的开发;生产和应用;矿山建筑、矿山机电设备修理;非标设备制造和电镀;本企业产品的出口;本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口;润滑油;固体矿产勘查(丙级);国内贸易(涉及专项审批的除外)。
2、历史沿革
磷化集团系根据云经贸企改[2001]757号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业(集团)公司改制方案〉的批复》文件改制设立,于2001年12月25日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为74,802.79万元,其中:中国信达的前身中国信达资产管理公司出资32,474.00万元,持股比例为43.41%;中国昊华化工(集团)总公司(以下简称“昊华化工”)出资27,368.23万元,持股比例为36.59%;云南石化集团出资14,960.56万元,持股比例为20%。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(云岭验字(2001)第082号)对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。
2002年7月,根据云南省经济贸易委员会企改[2002]40号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》,云南省磷业公司整体进入磷化集团,原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东,变更后磷化集团注册资本为76,742.75万元,其中:云南石化集团持股20.43%;中国信达资产管理公司持股42.31%;昊华化工持股37.23%;省国资公司持股0.03%。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(鸿润会师验字(2005)第102号)对该次变更的资金到位情况进行验证。
2003年12月,中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议,中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团;同时,昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》,昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后,磷化集团的股权结构为:云天化集团持股42.31%;云南石化集团持股57.66%;省国资公司持股0.03%。
2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议,省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团;云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》,将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此,云天化集团取得了磷化集团100%的股权。
2008年12月,云天化集团根据云南省国资委函件,把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的86宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用,并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为203,204.54万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》(中瑞岳华云南验字[2009]第2号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日,磷化集团的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 203,204.54 | 100.00% |
合计 | 203,204.54 | 100.00% |
4、主营业务情况
磷化集团是中国最大的磷矿采选企业,业务涵盖地质勘查、矿山设计、磷矿采选、磷化工、技术研发等。磷化集团目前建设有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山,2011年磷矿产量超过1,000万吨,占云南省总产量约50%,占全国总产量约15%。磷化集团采掘运输设备的大型化、系列化和现代化配置达到国际当代一流先进水平,并拥有大型土石方专业一级资质、爆破专业二级资质、以及优良的工程施工业绩。
磷化集团的产品长期以来受到业内好评,其中擦洗磷精矿和低砷黄磷荣获“云南省优质产品”,“倚阳”商标被评为“云南省著名商标”。磷化集团磷矿产品的70%向集团内部供应、15%销往云南省其他企业、15%销往省外并以国家发改委确定的十家磷矿石重点用户为主。磷化集团2012年出口配额约为1.7万吨,主要拟销往菲律宾、印尼,马来西亚等东南亚国家。
5、原隶属于云天化集团的安宁矿业分公司
为理顺管理架构,云天化集团已于2011年11月通过董事会决议,将其下属的安宁矿业分公司划入磷化集团,目前转移手续正在办理过程中。安宁矿业分公司设立于2007年6月,地处安宁市县街镇白登村,由云天化集团投资建设并委托于磷化集团管理。
安宁矿业分公司主要业务是利用中低品位磷矿石原矿进行浮选加工,产出符合使用要求的磷精矿,供云天化国际作为生产原料。其磷矿浮选项目是经国家发改委批复的,建设云南磷复肥基地的重要配套项目。项目设计生产能力为选矿200万吨/年、年产磷精矿(干基)122万吨。该项目已于2010年起转入正式生产经营,2011年生产销售磷精矿111万吨。
6、财务状况
磷化集团最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 746,876.15 | 608,012.43 |
负债总额 | 430,532.04 | 294,765.91 |
少数股东权益 | 767.52 | 675.44 |
归属于母公司所有者的权益 | 315,576.59 | 312,571.08 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 436,435.81 | 320,217.83 |
营业利润 | 31,492.81 | 24,074.70 |
利润总额 | 32,597.16 | 25,009.53 |
净利润 | 26,887.64 | 20,458.56 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,795.56 | 20,475.24 |
注:鉴于磷化集团审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
7、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日,磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示:
(1) 云南磷化集团工程建设有限公司
公司名称 | 云南磷化集团工程建设有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 李云文 |
成立日期 | 1993年3月2日 |
注册资本 | 6,000.44万元 |
注册地址 | 昆明市晋宁县昆阳磷矿 |
持股情况 | 磷化集团持股100% |
经营范围 | 大中型土石方机械施工(一级)工业与民用建筑、安装、机场、道路、桥涵水电站工程施工;爆破与拆除工程(贰级);工程的技术咨询、概预算及计算机软件开发;机械施工设备的租赁;建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品及原料(不含管理商品),机电产品(含国产汽车、不含小轿车)、汽车配件、五金交电、百货的经营。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(2) 云南晋宁黄磷有限公司
公司名称 | 云南晋宁黄磷有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 杨家顺 |
成立日期 | 1997年3月7日 |
注册资本 | 3,697.21万元 |
注册地址 | 云南省晋宁县六街乡大红地 |
持股情况 | 磷化集团持股100% |
经营范围 | 黄磷及其化工产品制造、销售;黄磷自营出口;矿产品(除稀贵金属矿),金属材料(除稀贵金属),建筑材料,五金、交电、化工产品,机电产品及汽车配件,通讯器材,百货,针纺织品购销,五氧化二磷(磷酐)、化肥销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(3) 晋宁诚际矿业有限责任公司
公司名称 | 晋宁诚际矿业有限责任公司 |
企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
法定代表人 | 吕卉 |
成立日期 | 2006年8月4日 |
注册资本 | 1,270.00万元 |
注册地址 | 晋宁县六街乡王平村 |
持股情况 | 磷化集团持股63% |
经营范围 | 磷矿石销售;磷矿砂、磷矿粉及其他磷化工系列产品加工、销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(4) 云南磷化集团科工贸有限公司
公司名称 | 云南磷化集团科工贸有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 刘宏 |
成立日期 | 2002年7月10日 |
注册资本 | 10,125.39万元 |
注册地址 | 云南昆明市晋宁县古城镇旧寨 |
持股情况 | 磷化集团持股100% |
经营范围 | 水玻璃生产与销售;浮选试剂加工与销售、精加工、租赁等。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(5) 云南中磷矿业开发有限公司
公司名称 | 云南中磷矿业开发有限公司 |
企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
法定代表人 | 罗朋志 |
成立日期 | 2008年2月25日 |
注册资本 | 500.00万元 |
注册地址 | 昆明市西山区马街北路382号 |
持股情况 | 磷化集团持股63% |
经营范围 | 固体矿产地质研究;地质业务咨询、技术培训。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(6) 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司
公司名称 | 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 崔周全 |
成立日期 | 2007年9月28日 |
注册资本 | 2,000.00万元 |
注册地址 | 马龙县通泉镇滨河北路(商业文化广场13幢9-2号2-3层) |
持股情况 | 磷化集团持股100% |
经营范围 | 矿产品购销。(以上范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(7) 晋宁润泽供水有限公司
公司名称 | 晋宁润泽供水有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 李耀基 |
成立日期 | 2009年9月18日 |
注册资本 | 100.00万元 |
注册地址 | 晋宁县二街乡栗庙村 |
持股情况 | 磷化集团持股70% |
经营范围 | 项目筹建(不得开展生产经营活动)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(三) 天安化工基本情况
1、基本情况
企业名称:云南天安化工有限公司
企业性质:非自然人出资有限责任公司
法定代表人:刘富云
成立日期:2003年11月20日
注册资本:120,000.00万元
实收资本:120,000.00万元
注册地址:云南省安宁市草铺镇
税务登记证号码:云国税字530181753592311号;云地税字530181753592311号
经营范围:生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品;研究、生产、经营液氨下游产品。
2、历史沿革
天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资10,000万元组建,其中,云天化出资8,000万元,持股80%,省国资公司出资2,000万元,持股20%。天安化工于2003年11月20日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》(天一验字(2003)第5-38号)对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。
2004年,根据天安化工股东会决议,云投集团的前身省开发投资公司出资20,000万元成为天安化工新的股东,同时云天化对天安化工增加注册资本16,000万元。增资后天安化工注册资本变更为46,000万元,股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司,持股比例分别为52.17%,4.35%和43.48%。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》(云南天一验字(2004)第23号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年10月,根据天安化工股东会决议,天安化工申请增加注册资本30,800万元,其中云天化认缴新增出资20,000万元,省开发投资公司认缴新增出资10,800万元,同时云天化受让省国资公司持有的天安化工4.35%股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为76,800万元,股东为云天化及省开发投资公司,持股比例分别为59.90%和40.10%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2005)第(5)-35号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2006年9月,根据天安化工股东会决议,天安化工申请增加注册资本43,200万元,其中云天化认缴新增出资26,000万元,省开发投资公司认缴新增出资17,200万元。天安化工增资后注册资本为120,000万元,其中:云天化出资72,000万元,占注册资本的60%,省开发投资公司出资48,000万元,占注册资本的40%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2006)第(5)-39号)及《验资报告》(中和正信验字(2007)第5-3号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2007年,省开发投资公司更名为云投集团。
3、股权结构
截至本预案签署之日,天安化工的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化 | 72,000.00 | 60.00% |
云投集团 | 48,000.00 | 40.00% |
合计 | 120,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
天安化工主要生产、经营液氨及其附产品,目前拥有的50万吨合成氨装置是经国家发改委批准立项,被列为云南省磷复肥基地的重点配套项目。
2009年50万吨合成氨装置投产以来,合成氨产量已由2009年的29万吨提高至2011年的45万吨。天安化工的产品主要供应集团内部,其中云天化国际及其子公司约占总销量的70%。
5、财务状况
天安化工最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 413,227.74 | 404,514.72 |
负债总额 | 303,702.38 | 301,019.97 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益 | 109,525.37 | 103,494.75 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 150,519.24 | 113,294.33 |
营业利润 | 6,354.74 | -2,487.85 |
利润总额 | 6,344.51 | -2,792.18 |
净利润 | 6,344.51 | -2,792.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,344.51 | -2,792.18 |
注:鉴于天安化工审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
(四) 三环中化基本情况
1、基本情况
企业名称:云南三环中化化肥有限公司
企业性质:非自然人出资有限责任公司
法定代表人:李如岗
成立日期:2005年4月5日
注册资本:80,000.00万元
实收资本:80,000.00万元
注册地址:昆明市西山区海口工业园区
税务登记证号码:云国税字530112772678786号;云地税字530112772678786号
经营范围:从事生产、经营化肥和化工产品。
2、历史沿革
三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于2005年4月5日共同设立的有限责任公司,成立时注册资本为25,000万元,三位股东的持股比例分别为:云南三环化工有限公司持股40%,中化化肥持股40%,云南石化集团持股20%。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(云审所(2004)验字第18号)对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。
根据云南省国资委2006年3月6日发布的云国资产权[2006]62号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》,云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。
根据三环中化2007年10月25日的股东会决议,三环中化股东按持股比例以现金增资35,000万元,增资后注三环中化注册资本变更为60,000万元,其中:云天化国际、中化化肥各出资24,000万元,各占注册资本的40%,云天化集团出资12,000万元,占注册资本的20%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字(2007)第22号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2011年11月17日,三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资,增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》(中瑞岳华云南验字[2011]第9号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日,三环中化的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化国际 | 32,000.00 | 40.00% |
中化化肥 | 32,000.00 | 40.00% |
云天化集团 | 16,000.00 | 20.00% |
合计 | 80,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
三环中化位于云南省昆明市西山区海口工业园区,其120万吨/年磷铵项目是国家级云南磷复肥基地的主要建设项目之一,占地面积43公顷。三环中化现已形成年产120万吨粒状磷酸二铵、160万吨工业硫酸、60万吨肥料级商品磷酸以及3.5万吨氟硅酸钠的生产能力。2009~2011年,三环中化主要产品磷酸二铵的产量分别为50、60和47万吨。
三环中化各套装置分别引进美国、德国、法国和西班牙的工艺技术包,采用KK&K风机、石墨换热器及管式反应器等国内外最先进的技术和设备,装置布局紧凑合理,是对现有的国内相同装置的总结和提炼,装置技术和设备均是国内最新技术。
作为云天化国际及其关联公司和中化化肥的合资公司,三环中化的主要产品磷酸二铵由两家股东按出资比例包销,其中云天化国际销售60%、中化化肥销售40%,覆盖了东北、西北、华北等全国主要的销售区域。
三环中化将以“安全生产,科学发展”为主题,坚持把服务三农作为出发点,夯实基础管理,依托云南省丰富的磷矿资源优势和产业优势,致力于打造质量创一流、效能最大化的先进磷复肥企业。
5、财务状况
三环中化最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 306,198.45 | 232,470.89 |
负债总额 | 218,568.88 | 174,974.46 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益 | 87,629.57 | 57,496.43 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 149,586.74 | 179,670.96 |
营业利润 | 11,434.25 | 640.54 |
利润总额 | 11,486.05 | 4,643.50 |
净利润 | 9,601.40 | 4,532.89 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,601.40 | 4,532.89 |
注:鉴于三环中化审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
(五) 联合商务基本情况
1、基本情况
企业名称:云南云天化联合商务有限公司
企业性质:有限责任公司
法定代表人:李如岗
成立日期:2003年12月30日
注册资本:10,000.00万元
实收资本:10,000.00万元
注册地址:中国云南省昆明市滇池路1417号
税务登记证号码:云国税字530111757160620号;云地税字530112757160620号
经营范围:国际贸易,国际经济技术合作;国内贸易,物资供销;化肥进出口经营;经济技术咨询服务;国际货运代理,货运代理;农产品贸易;化肥国内贸易;煤炭零售经营;石油焦的销售。
2、历史沿革
联合商务于2003年12月30日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建,成立时注册资本为2,000万元,其中云天化集团出资600万元,占注册资本的30%;云天化出资490万元,占注册资本的24.5%;云南红磷化工有限责任公司出资400万元,占注册资本的20%;云南富瑞化工有限公司出资240万元,占注册资本的12%;云南盐化股份有限公司出资170万元,占注册资本的8.5%;江川天湖出资100万元,占注册资本的5%。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(仁和会师验字[2004]7-20号)对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。
2007年,江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议,联合商务申请增加注册资本3,000万元,云天化集团认缴1,900万元新增出资、云天化国际认缴1,100万元新增出资。上述股权转让及增资完成后,联合商务注册资本变更为5,000万元,股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司,持股比例分别为50%,9.8%,36.8%和3.4%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2007)第5-32号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2010年,联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本,转增后注册资本为1亿元,变更后的股权结构为:云天化集团持股50%,云天化国际持股36.8%,云天化持股9.8%,云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》(中瑞岳华云南验字[2010]第10号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日,联合商务的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 5,000.00 | 50.00% |
云天化国际 | 3,680.00 | 36.80% |
云天化 | 980.00 | 9.80% |
云南盐化股份有限公司 | 340.00 | 3.40% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
联合商务主要从事云天化集团内肥料产品出口和肥料原料进口贸易,利用营销渠道和网络优势发展商贸物流业务。经国家商务部核验,联合商务获得“中国政府对外援助物资项目实施企业A级资质”。据海关总署统计数据,在2010年全国一般贸易公司出口500强中联合商务位居第17位,2011年全国一般贸易公司出口500强中联合商务位居第15位。2011年为云南省二十户外贸重点企业进出口完成额第一名。
截至2011年12月31日,联合商务拥有1家控股子公司,两家全资子公司。控股子公司云南天马物流有限公司是国家级物流试点企业,通过干散特种集装箱、铁路整车等运输手段,为云天化集团下属磷复肥企业的进出口物资提供物流服务。全资子公司为天际通商(新加坡)有限公司和天际资源(迪拜)有限公司,天际通商借助新加坡发达、便利的贸易环境和有利的地理位置,将联合商务的贸易做大做强;天际资源借助迪拜优越的贸易条件,与各肥料原料生产商建立长期稳定、可靠的供应伙伴关系,从而确保集团内肥料原料采购的长期稳定、均衡、可靠。
5、财务状况
联合商务最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 696,425.33 | 509,199.63 |
负债总额 | 670,442.63 | 487,995.45 |
少数股东权益 | 3,569.30 | 3,003.47 |
归属于母公司所有者的权益 | 22,413.39 | 18,200.71 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 1,426,862.92 | 922,574.19 |
营业利润 | 10,375.94 | 7,746.63 |
利润总额 | 10,584.09 | 8,020.22 |
净利润 | 8,201.48 | 6,236.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,900.65 | 5,348.29 |
注:鉴于联合商务审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日,联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示:
(1) 云南天马物流有限公司
公司名称 | 云南天马物流有限公司 |
企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
法定代表人 | 李如岗 |
成立日期 | 2005年1月12日 |
注册资本 | 3,000.00万元 |
注册地址 | 昆明市滇池路1417号 |
持股情况 | 联合商务持股51% |
经营范围 | 代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组织;物流规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办货物转运;腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品的批发兼零售;化肥的零售;普通货运(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(2) 天际通商(新加坡)有限公司
公司英文名 | TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd. |
成立日期 | 2009年1月21日 |
注册资本 | 100.00万新加坡元 |
注册地址 | 141 Market Street #10-00 International Factors Building Singapore (048944) |
持股情况 | 联合商务持股100% |
经营范围 | 开展作为进口商、出口商、一般的商人、贸易商、佣金代理、制造商的代理或代表,以及公司能够以其他方式在新加坡共和国或其他地方进行的商务活动,进行进口,出口,购买,出售,以货易货,交换,质押,预付款或以其他方式经营的各类商品。 |
(3) 天际资源(迪拜)有限公司
公司英文名 | TGO Resource DMCC |
成立日期 | 2011年3月29日 |
注册资本 | 100.00万迪拉姆 |
注册地址 | Units No. 2906&2907 Jumeirah Bay Tower, Plot No.X2 Jumeirah Lakes Towers Dubai United Arab Emirates |
持股情况 | 联合商务持股100% |
经营范围 | 经营石化产品、肥料及化工品。 |
(一) 天达化工基本情况
1、基本情况
企业名称:云南天达化工实业有限公司
企业性质:非自然人出资有限责任公司
法定代表人:张嘉庆
成立日期:1997年4月2日
注册资本:189,648.02万元
实收资本:189,648.02万元
注册地址:云南省安宁市草铺
税务登记证号码:云国税字530181291991376号;云地税字530181291991376号
经营范围:化学肥料,磷化工产品,精细化工产品,机械产品,矿产品;生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务;氧气、氮气产品生产;化工类设备及钢铁制品,建筑材料,建筑安装业,仓储运输业,技术培训、技术咨询及其它服务业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2、历史沿革
天达化工前身为云南磷肥工业有限公司(以下简称“大黄磷”),成立于1997年4月2日,成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。2007年1月9日,国务院国资委出具国资改组[2007]13号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》,通知中明确:1、将大黄磷原出资人的出资全部冲减;2、将云南省财政代偿的债务3.67亿元弥补企业净资产负值;3、中国信达资产管理公司(该公司系中国信达的前身)的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为56,266万元和36,597万元;4、中国农业银行及其他经营性负债20,011万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为:云南省持股39.41%,中国信达资产管理公司持股60.59%。
2007年7月26日,云南省人民政府出具云政复[2007]40号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》;2007年8月9日,云南省国资委出具云国资产权[2007]263号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组[2007]13号文件、云政复[2007]40号文件和云国资产权[2007]263号文件,中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议,并于2007年9月14日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。2007年9月25日,大黄磷进行了工商变更登记,将公司名称变更为天达化工,更名后的天达化工注册资本为92,863万元,持股情况为:云天化集团持股39.41%,中国信达资产管理公司持股60.59%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2007)第5-39号)对该次变更的资金到位情况进行验证。
2009年,根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定,云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此,天达化工注册资本变更为189,648.02万元,其中:中国信达资产管理公司出资56,266.00万元,占注册资本的29.67%,云天化集团出资133,382.02万元,占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》(中瑞岳华云南验字[2009]第6号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日,天达化工的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 133,382.02 | 70.33% |
中国信达 | 56,266.00 | 29.67% |
合计 | 189,648.02 | 100.00% |
4、主营业务情况
天达化工主营业务包括公用工程和磷化工两大业务版块。
(1) 公用工程业务:主要为云天化集团草铺工业园区提供水、电、气及物流、检维修、应急救援、总图及规划管理、环卫绿化、交通通勤等生产服务,拥有供水能力3600立方米/小时、自备铁路运输能力462万吨/年。
(2) 磷化工业务:拥有年产6万吨黄磷(关键技术和设备从前苏联引进)、14万吨热法磷酸、40万吨重钙(重钙设备已出租于云天化国际)生产能力及其配套装置,其中黄磷产量的近60%销往集团内部的中轻依兰。
按照云天化集团加快工业园区发展的总体部署,天达化工将提升公用工程的保障能力,为园区化肥、磷化工、石油化工项目的发展提供支撑,并以此为依托逐步发展成为专业化的生产服务业公司。同时,着力抓好以黄磷、磷酸为主的磷化工业务经营发展,做强磷化工业务。
5、财务状况
天达化工最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 192,308.21 | 190,751.73 |
负债总额 | 27,409.97 | 19,121.26 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益 | 164,898.24 | 171,630.46 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 60,099.29 | 42,912.37 |
营业利润 | -6,336.85 | -3,764.89 |
利润总额 | -6,728.38 | -3,689.54 |
净利润 | -6,734.29 | -3,697.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | -6,734.29 | -3,697.98 |
注:鉴于天达化工审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日,天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司,其基本情况如下所示:
公司名称 | 昆明科建化工建设工程监理有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 管利平 |
成立日期 | 2002年3月27日 |
注册资本 | 65.00万元 |
注册地址 | 安宁市草铺镇云南天达化工实业有限公司内 |
持股情况 | 天达化工持股100% |
经营范围 | 化工建设工程和工业与民用建筑工程的建设监理,建筑技术咨询服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(七) 中轻依兰基本情况
1、基本情况
企业名称:中轻依兰(集团)有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:李剑秋
成立日期:1996年3月26日
注册资本:27,964.00万元
实收资本:27,964.00万元
注册地址:昆明西山区小海口
税务登记证号码:云国税字53011221656805X号;云地税字53011221656805X号
经营范围:三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸,表面活性剂(AES),二氧化碳,磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售;开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务;餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营;普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修,及其配件的生产加工;五金加工;工业筑炉保温工程服务;建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品),矿产品的批发、零售、代购代销;开展与本企业相关的产品、技术,设备的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;物流运输、仓储服务。
2、历史沿革
中轻依兰原隶属于中国轻工总会,由昆明三聚磷酸钠厂经过公司制改造形成,于1996年3月26日登记成立。中轻依兰成立时注册资本78,217万元,为国有独资有限责任公司。
根据财政部财管字[1999]第347号《关于国家轻工业局申办移交地方管理企业资产划转手续的复函》,中轻依兰被下划到云南省人民政府进行管理。
2005年8月,根据云国资产权[2005]291号《云南省国资委关于中轻依兰(集团)有限公司国有资产划转云天化集团公司有关事宜的通知》,中轻依兰被划转到云天化集团。
2006年5月,中轻依兰进行减资,注册资本从78,217万元减至17,964万元。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2006)第(5)-13号)对该次减资的资金减少情况进行验证。
2010年6月,云天化集团以现金向中轻依兰增资5,000万元,增资后注册资本变更为22,964万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字[2010]第010号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2011年9月,云天化集团以现金向中轻依兰增资5,000万元,增资后注册资本变更为27,964万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字[2011]第026号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日,中轻依兰的股权结构如下所示:
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 27,964.00 | 100.00% |
合计 | 27,964.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
中轻依兰是国家“六五”期间,为发展我国洗涤剂工业而建设的大型洗涤剂原料生产基地,也是云天化集团磷化工板块的主要生产企业之一。中轻依兰主营黄磷、磷酸、五钠及日用洗涤用品的加工制造及销售。中轻依兰控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司为国内唯一一家经铁道部批准的拥有自备火车罐车的黄磷运营商,年运力超过10万吨,具有较大的运输物流优势和强大的黄磷销售能力。
中轻依兰目前拥有约12万吨/年黄磷产能及14万吨/年三聚磷酸钠产能,并拥有国内领先的生产制造技术。黄磷产品生产装置主要是德国引进的大型电炉法装置和国内设计的中型电炉法装置;三聚磷酸钠、磷酸产品生产装置亦由德国引进并处于国际先进水平。此外中轻依兰不断加大研发资金投入,2009~2011年累计投入科技和研发资金超过9,000万元,对其科技创新和发展起到了重要的作用。
中轻依兰国内市场主要分布在华东、华南及西南地区,出口市场主要为欧洲、日本、印度、东南亚、澳洲等,并与中石油、广州立白集团等知名企业长期保持良好的业务合作。中轻依兰黄磷主要由联合商务和控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司代销,产品覆盖华东、华南、西南、中原地区等,日化产品以直销、配送或单位劳保的形式进行销售,乡镇级市场基础较为牢固。
5、财务状况
中轻依兰最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 115,424.55 | 98,846.02 |
负债总额 | 160,778.65 | 133,962.96 |
少数股东权益 | 5,928.16 | -1,570.80 |
归属于母公司所有者的权益 | -51,282.26 | -33,546.13 |
单位:万元
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 146,057.58 | 123,239.77 |
营业利润 | -15,395.50 | -17,322.66 |
利润总额 | -15,230.92 | -16,549.37 |
净利润 | -16,034.53 | -17,373.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | -15,238.75 | -16,002.66 |
注:鉴于中轻依兰审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
2011年8月,根据云南马龙产业集团股份有限公司的重组方案,由中轻依兰承接云南马龙产业集团股份有限公司的全部资产负债、业务和相关的人员。截至2011年12月31日,中轻依兰纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示:
(1) 云南中南长兴磷业有限公司
公司名称 | 云南中南长兴磷业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 李文星 |
成立日期 | 2011年12月16日 |
注册资本 | 6,260.00万元 |
注册地址 | 云南省玉溪市华宁县青龙镇者白村 |
持股情况 | 中轻依兰持股100% |
经营范围 | 黄磷及磷化工产品生产、加工、销售;精细磷化工产品研发、生产、加工、销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
(2) 江苏马龙国华工贸有限公司
公司名称 | 江苏马龙国华工贸有限公司 |
企业性质 | 有限公司 |
法定代表人 | 束荣桂 |
成立日期 | 2006年7月25日 |
注册资本 | 5,000.00万元 |
注册地址 | 徐州市中山北路国华大厦402室 |
持股情况 | 中轻依兰持股51% |
经营范围 | 许可经营项目:危险化学品销售(按许可证核定范围和经营方式经营);危险品4类2项运输;黄磷分装(限分支机构经营)。
一般经营项目:化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。 |
(3) 昆明马龙化工有限公司
公司名称 | 昆明马龙化工有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 束荣桂 |
成立日期 | 2002年10月22日 |
注册资本 | 4,500.00万元 |
注册地址 | 昆明市西山区小海口 |
持股情况 | 中轻依兰持股100% |
经营范围 | 制造和加工各种磷酸、三聚磷酸纳,黄磷、磷酸盐及其制品、液体洗涤剂等相关化工产品,以及泥磷、磷铁、磷渣等附产品,销售上述产品,并为上述产品提供售后服务,人员培训、技术咨询及其他技术服务,技术改造;化工产品及原料的批发零售、代购代销;化肥零售、代购代销;矿产品的批发零售、代购代销;气瓶充装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”(以上项目涉及管理商品的凭许可证开展经营)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
2011年12月15日,中轻依兰的股东云天化集团通过了将集团持有的昆明马龙化工有限公司40%股权划转至中轻依兰并由中轻依兰吸收合并昆明马龙化工有限公司的决定。截至本预案签署之日,昆明马龙化工有限公司的注销手续正在办理之中。
(八) 天创科技基本情况
1、基本情况
企业名称:云南天创科技有限公司
企业性质:非自然人出资有限责任公司
法定代表人:朱明松
成立日期:2002年4月29日
注册资本:13,898.66万元
实收资本:13,898.66万元
注册地址:嵩明县杨林工业开发区
税务登记证号码:云国税字530127738058217号;云地税字530127738058217号
经营范围:磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工、精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务;科技成果、配套的工艺、设备的生产、转让、销售;货物进出口、技术进出口;食品磷酸、黄磷销售;食品磷酸生产、销售(仅限分公司经营)。
2、历史沿革
天创科技于2002年4月29日由云天化集团和化研院出资组建,成立时注册资本为5,000万元,其中云天化集团以现金出资4,900万元,占注册资本的98%,化研院以现金出资100万元,占注册资本的2%。云南天赢会计师事务所有限公司已出具《验资报告》([2002]天赢验字第13号(A))对天创科技设立时的资金到位情况进行验证。
根据2004年11月2日的股东会决议,化研院以昆明化工中试厂资产按评估价497.12万元对天创科技单方面增资。本次增资扩股完成后,天创科技注册资本变更为5,497.12万元,其中云天化集团出资4,900万元,占注册资本的89.14%,化研院出资597.12万元,占注册资本的10.86%。亚太中汇会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(亚太验F字(2004)第109号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
根据2005年8月18日的股东会决议,天创科技的注册资本增加至6,500万元,增加的1,002.88万元全部由云天化集团以现金认缴。增资后,云天化集团持股比例调整为90.8%,化研院持股比例调整为9.2%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字(2005)17号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
根据2007年6月26日的股东会决议,云天化集团将其债务人用以抵债的固定资产按1,398.66万元的价值对天创科技单方面增资扩股,增资后天创科技注册资本为7,898.66万元,其中云天化集团出资7,301.54万元,持有92.44%的股权,化研院出资597.12万元,持有7.56%的股权。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》(中和正信验字(2007)第5-46号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2009年11月,云天化集团以现金3,000万元单方面向天创科技增资,增资金额专项用于天创科技3万吨/年电子级磷酸项目。增资后天创科技注册资本为10,898.66万元,其中云天化集团出资10,301.54万元,持有94.52%的股权,化研院出资597.12万元,持有5.48%的股权。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字[2009]第013号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
2010年12月,云天化集团以现金3,000万元单方面向天创科技增资。增资后天创科技注册资本为13,898.66万元,其中云天化集团出资13,301.54万元,持有95.7%的股权,化研院出资597.12万元,持有4.3%的股权。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》(群兴验字[2010]第029号)对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
云天化集团正在推进将化研院持有的天创科技4.3%的股权划转至云天化集团的工作。上述股权划转完成后,天创科技的股权结构如下所示:
■
4、主营业务情况
天创科技是云南省人民政府为发挥磷资源优势而重点扶持的精细磷化工专业企业。天创科技结合云南省磷资源和基础磷化工的优势,专业从事高品质磷酸钙盐系列产品的研发、生产、销售。
天创科技拥有规模较大、配套齐全、产品系列化的高品质磷酸盐生产基地,所生产的高品质食品级、牙膏级、医疗级磷酸钙盐和电子级磷酸等多个系列的特种精细磷化工产品的年生产能力约7万吨,产品销往全球各地,产品及服务得到了国内外客户高度好评。
天创科技采取直接销售与合作销售并重的销售模式,目前已经拥有好来、高露洁、云南白药等国际、国内知名客户。
5、财务状况
天创科技最近两年的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
■
注:鉴于天创科技审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日,天创科技纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示:
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(四) 集团直属资产基本情况
除上述拟购买的股权以外,本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产,具体情况如下:
1、安宁片区集装箱货场项目
本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设,总投资额约为3,700万元,于2005年开工、2007年建成。该项目主要内容包括:(1)对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建;(2)对新建集装箱货场的铁路线进行改造;(3)建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。
2、草铺片区供水系统
本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于2005年投资建设,是一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统,包括:加速澄清池(2,000立方米/小时)一座,无阀滤池(2,500立方米/小时)一组,清水池(3,000立方米/小时)一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。
3、水富分公司部分资产
本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产,主要包括土地使用权、建(构)筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是2000年9月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构,主要包括辅助生产系统和后勤服务系统,现已委托云天化进行管理。
4、化研院部分资产
本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产,主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。云天化集团已于2012年4月12日召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案,该事宜已获得云南省国资委的原则同意。化研院成立于1957年,于2001年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。
二、交易标的的预估值
本次交易标的资产的评估拟以2011年12月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中,资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。
(一) 拟收购资产预估值情况
本次交易拟收购标的资产包括:云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权和集团直属资产。标的资产的预估值约160.7亿元。截至本预案签署之日,本次交易拟收购标的资产总体预估值情况如下:
单位:万元
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注:本表格中直接收购股权比例并未反映间接收购的情况,例如云天化国际持有三环中化40.0%的股权、持有联合商务36.8%的股权亦将被云天化间接收购。
(二) 预估价值增值情况说明
标的资产预估值与账面值相比,增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值,固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。具体分析如下:
采矿权预估增值主要原因:大部分待估采矿权取得时间较早,因此成本较低。此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性,近年来磷矿产品整体价格水平有较大上涨,2005年以来国内磷矿石价格上涨了约200%,从而导致采矿权预估值有所增加。
土地使用权预估增值主要原因:(1)交易标的大部分土地的原账面值入账时间较早,且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和,因此入账价值较低;(2)近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展,土地周边环境改善,且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策,使得土地市场的价格有了很大提高;(3)虽然近期国家出台多项政策调控房价,但是本次评估涉及的土地多为工业用地,受调控影响有限。综上所述,估价对象的土地使用权预估值有所提高。
固定资产评估增值主要原因:部分固定资产购建时间较早,近年来建筑工程材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上涨;另外企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是导致评估增值的原因之一。
(三) 预估方法说明
本次标的资产的预估整体上采用成本法(也称资产基础法),其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法,对土地使用权按照以市场比较法为主、以基准地价系数修正法和成本逼近法等为辅进行评估。
资产预估整体上采用成本法是指在合理预估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业股东权益价值的方法。
本次资产预估整体上采用成本法是因为:根据替代性原则,在进行资产交易时,购买者所愿意支付的价格通常不会超过按市场标准重新购置或构建该项资产所付出的成本,而成本法就是从成本的角度来衡量资产的价值,是以评估基准日时重置被评估企业的各项资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值,且此种方法进行价值估算的可靠性较高。
具体而言,各类主要资产的预估方法如下:
1、固定资产
固定资产的预估采用重置成本法。重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实物中通常会采用成新率来综合反映各种贬值因素,计算公式为:评估价值=重置成本×成新率。
2、矿业权资产
根据《矿业权评估管理办法(试行)》、《中国矿业权评估准则》,确定采用折现现金流量法,即DCF法。矿业权评估中的折现现金流量法,是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。其计算公式为:
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式中:P—— 矿业权评估价值;
CI—— 年现金流入量;
CO—— 年现金流出量;
(CI-CO)t—— 年净现金流量;
i—— 折现率;
t—— 年序号(t=1,2,…,n);
n—— 评估计算年限。
(1) 储量
储量包括评估基准日保有储量、评估利用的资源储量及评估利用的可采储量三个部分:
■评估基准日保有储量
对探矿权以及在建、拟建矿山采矿权评估,一般其提交的资源储量尚未动用,评估基准日保有资源储量即为地质勘查提交并(或)经评审的资源储量。
对生产矿山采矿权评估,评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量,即:评估基准日保有资源储量=储量核实基准日保有资源储量-储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
■评估利用的资源储量
指参与评估计算的保有资源储量中,用于作为评估计算可采储量的基础数据,即参与评估计算的基础储量和资源量折算的基础储量。
评估利用的资源储量=∑(参与评估计算的基础储量+参与评估计算的资源量×该类型资源量的可信度系数)
■评估利用的可采储量
评估利用的可采储量计算公式为:
评估利用的可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率
(2) 生产能力
矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期,单位时间内能够采出的矿石量。一般用年采出的矿石量表示。如果矿山企业是采选联合企业,也可用年生产精矿量表示;如果矿山企业是采选(冶)联合企业,也可用年生产金属量表示。矿业权评估中,通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。
(3) 服务年限
评估计算年限,是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。
■后续勘查年限,是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。通常情况下,适用于采用收益途径评估探矿权价值的情形。
■建设年限,是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下,适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。
■评估计算的服务年限(或评估确定的矿山正常生产年限),是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中,以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。
根据确定的矿山生产规模,由下列公式可计算矿山的服务年限:
T=Q/A(1-ρ)
式中:T——矿山服务年限;
Q——可采储量;
A——矿山生产能力;
ρ——矿石贫化率。
(4) 销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》,一般采用当地价格口径确定,可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格;对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山,可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格;对服务年限短的小型矿山,可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
(5) 折现率
折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率,评估基准日执行的人民币五年期存款利率为5.50%。
风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值,勘探阶段取值范围在0.35~1.15%之间。行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险,取值范围在1.00~2.00%之间。财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面,取值范围在1.00~1.50%之间。本次预估最终对所有采矿权评估均采用10.0%的折现率,对所有探矿权评估均采用10.5%的折现率。
3、土地使用权
本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》,结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况,本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估,其中:住宅用地主要采用市场比较法、剩余法;工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法;商业用地主要采用市场比较法;其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法,在无法获取足够市场交易的情况下,根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定,采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。
(1) 市场比较法
市场比较法是以替代原则为依据,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为:
土地价格=比较案例价格×(待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数)×(待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数)×(待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数)×(待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)。
(2) 成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:
土地价格=(土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×土地使用年限修正系数。
(3) 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
其计算公式为:
基准地价系数修正法评估的宗地地价V = Vlb×(1+ΣKi)×Kj
式中:V——土地价格;
Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价;
ΣKi——宗地地价修正系数;
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。
(4) 剩余法
剩余法是将待估地产的预期开发价值,扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后,依据该剩余值测算待估土地价格的方法。
土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润。
三、交易标的未来盈利能力的说明
本次拟收购资产的业务涵盖了从上游的磷矿采选到下游的磷肥及磷化工的完整产业链,是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。本次重组完成后,拟收购资产将与云天化现有的化工业务充分整合,从而将具备完整的采掘、研发、生产和营销体系。
磷是大部分生物的组成元素之一,与生命活动及遗传息息相关,是人类生产生活不可替代的组成部分。随着全球磷资源的日益枯竭,具备磷矿资源的一体化企业必将在未来的竞争中占据主导地位。本次拟收购资产中的磷化集团是中国最大的磷矿采选企业,拥有充足的资源储量,具备稳定而持续的产量,是重组后云天化磷业务板块盈利发展的坚实基础。云天化国际是世界第二、亚洲第一的磷复肥生产商,拥有领先的科研和生产能力,在中国市场有较强的话语权和影响力,其盈利能力和运营效率均位居行业前列;由于我国耕地面积增加潜力不大,增施化肥成了粮食增产的重要措施,且随着科技进步施肥领域也将不断扩大,因此磷复肥在未来将拥有稳定的需求。中轻依兰、天达化工和天创科技是磷化工板块的重要生产企业,拥有先进的生产工艺和完善的运营管理水平,其中天创科技是专业从事精细磷化工研发生产的企业之一,也是国内少数同时拥有资质生产高品质食品级、牙膏级和医疗级磷酸钙盐等产品的企业。随着磷产业利润不断向资源采掘上游及高端深加工下游转移,具备完整产业链、丰富的磷矿资源、成熟的磷肥及精细磷化工研发能力的拟收购资产,其盈利能力和竞争力将在未来不断提升。
四、交易标的注册资本的合法合规性说明
截至本预案签署之日,交易标的为股权资产的,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
五、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明
截至本预案签署之日,云投集团持有的云天化国际的股权尚处于质押状态,其解除质押事宜已经云投集团总经理办公会审议通过,云投集团正在积极办理解除质押的手续,并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。上述股权质押解除后,云投集团持有的云天化国际股权符合股权转让条件。
截至本预案签署之日,云天化集团正在推进将化研院持有的天创科技4.3%的股权划转至云天化集团的工作。
本次交易的交易标的为股权资产的,相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。
六、交易标的涉及的土地、房屋及矿业权的情况说明
截至本预案签署之日,交易标的的部分土地、房屋及矿业权的相关权属尚在完善之中,相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。
(一) 矿业权权属及储量证明情况
1、矿业权权属情况
根据初步统计,截至本预案签署之日,本次交易已将12宗采矿权纳入评估范围。除磷化集团海口磷矿、晋宁磷矿及昆阳磷矿三宗采矿权正在办理扩大矿区范围手续外,本次交易中涉及的其他采矿权均已取得采矿权证且权属完善。根据公司对于办理矿权手续的初步判断,预计磷化集团海口磷矿、晋宁磷矿及昆阳磷矿将于2012年8月、10月及12月分别获得扩大矿区后的采矿证。
根据初步统计,截至本预案签署之日,本次交易中涉及的四宗探矿权均已取得探矿权证且权属完善。
2、矿业权储量备案证明情况
对于纳入本次重组评估范围的矿业权,云天化集团正在推进相关矿业权在部级储量评审单位的储量评审备案工作。截至本预案签署之日,纳入本次重组评估范围的12宗采矿权中,11宗采矿权的储量核实报告已经通过部级储量评审单位评审;一宗采矿权(即磷化集团昆阳磷矿)的储量核实报告尚未通过部级储量评审单位评审,预计将于2012年6月底完成评审。目前云天化集团正在推进储量核实报告在国土资源部的备案工作,预计将于2012年7月底前完成12宗采矿权的储量备案工作。
截至本预案签署之日,纳入本次重组评估范围的四宗探矿权的储量核实报告已经通过部级储量评审单位评审。目前云天化集团正在推进储量核实报告在国土资源部的备案工作,预计将于2012年7月底前完成四宗探矿权的储量备案工作。
云天化集团已承诺,在云天化召开董事会审议涉及本次重大资产重组的重大资产重组及配套融资暨关联交易报告书前,云天化集团将确保交易标的所涉及的矿业权均已完成部级储量评审机构的储量评审工作,并相应取得国土资源部的储量评审备案证明文件(如需)。
(二) 土地使用权情况
根据初步统计,截至本预案签署之日,本次交易中已取得完善权属、拟以土地使用权形式进入评估范围的土地共有246宗,土地面积合计24,239,674平方米;除此之外,交易标的正在使用但尚未完善用地手续、暂未以土地使用权形式进入评估范围的土地面积合计4,818,406平方米。按照面积计算,该部分尚未完善用地手续的土地面积占交易标的土地总面积的17%。云天化集团将尽最大努力完善上述土地的用地手续,并且本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露最终纳入本次重组范围的土地使用权情况。
(三) 房屋所有权情况
根据初步统计,截至本预案签署之日,本次交易中涉及的房屋中已取得完善权属的合计1,323,457.52平米,尚未取得完善权属的合计482,232.46平米,按面积计算的瑕疵率为26.71%,尚未取得完善权属的房产预估值占交易标的整体预估值的比率为4.25%。
针对标的企业拥有的,纳入重大资产重组评估范围,但尚未办理《房屋所有权证》的房屋(以下简称“瑕疵房屋”),云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方已经出具承诺:将促使并配合标的企业在云天化董事会审议重大资产重组及配套融资暨关联交易报告书(以下简称“二董”)前完善相关权属,倘若前述完善权属工作无法在二董前完成并导致云天化因此遭受损失的,九名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任;九名交易对方同时承诺,瑕疵房屋完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的企业的持股比例予以承担。云天化将在重大资产重组报告书中进一步披露本次交易所涉及房屋的权属情况。
第五章 本次交易对公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次重组完成前,本公司的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。
本次注入云天化的资产主要是磷矿、磷肥和磷化工资产,涵盖了从上游的磷矿采选到下游的磷肥及磷化工的完整产业链,是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度,而且有着非常好的盈利能力和增长前景,可将公司打造成为领先的综合性化肥生产商,提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,并实现股东价值的最大化。
本次重组完成后,云天化将拥有化肥(包括磷肥和氮肥)、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块,以及国内外较为完整的营销体系和研发体系。云天化将成为全国最大的磷矿采选企业,亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。同时,云天化将募集配套资金,继续发展做大主营业务,并补充上市公司的流动资金、增强营运能力、降低财务费用,进一步提高上市公司的整体盈利水平。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后,本公司的竞争实力将明显加强,总资产、净资产及盈利规模均得到提高,抵御风险的能力将增强,因此本次重组符合上市公司及全体股东的利益。
根据拟收购资产未经审计的财务报表,拟收购资产2011年度归属于母公司的净利润为10.83亿元。按照本次重组上市公司发行约10.27亿股计算,并考虑模拟测算中剔除的相互抵消因素,本次重组完成后,上市公司2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元,增幅为176%,本次重组将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算,具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易完成后对公司股本结构的影响
本次交易前本公司的总股本为693,634,510股。按照本次交易标的的预估值(扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值)测算,本公司本次发行股份购买资产后将新增约10.27亿股A股股票,本次发行股份购买资产前后本公司的股本结构如下:
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预计本次发行股份购买资产之后,云天化集团合计将持有本公司约67.6%的股权,仍为公司的控股股东。
本次配套融资后,本公司的股本结构还会发生变化,但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
(一) 本次交易前同业竞争情况
本次重大资产重组完成前,云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中,云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块,云天化集团及其控制的企业除云天化外,分属于磷矿采选、磷肥、精细磷化工及盐化工四个业务板块,因此,本次交易前,云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠,不存在主营业务领域的实质性同业竞争。
为切实可行的解决云天化和云天化集团及其附属企业在化肥业务中特定领域中存在的同业竞争问题,云天化集团出具了避免同业竞争的承诺函,并且云天化于2011年3月10日发布公告:“云天化集团将在5年内通过资产注入等方式,将其化肥业务注入本公司,理顺业务定位,以彻底消除与本公司之间可能存在的同业竞争。”
(二) 本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后,云天化集团的主业资产基本实现整体上市。虽然本次未注入上市公司的云天化集团下属的中寮矿业、天能矿业、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在磷矿和煤矿探矿、采选、化肥业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的相关业务仍存在一定重合,但在本次重大资产重组完成后,云天化集团及其未进入云天化的下属企业与云天化及其下属公司的相关业务将不构成实质性同业竞争。
上述未注入资产的情况简要介绍如下:
1、中寮矿业
中寮矿业是根据2004年2月16日云南省人民政府专题会议精神设立的资源性控股公司,目的是加快老挝钾盐项目开发建设。中寮矿业于2004年3月9日在云南省工商行政管理局注册登记成立。目前,中寮矿业的注册资本为28,625.00万元,股东及持股比例为:云天化集团持股70.64%,云投集团持股11.74%,云南地矿总公司(集团)持股9.15%,中国科学院青海盐湖研究所持股8.47%。
中寮矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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中寮矿业目前正在进行5万吨/年氯化钾实验装置,其尚处于试车阶段且并无任何销售收入。2005年2月,中寮矿业在老挝成立了全资子公司中寮矿业钾盐有限公司,专门负责老挝万象钾盐开发项目的建设、生产经营工作。因中寮矿业目前尚未正式生产经营,且其从事的钾肥业务与重组后云天化从事的氮肥及磷肥业务在使用途径上存在显著差异,因此中寮矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争,本次交易未将其列入交易标的。
2、天能矿业
天能矿业由云天化集团与云南省煤田地质局两名股东共同出资设立,于2007年9月27日正式注册成立。天能矿业注册资本为1亿元,其中云天化集团已实际出资7,000万元,占注册资本的70%;云南省煤田地质局以探矿权作价3,000万元,占注册资本的30%。天能矿业主营业务是煤炭资源及煤层气资源的投资开发。
天能矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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天能矿业未来拟从事煤矿开采业务,其目前尚处于煤矿的勘查阶段。因矿业勘查的高风险及高投入特点,天能矿业未来是否可以成功探明具有开采价值的可采储量并从事煤矿开采业务具有较大不确定性。目前,天能矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争,因此本次交易未将其列入交易标的。
3、天裕矿业
天裕矿业于2005年7月19日在云南省弥勒县正式注册成立。天裕矿业注册资本为746.2万元,其中云天化集团出资380.56万元,占注册资本的51%;弥勒县九久化工有限公司出资365.64万元,占注册资本的49%。2008年7月云天化集团收购股东弥勒县九久化工有限公司持有的天裕矿业全部股权,自此天裕矿业成为云天化集团的全资子公司。天裕矿业的主营业务为磷矿(主矿、共生矿)开采、加工、销售。
天裕矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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天裕矿业未来拟从事磷矿开采业务,目前天裕矿业尚处于建设初期,未开展任何磷矿开采工作。目前,天裕矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争,因此本次交易未将其列入交易标的。
4、江川天湖
江川天湖于2001年12月31日由云天化集团以现金1,925万元,江磷集团以实物资产折价1,575万元共同出资组建。目前江川天湖的注册资本为3,500万元,其中云天化集团持股55%,江磷集团持股45%。
2006年9月,按照云天化集团磷复肥企业整合的总体部署,江川天湖的硫酸、磷酸、磷铵等生产装置及相关设施整体进入云天化国际,整合后的江川天湖只保留磷矿石的生产和加工、对外投资等业务,目前江川天湖是以磷矿石生产为主的矿山企业。江川天湖目前磷矿石的生产能力为50万吨/年,其磷矿石主要供应两大股东,其中云天化集团及其关联企业约占60%、江磷集团约占40%。
江川天湖最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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鉴于:(1)江川天湖的磷矿保有储量(对应云天化集团的权益部分)占云天化集团的磷矿权益保有储量的比例较低,仅为约6%,通过本次重组,云天化集团已将其大部分磷矿资源注入云天化;(2)磷矿作为磷肥及磷化工产品的原料,是磷产业链的中间产品。就云天化集团及其关联企业从江川天湖取得的磷矿石,其全部由云天化国际用作化肥生产,并不对外销售。因此,虽然本次重组完成后,江川天湖所从事的业务与云天化有一定的重合性,但江川天湖与重组后的云天化及其控股企业不存在实质性同业竞争。
由于江川天湖生产经营相关的土地及房屋未取得相关权属证明,不符合资产注入条件,因此本次交易未将其列入交易标的。
5、天宁矿业
天宁矿业前身为安宁县街磷矿,始建于1974年5月。2004年8月26日,云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴及吴曦对安宁县街磷矿进行整合,共同出资设立天宁矿业。目前天宁矿业注册资本为6,000万元,其中云天化集团持股51%,云南祥丰化肥股份有限公司持股30%,罗兴持股9.5%,吴曦持股9.5%。天宁矿业经营范围为磷矿开采、加工、销售。天宁矿业现已发展为一家集磷矿开采、加工、销售为一体的矿山生产型企业。
天宁矿业目前磷矿石的生产能力为285万吨/年,其所产磷矿石约70%销往云天化集团及其关联企业,其余约30%主要销往其他股东。
天宁矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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单位:万元
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鉴于:(1)天宁矿业的磷矿保有储量(对应云天化集团的权益部分)占云天化集团的磷矿权益保有储量的比例较低,仅为约7%,通过本次重组,云天化集团已将其大部分磷矿资源注入云天化;(2)磷矿作为磷肥及磷化工产品的原料,是磷产业链的中间产品。就云天化集团及其关联企业从天宁矿业取得的磷矿石,其全部由云天化国际用作化肥生产,并不对外销售。因此,虽然本次重组完成后,天宁矿业所从事的业务与云天化有一定的重合性,但天宁矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在实质性同业竞争。
由于天宁矿业生产经营相关的土地及房屋未取得相关权属证明,不符合资产注入条件,因此本次交易未将其列入交易标的。
(一) 避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争,保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利,2012年6月4日,云天化集团向云天化出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》,作出承诺如下:
“就云天化集团及其未进入云天化的控股企业与云天化及其控股公司未来可能产生的同业竞争,本公司在此作出如下承诺:
(1)本次重大资产重组中,本公司已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化;
(2)就天裕矿业,本公司将继续积极推动其在建项目的建设,在天裕矿业取得完善的矿业权证及土地房屋权证且正常运营及盈利后两年内,本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方,以彻底消除同业竞争;
(3)就江川天湖及天宁矿业,本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件,此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化;
(4)在不损害云天化及其中小股东合法权益的前提下,云天化集团将在本次重大重组完成后与云天化签署《托管协议》,将其在江川天湖和天宁矿业的权益委托给云天化进行管理;
(5)云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石,将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司,不对外销售;
(6)本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务;
(7)除前述说明内容外,如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务,本公司应将上述商业机会通知云天化,在通知中所指定的合理期间内,如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司放弃该商业机会;
(8)本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定,与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害云天化和云天化其他股东的合法权益;
(9)本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的,将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”
二、本次交易完成后对关联交易的影响
(一) 本次交易前公司关联交易情况
本次重组完成之前,由于生产经营的需要,云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的购买货物、接受劳务、销售货物等关联交易。
(二) 本次交易后公司关联交易情况
本次重大资产重组完成后,云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化,将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计,本次重组完成后,公司与未注入的磷矿业务将存在少量关联交易,具体情况(包括关联方、关联交易类型及金额等)将在重大资产重组报告书中予以披露。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害云天化及全体股东的利益。
(三) 规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,云天化集团于2012年6月4日承诺如下:
“为维护社会公众股东的利益,本公司作出如下承诺:
1、本次重大资产重组完成后,云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系,与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,继续保持独立面向市场的经营能力,且在独立性方面不存在其他缺陷。
2、本次重大资产重组完成后,本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易,本公司将尽一切合理努力,确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。
3、本次重大资产重组完成后,本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序,并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
4、本次重大资产重组完成后,本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员,使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护云天化的合法权益,不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”
三、本次交易完成后对公司治理的影响
本次交易完成后,公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定,完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作,规范公司治理。同时,公司将通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出,形成协同效应,提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
第六章 本次交易涉及的审批程序及相关风险
一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已于2012年3月28日经云南省国资委预审核批准,云南省国资委的预审意见的主要内容如下:
“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业(集团)有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易对方以发行股份或支付现金方式购买资产,并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的重组预案。”
二、本次交易尚须呈报批准的程序
本次交易完成尚须履行如下主要批准或核准程序:
1、本公司股东大会批准本次交易方案;
2、国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准;
3、中国证监会核准本次交易的方案;
4、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。
三、本次交易的相关风险因素
(一) 与本次重大资产重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得交易对方有权机关、本公司股东大会、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。能否取得上述批准、核准或备案,以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。如果公司无法取得上述批准、核准或备案,本次交易将无法进行,特提醒投资者注意风险。
2、财务数据未经审计的风险
本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后,本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,并编制和公告重大资产重组报告书,一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、盈利预测不能实现的风险
截至本预案签署之日,公司拟收购资产的盈利预测尚在编制过程中,本次交易拟收购资产的盈利预测存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素,仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
4、重组方案可能进行调整的风险
由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,标的资产的部分土地、房屋、矿业权的相关权属证书也尚在完善之中,公司可能根据标的资产部分的权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整,特提醒投资者注意风险。
5、重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定,如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知,本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行,本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项,并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日,重新计算有关发行股份价格。截至本预案签署之日,本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度,可能导致本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知,进而需重新计算发行股份价格,这些因素包括:(1)土地、房屋、矿业权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次交易涉及的资产范围大、牵涉面广,土地、房屋和矿业权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大,情况复杂,需要较长时间,可能在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法完成;(2)审计评估工作。由于本次交易的范围大,持续时间长,相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新,进而可能会延迟重组工作时间进度;(3)相关股东的沟通工作。本次交易的交易标的涉及多家外部股东,与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响,导致重组工作的时间进度有所延迟。另外,本次交易方案还需要获得相关政府审批机关的批准,该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
基于本次交易将受到上述多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在较大的不确定性,从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。
6、资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响,公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都会影响股票价格,从而给投资者造成风险。
7、股票异常波动及内幕交易风险
公司股票复牌后至公司完成本次交易之前,如果公司的股票出现股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易,本次交易可能被相关政府监管机构要求暂停、中止或取消,特提醒投资者注意风险。
8、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后,云天化集团将增持本公司的股份,控股地位进一步加强。云天化集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在大股东控制风险。
(二) 宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始,全球金融危机逐步传导到实体经济领域,导致全球宏观经济的景气度下降,短期内对上述行业产生一定的负面影响。2011年以来,欧债危机持续升级,蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体,增加了宏观经济的不确定性和下行风险,并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来2-3年,受宏观经济状况影响,公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
2、行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响,化肥行业呈现显著的周期性波动,市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈,化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业,国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策,由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税,而后到加征特别出口关税,这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008年起国家对化肥出口进行了强力干预,将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%,同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税,同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率,将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%,淡季下调至10%。2010~2011年出口税率旺季保持不变,淡季下调至7%。
由于国家化肥出口政策存在不确定性,如果出口受到政策限制,将使得国内化肥产能大量供应国内市场,导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性,将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控,公司利润水平将会存在较大的波动风险。
(三) 业务经营相关风险
1、主要产品价格波动的风险
磷肥是拟收购资产的主要产品,其市场价格受能源、原材料价格、农产品产销情况和市场供需情况影响较大。受到全球经济危机影响,磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵等均价从2008年中至2009年中下滑约40%。2010年以来,随着我国持续的支农惠农政策的实施,对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实,化肥板块主要产品价格基本止跌企稳,其中磷酸二铵、磷酸一铵价格与2009年中相比,上升了约30%。如果未来磷肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动,将影响标的资产以及云天化的经营业绩。
2、主要原材料价格波动的风险
磷矿、硫磺、液氨是磷肥的主要原材料。磷矿和液氨绝大多数由标的公司自己生产,硫磺主要通过外购,虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降,但依然超过60%。标的公司几乎所有硫磺均通过进口,因此硫磺价格的波动将对标的公司磷肥生产成本产生较大的影响。2009年受到全球经济危机影响,国际市场硫磺价格大幅波动,给标的公司短期内造成了较大的损失。为了充分控制上述原材料价格波动风险,标的公司努力改进采购生产流程,采用“最低库存保生产”等策略,硫磺库存水平已降低至2009年的二分之一以下。如果未来原材料价格再次出现较大波动,则将影响标的公司以及云天化的经营业绩。
电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为40%,电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施,导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足,利用率不足生产能力的50%,从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。如果未来电力供应问题依然不能妥善解决,则将影响标的资产以及云天化的营运能力。
此外,煤炭、天然气等能源价格的大幅波动,也将影响公司的经营业绩。
3、业务整合风险
本次交易完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块,同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系,并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是,由于本次交易涉及的资产范围大、涉及面广,本次交易完成后,本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间。如果本公司不能及时并有效整合下属企业资源,建立适应集团化管理需要的相关制度,则可能无法有效对下属企业的战略规划、生产经营和财务进行管理,从而影响本公司的整体发展和盈利能力。
4、安全生产的风险
拟收购资产涉及磷肥、磷化工、磷矿等安全生产高危行业,其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品,其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管本公司的化工装置自动化控制水平、本质安全水平很高,但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在,一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。
5、环保风险
拟收购资产从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿等可能对环境造成污染的行业,产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物,废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等,废水中的主要污染物为COD、氨氮等,固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤渣等。公司有符合国家要求、与生产装置相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施等系列环保设施,公司固体废弃物按国家相关环保规范处置,公司已积极推进且部分企业已实现生产废水零排放,公司有煤渣制砖、黄磷渣制保温棉、磷石膏做建材、废水综合利用等废弃物综合利用设施。公司一直遵守国家有关环保法律法规,从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求,公司各类污染物通过处理后达标排放,满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规,提高环保标准,实施新的环保限制措施,从而对公司的生产经营产生不利影响。
6、土地、房产及矿业权权属不完善风险
截至本预案签署之日,标的资产的部分土地、房屋、矿业权的相关权属证书尚在完善之中,相关矿业权的储量核实报告的备案工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批文或证照,以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性。若该等权属凭证不能如期办理完毕,将对公司的生产经营造成一定影响。
第七章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云天化股份有限公司章程》的有关规定,本公司的独立董事在审阅了本次交易的相关文件后发表如下意见:
“1.本次重大资产重组的交易对方之一云天化集团为公司的控股股东,因此本次重大资产重组构成公司与云天化集团之间的关联交易。
2.本次重大资产重组在提交公司第五届董事会第十八次会议审议前已征得独立董事的事先认可。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利,关联董事及关联股东在表决过程中将依法进行回避,本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理。
3.本次重大资产重组有助于避免公司与控股股东之间的同业竞争,减少关联交易,提升公司整体经营规模和竞争实力,增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力,促进公司未来规范运作和可持续发展,符合公司和全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。
4.本次重大资产重组预案以及由公司与交易对方签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具有可操作性。
5.本次重大资产重组的发行A股股票价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即14.30元/股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等),发行价格将相应调整。本次发行价格和定价原则合理、定价公允,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
6.本次配套融资定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日,发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)即人民币12.87元/股,最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行完成前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行底价将相应调整。本次非公开发行底价和定价原则合理、定价公允,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
7.本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大会的批准、国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会对本次重大资产重组及配套融资方案的核准。公司控股股东云天化集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。为保障公司股东充分行使权利,公司将向全体股东提供网络投票平台。
综上,我们同意公司本次重大资产重组及配套融资的上述相关事项。”
三、独立财务顾问对本预案的核查意见
公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具如下核查意见:
经审核本预案,本次重组有利于提高云天化的资产规模和盈利能力,有利于避免云天化集团和云天化之间的同业竞争,有利于云天化的可持续发展。
鉴于云天化将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时中金公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
四、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在云天化停牌之日(2012年2月10日)前六个月内(“自查期间”)买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查,自查范围具体包括:本次交易涉及的交易各方,包括云天化集团、云天化、江磷集团、中化化肥、中国信达、云投集团、云铜集团、工投集团、冶金集团、金星化工以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。
经自查,在自查期间,独立财务顾问中金公司对云天化股票有买卖行为。为确保各项业务的合规性,加强对内幕信息和因内幕信息导致的利益冲突的管理,防范内幕交易,独立财务顾问中金公司发布并实施了《信息隔离墙管理办法(试行)》,在投资银行业务与自营业务之间实施了严格的信息隔离墙管理。并且,中金公司项目组成员、相关知情人及其直系亲属无买卖云天化股票、泄漏有关信息、建议他人买卖云天化股票、从事市场操纵等行为。经核查,前述中金公司发生的云天化股票的买卖不构成内幕交易行为。
另外,以下相关人员在自查期间存在买卖云天化股票的情形:
■
上述相关股票买卖人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作,未知悉本次交易的相关情况,相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为(包括于自查期间起始日前买入股票的行为)均系在未获知本次交易有关信息(除已公开信息外)的情况下进行的,其买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息,不构成内幕交易,亦不会对本次交易构成实质性障碍。
第八章 全体董事的声明
本公司董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字:
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(张嘉庆) (刘和兴) (刘富云)
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(吴 明) (江 凌) (卢应双)
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(向 明) (suo克明) (邵卫锋)
云南云天化股份有限公司
年 月 日
股东名称 | 注册资本(万元) | 股权比例 |
云天化集团 | 13,898.66 | 100.00% |
合计 | 13,898.66 | 100.00% |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
资产总额 | 30,593.04 | 30,726.38 |
负债总额 | 32,532.69 | 29,863.25 |
少数股东权益 | 495.71 | 535.28 |
归属于母公司所有者的权益 | -2,435.36 | 327.85 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 20,337.40 | 20,764.23 |
营业利润 | -2,085.11 | -4,828.90 |
利润总额 | -2,836.84 | -2,954.98 |
净利润 | -2,836.84 | -2,954.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | -2,777.86 | -2,927.02 |
公司名称 | 云南天耀化工有限公司 |
企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
法定代表人 | 杨陆华 |
成立日期 | 2005年7月11日 |
注册资本 | 1,500万元 |
注册地址 | 昆明市西山区海口镇 |
持股情况 | 天创科技持股43% |
经营范围 | 化工产品的生产、销售、代销代购;生产技术、配套工艺、设备的开发、转让、销售;矿产品的批发、零售、代购代销;房屋场地的租赁;货物进出口、技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) |
序号 | 单位名称 | 账面净资产 | 预估值 | 增减值 | 增减值率 | 直接收购
股权比例 | 直接收购股权比例所对应的预估值 |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B×E |
1 | 云天化国际 | 185,447.60 | 448,977.80 | 263,530.20 | 142.10% | 100.0% | 448,977.80 |
2 | 磷化集团 | 313,021.46 | 763,453.40 | 450,431.95 | 143.90% | 100.0% | 763,453.40 |
3 | 天安化工 | 109,525.37 | 114,914.25 | 5,388.88 | 4.92% | 40.0% | 45,965.70 |
4 | 三环中化 | 87,629.57 | 106,283.90 | 18,654.33 | 21.29% | 60.0% | 63,770.34 |
5 | 联合商务 | 16,492.73 | 24,202.48 | 7,709.75 | 46.75% | 50.0% | 12,101.24 |
6 | 天达化工 | 164,920.57 | 191,153.45 | 26,232.88 | 15.91% | 100.0% | 191,153.45 |
7 | 中轻依兰 | -30,308.61 | 35,946.77 | 66,255.38 | - | 100.0% | 35,946.77 |
8 | 天创科技 | -2,220.57 | 1,319.28 | 3,539.86 | - | 100.0% | 1,319.28 |
9 | 集团直属资产 | 21,945.79 | 44,028.76 | 22,082.97 | 100.63% | 100.0% | 44,028.76 |
合 计 | 866,453.91 | 1,730,280.09 | 863,826.19 | | | 1,606,716.74 |
股东名称 | 本次发行股份
购买资产前 | 本次发行股份
购买资产后 |
股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 |
(亿股) | (亿股) |
云天化集团 | 3.29 | 47.5% | 11.63 | 67.6% |
原云天化公众股东 | 3.64 | 52.5% | 3.64 | 21.2% |
其他交易对方新增持股量 | | | 1.93 | 11.2% |
合计 | 6.94 | 100.0% | 17.20 | 100.0% |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 58,436.45 | 58,448.86 | 39,443.21 |
负债总额 | 33,086.25 | 34,366.15 | 15,473.36 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 25,350.19 | 24,082.71 | 23,969.86 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -382.69 | -306.75 | -200.84 |
利润总额 | -353.36 | -283.75 | -143.10 |
净利润 | -353.36 | -283.75 | -143.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | -353.36 | -283.75 | -143.10 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 8,484.36 | 6,366.59 | 3,599.66 |
负债总额 | 2,681.98 | 114.57 | 2,057.69 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 5,802.38 | 6,252.02 | 1,541.97 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 774.71 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -447.87 | -289.95 | -262.67 |
利润总额 | -449.64 | -289.95 | -262.67 |
净利润 | -449.64 | -289.95 | -262.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | -449.64 | -289.95 | -262.67 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 1,735.18 | 1,856.04 | 1,621.90 |
负债总额 | 2,241.83 | 2,060.49 | 1,609.63 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | -506.65 | -204.45 | 12.27 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 1.17 | 0.00 | 7.00 |
营业利润 | -302.21 | -216.71 | -196.11 |
利润总额 | -302.21 | -216.71 | -196.11 |
净利润 | -302.21 | -216.71 | -196.11 |
归属于母公司所有者的净利润 | -302.21 | -216.71 | -196.11 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 19,236.53 | 10,746.79 | 22,511.17 |
负债总额 | 9,109.52 | 3,030.52 | 2,317.91 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 10,127.01 | 7,716.27 | 20,193.26 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 11,025.79 | 7,437.48 | 7,501.46 |
营业利润 | 2,746.04 | 1,298.78 | 1,231.30 |
利润总额 | 2,805.09 | 1,304.41 | 1,224.50 |
净利润 | 2,365.50 | 1,094.65 | 1,133.63 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,365.50 | 1,094.65 | 1,133.63 |
(1)合并资产负债表主要数据 |
项目 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 | 2009年
12月31日 |
资产总额 | 40,901.33 | 31,753.22 | 28,980.61 |
负债总额 | 17,372.26 | 12,409.12 | 12,425.23 |
少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
归属于母公司所有者的权益合计 | 23,529.06 | 19,344.11 | 16,555.38 |
(2)合并利润表主要数据 |
项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入 | 37,656.41 | 30,650.25 | 32,879.15 |
营业利润 | 17,848.07 | 13,736.36 | 13,521.22 |
利润总额 | 17,639.42 | 14,095.62 | 13,457.36 |
净利润 | 13,067.15 | 11,208.30 | 9,528.84 |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,067.15 | 11,208.30 | 9,528.84 |
自然人姓名 | 职务/关系 | 数量及成交均价 |
万荣惠 | 江磷集团董事长、总经理 | 累计卖出76,299股,均价22.73元 |
迪丽拜尔艾尼 | 江磷集团董事、总经理助理陈欣配偶 | 累计买入28,200股,均价23.89元;
累计卖出28,800股,均价23.49元 |
傅映敏 | 江磷集团董事、副总经理 | 累计买入5,000股,均价21.67元;
累计卖出5,000股,均价20.26元 |
傅博 | 江磷集团董事、副总经理傅映敏之子 | 累计卖出15,000股,均价24.31元 |