第一节 绪言

重要提示

华新水泥股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“华新水泥”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

华新水泥股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为８５８，３４１．２５万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７１，６１２万元（２００９年－２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：华新水泥股份有限公司

英文名称：Ｈｕａｘｉｎ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：李叶青

股票简称及代码：华新水泥６００８０１、华新Ｂ股９００９３３

注册资本：９３５，２９９，９２８元

注所：湖北省黄石市黄石大道８９７号

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人始创于１９０７年，从事水泥生产的历史悠久，主营业务为水泥、熟料和混凝土的生产销售。“十一五”以来，通过几年的快速发展，发行人现已成为拥有３１条新型干法水泥生产线、年产３万吨水泥专用设备制造基地、３４座混凝土搅拌站、一个省级技术中心、一个国家特级实验室的特大型水泥集团。截至２０１１年１２月３１日，发行人的熟料年生产能力为３，６０９万吨、水泥年生产能力为６，０３０万吨，混凝土年生产能力为９９０万方。

最近三年发行人主要产品生产情况如下：

主要产品	２０１１年	２０１０年	２００９年
水 泥（产能／万吨）	６，０３０	６，０３０	５，３１０
（产量／万吨）	３，５５０	２，９８３	２，８１４
熟 料（产能／万吨）	３，６０９	３，６０９	３，０４７
（产量／万吨）	２，９４６	２，３６５	２，０８０
混凝土（产能／万方）	９９０	５４０	４２０
（产量／万方）	２０６	１６７	１０８

最近三年发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	金额	比重（％）	金额	比重（％）	金额	比重（％）
３２．５级水泥	５０４，８０５．０８	３９．９４	３６５，００２．３３	４３．１０	２９６，６９２．２０	４２．９６
４２．５级及以上水泥	５６５，４８５．４５	４４．７４	３５３，８９４．３３	４１．７８	３１１，８２３．５０	４５．１５
熟料	９３，３５７．６７	７．３９	５３，２４４．６３	６．２９	２１，６５７．６１	３．１４
混凝土	５８，４１１．４５	４．６２	４２，６８４．４７	５．０４	２８，５７２．８１	４．１４
其他	４１，７４４．２７	３．３１	３２，１１６．８５	３．７９	３１，８８６．８２	４．６１
合 计	１，２６３，８０３．９２	１００．００	８４６，９４２．６１	１００．００	６９０，６３２．９４	１００．００

（二）发行人历史沿革情况

发行人经原湖北省体改委鄂改［１９９２］６０号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于１９９３年１１月３０日设立股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为９，２２７．２４万股，合计人民币９，２２７．２４万元。

经湖北省政府鄂政函［１９９３］５３号文及中国证监会证监发审字［１９９３］６３号文批准，发行人于１９９３年１１月向社会公开发行人民币普通股４，４７２．７６万股，公开募股后华新水泥总股本为１３，７００万股。１９９４年１月，除内部职工股之外的社会个人股３，６００万股在上证所上市。

１９９４年４月８日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东按每１０股转增２股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为１６，４４０万股，其中国家股９，１５２．６８８万股，境内法人股２，４８７．３１２万股，流通股 ４，３２０万股（“流通Ａ股”），内部职工股４８０万股。１９９４年７月，４８０万股内部职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通Ａ股变更为４，８００万股。

１９９４年１１月２６日，经上海市证券管理办公室沪证办［１９９４］１３３号文批准，华新水泥公开发行Ｂ股８，７００万股，于１９９４年１２月９日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为２５，１４０万股，其中国家股９，１５２．６８８万股，境内法人股２，４８７．３１２万股，流通Ａ股４，８００万股，流通Ｂ股８，７００万股。

１９９９年３月２日，经中国证监会［１９９９］１号文批准，华新水泥向Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．定向增资发行Ｂ股７，７００万股，并于１９９９年３月１２日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为３２，８４０万股，其中国家股９，１５２．６８８万股，境内法人股２，４８７．３１２万股，流通Ａ股４，８００万股，流通Ｂ股１６，４００万股。

２００５年９月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。２００５年１２月１６日，华新水泥召开了Ａ股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股东通过向流通Ａ股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在Ａ股市场的流通权，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获赠３股股份。华新水泥于２００５年１２月２８日实施了股权分置改革方案，Ａ股股票于２００５年１２月２９日恢复交易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为３２，８４０万股，其中国家股７，９２５．０６４８万股，境内法人股２，２７４．９３５２万股，流通Ａ股６，２４０万股，流通Ｂ股１６，４００万股。

２００８年１月７日，华新水泥取得证监会出具的证监许可［２００８］２２号的《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．定向发行７，５２０万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字［２００８］０１５号验资报告。２００８年２月４日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
１、有限售条件股份	２５０，０８２，１８０	６１．９６
国家持股	７９，２５０，６４８	１９．６４
境内法人持股	９，８７０，２３２	２．４５
外资股	１６０，９６１，３００	３９．８８
２、无限售条件股份	１５３，５１７，８２０	３８．０４
流通Ａ股	７５，２７９，１２０	１８．６５
流通Ｂ股	７８，２３８，７００	１９．３９
合 计	４０３，６００，０００	１００．００

２００８年１２月２９日、２００９年１２月２９日、２０１０年１２月２９日以及２０１１年２月４日，华新集团所代持的国家股以及Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．所持有的在公司２００８年２月４日定向增发中获得的７５，２００，０００股Ａ股股份分别解禁上市，且Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．承诺的对持有的公司流通Ｂ股８５，７６１，３００股的三年限售期亦届满，公司的股权结构如下：

股份类别		股份数量（股）		占总股本比例（％）
１、有限售条件股份	－		－
外资股	－		－
２、无限售条件股份	４０３，６００，０００		１００．００
流通Ａ股	２３９，６００，０００		５９．３７
流通Ｂ股	１６４，０００，０００		４０．６３
合 计	４０３，６００，０００		１００．００

２０１１年４月２２日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每１０股转增１０股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为８０，７２０万股，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
１、有限售条件股份	－	－
外资股	－	－
２、无限售条件股份	８０７，２００，０００	１００．００
流通Ａ股	４７９，２００，０００	５９．３７
流通Ｂ股	３２８，０００，０００	４０．６３
合 计	８０７，２００，０００	１００．００

２０１１年８月１５日，华新水泥取得证监会出具的证监许可［２０１１］１２９９号《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于２０１１年１１月４日完成非公开增发人民币普通股股票１２８，０９９，９２８股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（２０１１）第３２３号《验资报告》，确认募集资金到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
１、有限售条件股份	１２８，０９９，９２８	１３．７０
国家持股	－	－
境内法人持股	７７，０１１，８９２	８．２３
外资股	５１，０８８，０３６	５．４６
２、无限售条件股份	８０７，２００，０００	８６．３０
流通Ａ股	４７９，２００，０００	５１．２３
流通Ｂ股	３２８，０００，０００	３５．０７
合 计	９３５，２９９，９２８	１００．００

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	－	－
２、境内法人持股	７７，０１１，８９２	８．２３
３、外资股	５１，０８８，０３６	５．４６
有限售条件股份合计	１２８，０９９，９２８	１３．７０
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股（即Ａ股）	４７９，２００，０００	５１．２３
２、境内上市的外资股（即Ｂ股）	３２８，０００，０００	３５．０７
无限售条件流通股份合计	８０７，２００，０００	８６．３０
三、股份总数	９３５，２９９，９２８	１００．００

截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）
ＨＯＬＣＨＩＮ Ｂ．Ｖ．	境外法人	３９．８８	３７３，０１０，６３６
国家股（华新集团代持）	国家	１３．７４	１２８，５０１，２９６
ＧＡＯＬＩＮＧ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ．	其他	５．５０	５１，４１２，６２２
宁波青春投资有限公司	其他	３．０６	２８，５９３，７１８
华新集团有限公司	国有法人	１．８７	１７，４５２，４６４
ＵＢＳ ＡＧ	境外法人	１．７６	１６，４４１，３３６
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	其他	１．２８	１２，００４，９５１
江苏瑞华投资控股集团有限公司	其他	１．１５	１０，７１３，７７５
泰康资产管理有限责任公司	其他	１．１１	１０，３４５，６１０
ＡＢＥＲＤＥＥＮ ＧＬＯＢＡＬ－ＣＨＩＮＥＳＥ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ	其他	１．０９	１０，１７２，８７４

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、资本支出压力较大的风险

公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。第一，在水泥业务方面，公司确定了以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，同时兼顾国家实施西部大开发战略所提供的发展机会，在现有水泥基地及相关区域启动市场拓展，未来三年兼并重组的步伐将会逐步加快。第二，为了能够在众多竞争对手中脱颖而出，公司正逐渐加大对混凝土业务的投入，通过在公司现有水泥熟料生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局，在巩固公司水泥熟料销售的基础上，开拓新的业务增长点，逐步实现公司的纵向一体化战略。此外，公司还将在骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面进行持续投入，公司现已在湖北武穴、秭归、宜昌、黄石等地建成了环保处理工厂，年处理环境废弃物能力超过５０万吨。

上述业务发展计划预计将使公司在未来三年的投资总额接近１００亿元。由于上述资本支出金额较大，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资本性支出的财务风险。

２、资产负债率较高的风险

最近三年，公司资产负债率分别为６３．０６％、６８．２９％和６０．５０％。尽管公司资产负债率尚在合理范围内，处于行业中等水平，但预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率还将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。

３、利率波动的风险

近年来，本公司综合采用中期票据、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。自２０１０年１０月２０日至２０１１年底，中国人民银行已连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率。尽管目前我国经济增速显现下行趋势，且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币存贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

４、银行借款规模较大的风险

截至２０１１年１２月３１日，公司合并报表短期借款余额为９９，７９５．００万元，一年内到期的非流动负债余额为２６９，３３４．９５万元，长期借款余额为４２２，２８０．３４万元，上述项目占负债总额的比例为６０．２０％，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。

（二）经营风险

１、产能过剩所引起的产品价格下降的风险

我国水泥行业整体产能过剩，从２００８年起至２０１０年三季度水泥价格经历了大幅波动及下降，一定程度影响了公司的盈利能力。尽管从２０１０年四季度开始水泥价格有所回升，公司水泥产销量、盈利能力均有较大改善及提高，但若未来水泥价格继续波动或下降，将直接影响公司的经营业绩和偿债能力。目前国家已出台多项相关政策控制水泥产能，对水泥行业的调控也逐渐从鼓励新型干法水泥发展为主调整为以深层次产业结构优化升级为主。随着水泥行业的兼并收购，市场竞争模式将逐渐由简单的价格竞争转为自律竞争，淡季主动停窑限产的企业也将逐渐增加。但作为整体产能过剩行业，水泥产品价格下降的风险依然存在，这将给公司的生产运营带来较大压力。

２、能源价格波动风险

公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，最近三年，公司煤炭、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为６０％左右。２００８年以来，国家发改委已多次上调非居民用电价格，并要求限期取消现行对水泥等高能耗企业用电价格优惠；同时自２００９年起，随着经济复苏，用煤需求回暖，煤炭市场价格逐步回升，公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋势。若未来发行人主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素进一步波动或出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而对公司的盈利产生影响。

３、市场竞争风险

水泥行业属于竞争较为充分的行业，近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩将持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展的宏观调控力度，水泥行业结构调整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展建设区域的竞争也将愈加激烈。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临日趋激烈的市场竞争，从而对发行人的生产经营及盈利能力产生一定影响。

（三）政策风险

１、宏观经济周期和政策变化的风险

发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资及建筑业的关联性较强，与国民经济的增长速度密切相关。宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及宏观经济政策变化对固定资产投资的影响，都将使水泥行业受到较大影响。目前我国宏观经济的发展正处于由“保增长”转变为“稳增长”的过程，将可能面临固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的市场需求量和市场价格。若未来宏观经济持续出现波动、或宏观政策进一步发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生一定不利影响。

２、国家产业政策的风险

目前，我国水泥工业存在总量过剩、企业数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策。２００９年９月２６日，国务院批转国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［２００９］３８号）（以下简称“３８号文”）。在３８号文中，国家将水泥行业列为产能过剩的行业之一，要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。２０１０年２月国务院发布国发［２０１０］７号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。２０１０年１１月１６日，工信部发布了《水泥行业准入条件》，对水泥行业的项目建设条件与生产线布局、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面做出了明确的准入限制，进一步促进水泥行业的节能减排、淘汰落后和结构调整，引导行业健康发展。２０１１年１２月２６日，工信部下达《“十二五”期间工业领域１９个重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部产业［２０１１］６１２号），要求“十二五”期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）生产能力３．７亿吨。

上述政策有利于抑制水泥行业产能过剩和重复建设，改善供求关系，以及提高水泥行业的集中度。但在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，如果未来产业政策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响，公司未来经营和发展仍有可能面临一定的政策风险。

３、环保政策的风险

水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。公司已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和５０％－６０％左右的煤粉在分解炉内煅烧的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度，目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。

４、税收政策变动的风险

公司主要产品中的复合硅酸盐水泥、矿渣水泥在生产过程中消耗了一定数量的粉煤灰、煤矸石、炉渣、钢渣等废弃物资，有利于资源综合利用及环境保护，符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向，公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，最近三年内可享受增值税退税优惠政策。公司２００９年、２０１０年和２０１１年因此收到返还的增值税分别为２，５２６．０９万元、５，８１５．０３万元和８，８２７．３６万元，同时，公司部分子公司享受所得税的税收优惠政策。随着公司部分税收优惠的到期及新《企业所得税法》的实施，公司综合所得税率将会逐步上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将一定程度对公司经营业绩产生不利影响。

（四）管理风险

１、跨地区经营管理的风险

公司水泥生产基地主要分布于湖北、河南、湖南、云南、四川、重庆、江苏以及西藏等地，最近三年，公司业务及资产规模持续保持快速增长，对公司的统一经营管理提出了较高要求。公司各生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方针、政策及要求，将关系到公司能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能使得公司整体的经营效率具有不确定性。

２、混凝土业务发展的管理风险

根据公司商品混凝土的发展战略，“十二五”期间，公司计划新增生产线９５条，总产能达２，４００万方／年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管理难度将进一步加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于公司的传统产品水泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点：对外，每个生产网点均要面对更为细分的区域市场；对内，需要公司在组织管理体系、内部控制方面充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系，完善内部控制，加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有效的管理，将会对公司发展带来一定的管理风险。

３、公司大股东为外资背景的管理风险

尽管具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的发展条件，但在中西方文化差异的背景下，在语言交流和思维方式上的不同将可能为公司的日常经营管理带来不便。当公司面临重大决策性问题时，若外资大股东与华新水泥本土管理层在交流过程中出现由于思维方式或语言习惯带来的意见不一致，将可能对公司的决策效率产生一定影响。

截至２０１１年１２月３１日，公司第一大股东Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．合计持有华新水泥３９．８８％的股份，对于公司的战略发展起着至关重要的作用。虽然目前水泥行业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严格的外资政策，或由于国家产业政策的调整，出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外方股东对公司的投资及管理产生不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

华新水泥股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（３＋２年期品种简称为“１２华新０１”，５＋２年期品种简称为“１２华新０２”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］６１５号文核准。

三、发行总额

本期债券的发行规模为２０亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为５年期和７年期两个品种，其中，５年期品种初始发行规模为１０亿元，７年期品种初始发行规模为１０亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人／主承销商根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计为２０亿元。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券５年期品种票面利率为５．３５％，７年期品种为５．６５％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为２０１２年５月１７日。

本期债券的付息日为：

（１）本期债券５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；

（２）本期债券７年期品种的付息日为２０１３年至２０１９年每年的５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券到期日为：

（１）本期债券５年期品种到期日为２０１７年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年５月１７日；

（２）本期债券７年期品种到期日为２０１９年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年５月１７日。

本期债券的兑付日为：

（１）本期债券５年期品种的兑付日为２０１７年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年５月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；

（２）本期债券７年期品种的兑付日为２０１９年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７年５月１７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期债券还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券的付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

八、本期债券发行的主承销商及分销商

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组织承销团以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

本期债券的副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为长城证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于２０１２年６月７日起在上证所挂牌交易。本期债券５年期品种简称为“１２华新０１”，７年期品种简称为“１２华新０２”，证券代码分别为１２２１４６、１２２１４７。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（２０１０）第１００１３号、普华永道中天审字（２０１１）第１００１３号及普华永道中天审字（２０１２）第１００１３号）。在本节中，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度（以下称“最近三年”）的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

二、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产
流动资产：
货币资金	２，８２５，４３７，２０２	１，８０３，４８３，４３８	１，３３８，２９７，０７７
应收票据	１，１５２，４５４，１８５	３００，５７６，９７６	９８，５７８，０６７
应收账款	６１１，１６０，１８１	３６９，５１７，９８６	２９７，７６０，３２６
预付款项	７７，８１５，１４１	５４，０８３，５０９	３７，０２０，５７２
其他应收款	１４８，９３８，４６１	３２２，０４７，２０６	９９，５９１，４０４
存货	１，０８０，９８１，４３９	８６３，８９０，０８７	６２８，８５９，８２２
一年内到期的非流动资产	－	－	４４，２４０，０００
其他流动资产	１５７，３０９，１３５	２４０，１８１，９１１	－
流动资产合计	６，０５４，０９５，７４４	３，９５３，７８１，１１３	２，５４４，３４７，２６８
非流动资产：
可供出售金融资产	３３，０４１，１２０	３６，３５１，４２０	４３，２４７，３１６
长期应收款	１０，６４５，９５１	１５，２８８，３３８	１１，７１２，７５１
长期股权投资	１４，８５９，０３８	１７，２００，０００	１７，２００，０００
固定资产	１２，４３１，７５８，８７８	１０，９０１，８４９，５９５	７，３５４，０４３，９１４
在建工程	９７０，７０２，００４	１，０２５，７８７，０８９	３，２１５，２３１，１４１
工程物资	６５，４７４，４６７	６６，９０５，７８８	５９，４９６，２０３
固定资产清理	１０４，５３６，７８２	１０３，４９６，０９１	１０３，７０８，０１３
无形资产	１，６７６，６５３，３５２	１，４６３，０４０，１３７	１，０８５，１２６，２９４
商誉	１１１，１５４，８４４	９，４６９，１４６	９，４６９，１４６
长期待摊费用	１４８，２０８，０５５	１３６，８２８，３２０	７７，８３６，３５９
递延所得税资产	１０８，５４７，８２８	８２，２２５，０２９	６２，７４４，２９５
非流动资产合计	１５，６７５，５８２，３１９	１３，８５８，４４０，９５３	１２，０３９，８１５，４３２
资产总计	２１，７２９，６７８，０６３	１７，８１２，２２２，０６６	１４，５８４，１６２，７００
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	９９７，９５０，０００	６１３，０００，０００	６４８，４５０，０００
应付票据	３２，５０３，２６３	３２８，９８１，２８０	４８３，３４７，０３６
应付账款	２，４２８，７１４，２８８	１，９８０，４７２，６１３	１，３８７，３４７，６５０
预收款项	４０４，４６６，７６５	２０３，３１６，７６０	１５９，７５３，９９４
应付职工薪酬	１４３，９７７，７８１	１０１，７０６，９６０	７９，８０５，２９８
应交税费	３０７，８５４，４１０	３０２，３９４，３６３	２４，０８７，８５５
应付利息	３１，８３０，８８５	２６，６４２，８７４	２０，７３６，４３８
应付股利	６６，７１０，５２５	５８，７４９，９２５	４０，８４９，４４７
其他应付款	２０６，２０６，６２７	２５１，４９０，６６７	１３５，７６８，０２４
一年内到期的非流动负债	２，６９３，３４９，４７４	１，２４７，１５５，７１２	６９７，９７６，８５６
其他流动负债	－	－	５９８，６５０，０００
流动负债合计	７，３１３，５６４，０１８	５，１１３，９１１，１５４	４，２７６，７７２，５９８
非流动负债：
长期借款	４，２２２，８０３，４３６	５，６３３，１７９，４２３	４，６９８，１５３，６７０
应付债券	１，１９７，４５０，０００	１，１９７，４５０，０００	－
长期应付款	１４２，９８６，０４２	３２，４９９，３３９	３４，３９０，５２３
专项应付款	－	１０，７００，０００	１２，６８０，０００
预计负债	１０９，１５８，７０８	１１１，４３８，０３５	１１６，９５９，１４２
递延所得税负债	５２，４５１，３３８	１２，９５５，３９４	１１，２１５，６８３
其他非流动负债	１０７，８５２，０２１	５１，９４０，５７５	４５，９８５，９５８

非流动负债合计	５，８３２，７０１，５４５	７，０５０，１６２，７６６	４，９１９，３８４，９７６
负债合计	１３，１４６，２６５，５６３	１２，１６４，０７３，９２０	９，１９６，１５７，５７４
股东权益：
股本	９３５，２９９，９２８	４０３，６００，０００	４０３，６００，０００
资本公积	３，５２０，７８４，８２０	２，３１０，７４０，６４０	２，５２５，５１９，４８５
盈余公积	３２０，１６６，８２９	２６４，２３５，２１１	２２８，２７５，５３４
未分配利润	２，９８３，７２５，２８８	２，０４６，０７５，１６４	１，３９７，５４５，６５５
归属于母公司股东权益合计	７，７５９，９７６，８６５	５，０２４，６５１，０１５	４，５５４，９４０，６７４
少数股东权益	８２３，４３５，６３５	６２３，４９７，１３１	８３３，０６４，４５２
股东权益合计	８，５８３，４１２，５００	５，６４８，１４８，１４６	５，３８８，００５，１２６
负债及股东权益总计	２１，７２９，６７８，０６３	１７，８１２，２２２，０６６	１４，５８４，１６２，７００

合并利润表

单位：元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１２，６３８，０３９，１８３	８，４６９，４２６，１３７	６，９０６，３２９，４０７
减：营业成本	９，１７４，３４７，２９８	６，５８２，９２９，４９８	５，２８０，５８６，８２８
营业税金及附加	１５４，６８０，６３９	９８，４３８，４４６	９４，２９６，２６５
销售费用	７００，９０９，７８９	４５１，３３２，４１１	３６２，８５５，５２７
管理费用	５８７，５２７，８０８	３９１，４７１，２００	３３５，２６３，８１９
财务费用	５１４，７１６，６３６	３０４，９１０，９２６	１９２，８１２，４４８
资产减值	７３，１０９，１９５	３，４５４，１１６	１５，６０９，６９０
加：投资收益	２，０９１，２４１	５４，２９６，２６０	７６６，２４９
其中：对联营企业的投资损失	２，３４０，９６２	－	２４０，４６０
营业利润	１，４３０，６５６，５７７	６９１，１８５，８００	６２５，６７１，０７９
加：营业外收入	１９８，０６１，２０７	１４８，７４５，４１１	９６，９４３，７０９
减：营业外支出	１８，９９５，９７８	８，７１１，８８５	６，０１９，６３７
其中：非流动资产处置损失	９，１９１，３３９	５，９００，４５３	３，１５０，２８１
利润总额	１，６０９，７２１，８０６	８３１，２１９，３２６	７１６，５９５，１５１
减：所得税费用	３８９，６６６，８０８	１７１，３１６，１８６	１５０，７９０，１８３
净利润	１，２２０，０５４，９９８	６５９，９０３，１４０	５６５，８０４，９６８
归属于母公司股东的净利润	１，０７５，２６８，４８９	５７２，５７９，１０３	５００，５０７，６１２
少数股东损益	１４４，７８６，５０９	８７，３２４，０３７	６５，２９７，３５６
每股收益
基本每股收益	１．３１	１．４２	１．２４
稀释每股收益	１．３１	１．４２	１．２４
其他综合收益	－２，４８２，７２５	－６，０４６，２１６	１２，４９６，１０２
综合收益总额	１，２１７，５７２，２７３	６５３，８５６，９２４	５７８，３０１，０７０
归属于母公司股东的综合收益总额	１，０７２，７８５，７６４	５６６，５３２，８８７	５１３，００３，７１４
归属于少数股东的综合收益总额	１４４，７８６，５０９	８７，３２４，０３７	６５，２９７，３５６

合并现金流量表

单位：元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１３，８４９，６１０，１３０	１０，０９５，５３８，５５８	８，２５３，８３３，３３９
收到的税费返还	１４５，１５２，７７８	１１６，５１１，６２０	８５，８２０，６３９
收到其他与经营活动有关的现金	８４，６７７，１９８	７２，９４８，６０２	６８，９０６，０２３
经营活动现金流入小计	１４，０７９，４４０，１０６	１０，２８４，９９８，７８０	８，４０８，５６０，００１
购买商品、接受劳务支付的现金	９，６８１，５８９，３１３	７，４１０，７６７，９７０	５，５４９，０５７，４７０
支付给职工以及为职工支付的现金	８６３，５２２，０８５	４６７，５３２，９３７	４０８，２１３，１１７
支付的各项税费	１，２７３，２６１，０３７	６４５，１５２，２６８	７２４，１４３，３５７
支付其他与经营活动有关的现金	３７４，７３６，６８９	２２１，５４８，４３３	２３２，７４５，５７３
经营活动现金流出小计	１２，１９３，１０９，１２４	８，７４５，００１，６０８	６，９１４，１５９，５１７
经营活动产生的现金流量净额	１，８８６，３３０，９８２	１，５３９，９９７，１７２	１，４９４，４００，４８４
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	２４９，７２１	５５１，３０５	１，１３７，５３９
处置固定资产和无形资产收回的现金净额	４，３６９，６９６	８，５８３，９９４	４，００８，２７９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	２１４，７１５，５００	１４２，８８０，９４７	－
收到其他与投资活动有关的现金	５２，４１３，５３６	５８，８０２，１９０	８０，６１３，６００
投资活动现金流入小计	２７１，７４８，４５３	２１０，８１８，４３６	８５，７５９，４１８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，８６０，５７９，３９６	２，６８７，４４５，１２４	３，４１５，１３９，８０６
投资支付的现金	－	１，１６５，７２５	１７，２００，０００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	３６２，７０８，５５９	２１，２８１，９３４	８０，８３０，０７８
支付其他与投资活动有关的现金	２０，０００，０００	１２，１３２，８０５	５８，３００，０００
投资活动现金流出小计	２，２４３，２８７，９５５	２，７２２，０２５，５８８	３，５７１，４６９，８８４
投资活动产生的现金流量净额	－１，９７１，５３９，５０２	－２，５１１，２０７，１５２	－３，４８５，７１０，４６６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１，７９９，４６０，０８６	９３，７４９，４２０	４，７１５，２４４
取得借款收到的现金	２，５６９，１５０，０００	３，２１８，８００，０００	４，３６０，４３２，０００
发行债券收到的现金	－	１，１９６，４００，０００	５９７，３００，０００
收到其他与筹资活动有关的现金	１６３，０３０，０００	－	－
筹资活动现金流入小计	４，５３１，６４０，０８６	４，５０８，９４９，４２０	４，９６２，４４７，２４４
偿还债务支付的现金	２，６２０，９２１，９２９	２，４１５，６１３，３００	２，２３４，２１２，３５３
分配股利或偿付利息支付的现金	６９２，５６６，３６６	５２５，２４２，３６７	４１０，５８８，７８１
支付其他与筹资活动有关的现金	１１９，８８２，５４０	８５，９０７，７５７	６，４５０，４９０
筹资活动现金流出小计	３，４３３，３７０，８３５	３，０２６，７６３，４２４	２，６５１，２５１，６２４
筹资活动产生的现金流量净额	１，０９８，２６９，２５１	１，４８２，１８５，９９６	２，３１１，１９５，６２０
四、汇率变动对现金的影响：	２５，９０５	２４１，５４８	－２６１，８１１
五、现金净增加／（减少）额：	１，０１３，０３４，８２６	５１１，２１７，５６４	３１９，６２３，８２７
加：年初现金余额	１，７５５，９６２，８９７	１，２４４，７４５，３３３	９２５，１２１，５０６
六、年末现金余额：	２，７６８，９９７，７２３	１，７５５，９６２，８９７	１，２４４，７４５，３３３

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１，３３８，８９０，９４５	６４１，１８４，１８１	３８２，４７１，１２４
应收票据	１７９，６７８，９０２	１２４，１００，４９０	１１，４８９，５９２
应收账款	２３１，４２２，１７６	１３９，３６３，９５６	１１８，３５３，０２７
预付款项	６，９６７，６００	４，３１２，９２３	２，２８４，１６５
应收股利	－	１４８，５９１，１９７	１４２，７２５，６３５
其他应收款	２，７１０，４１９，６４９	１，７９５，０５２，８８３	１，２６１，３５８，５９３
存货	８６，３０４，２０４	７１，５９５，６２４	９１，７８７，４８８
其他流动资产	－	４，９８０，６７７	－
流动资产合计	４，５５３，６８３，４７６	２，９２９，１８１，９３１	２，０１０，４６９，６２４
非流动资产：		－	－
可供出售金融资产	３３，０４１，１２０	３６，３５１，４２０	４３，２４７，３１６
长期应收款	３８３，５２２	５６７，７６３	９８７，１０７
长期股权投资	４，７８３，２２９，４６９	４，１２６，７９２，５１４	３，２９５，４８５，３３９
固定资产	６８０，３０８，４８２	７２９，５２７，００９	６６５，０９４，９０１
在建工程	８，７４９，６８４	１９，５７１，１７１	１４２，４０２，８９３
工程物资	１７４，４１７	４０９，４５４	６７１，８５９
固定资产清理	１０２，６５６，７０２	１０２，２５７，９６１	１０２，３３４，２４９
无形资产	１４９，９６５，０６８	１３９，４９６，４６１	１５３，４８６，５６８
长期待摊费用	６，２７６，８６０	６，５４８，０９４	７，４６９，３１７
递延所得税资产	１３，８０５，３０７	１１，９３９，３９６	１８，９６１，０１３
非流动资产合计	５，７７８，５９０，６３１	５，１７３，４６１，２４３	４，４３０，１４０，５６２
资产总计	１０，３３２，２７４，１０７	８，１０２，６４３，１７４	６，４４０，６１０，１８６
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	－	１００，０００，０００	１５０，０００，０００
应付票据	－	２１３，９０３，６８０	３５１，１９１，０４２
应付账款	１５９，９２１，７７２	２１７，６８５，４２３	２１７，３２９，２４９
预收款项	４７，６４４，３９０	２２，７６１，３４７	５７，４５８，８０８
应付职工薪酬	３１，５９６，３７６	６，６５７，１２６	２４，８０７，０６３
应交税费	４６，８３３，２７４	７１，３３３，２１１	４１，７４８，５１３
应付利息	２１，４４８，９１１	１７，０７３，３６２	１０，７８３，２８５
应付股利	５７６，３２６	５７６，３２６	５７６，３２６
其他应付款	１１７，２５３，５２４	１０１，２５１，７８７	１４７，８５８，１０６
一年内到期的非流动负债	１，０９８，５８５，６９５	１４７，６４７，７７２	４２，４２４，５１６
其他流动负债		－	５９８，６５０，０００
流动负债合计	１，５２３，８６０，２６８	８９８，８９０，０３４	１，６４２，８２６，９０８
非流动负债：
长期借款	１，４１４，２５７，５３６	２，０２９，８７２，１９８	１，０８３，７７６，９２０
应付债券	１，１９７，４５０，０００	１，１９７，４５０，０００	－
专项应付款	－	８，１００，０００	１２，６８０，０００
预计负债	２９，４９６，５３１	３５，０５７，７２５	４２，０７６，１７０
递延所得税负债	４，３６２，８８２	５，１９０，４５８	７，２０５，８６３
其他非流动负债	２１，７０２，５００	６，３１１，９１７	７，６８４，０３６
非流动负债合计	２，６６７，２６９，４４９	３，２８１，９８２，２９８	１，１５３，４２２，９８９
负债合计	４，１９１，１２９，７１７	４，１８０，８７２，３３２	２，７９６，２４９，８９７
股东权益：
股本	９３５，２９９，９２８	４０３，６００，０００	４０３，６００，０００
资本公积	３，４６６，９８０，１８０	２，２５７，２８４，９９７	２，２５７，９２０，７５９
盈余公积	３２０，１６６，８２９	２６４，２３５，２１１	２２８，２７５，５３４
未分配利润	１，４１８，６９７，４５３	９９６，６５０，６３４	７５４，５６３，９９６
归属于母公司股东权益合计	６，１４１，１４４，３９０	３，９２１，７７０，８４２	３，６４４，３６０，２８９
股东权益合计	６，１４１，１４４，３９０	３，９２１，７７０，８４２	３，６４４，３６０，２８９
负债及股东权益总计	１０，３３２，２７４，１０７	８，１０２，６４３，１７４	６，４４０，６１０，１８６

母公司利润表

单位：元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	１，６７２，１１５，６７９	１，６２４，３２３，１１０	２，４５１，１３５，７９３
减：营业成本	１，２４９，５９０，３１８	１，４２９，６３４，３５５	２，２０１，７５０，８７６
营业税金及附加	２４，４６９，５０１	８，３８１，８４１	１３，６７８，９３０
销售费用	４６，４３４，３５４	３４，５１４，８２６	４０，２５５，７０９
管理费用	１７４，５２４，１９１	８７，９９４，６２９	７６，９５８，９５２
财务费用	１３７，９５２，１７５	１２４，２５１，５２４	５２，２２０，９７１
资产减值	８７，０３１，６９１	－３８０，２０２	５，８４５，１３８
加：投资收益	６１３，３１４，６４９	４３１，１９９，９３９	３９３，３０７，４９４
其中：对联营企业的投资损失	２，３４０，９６２	－	２４０，４６０
二、营业利润	５６５，４２８，０９８	３７１，１２６，０７６	４５３，７３２，７１１
加：营业外收入	１１，３２１，７０７	３２，５２２，２１１	５，１３８，８７０
减：营业外支出	２，９４３，１８６	１，６９０，７５５	１，９４２，５０７
其中：非流动资产处置损失	２，９２３，０３３	１，６６７，３３３	－
三、利润总额	５７３，８０６，６１９	４０１，９５７，５３２	４５６，９２９，０７４
减：所得税费用	１４，４９０，４３２	４２，３６０，７６３	１５，５１７，０９０
四、净利润	５５９，３１６，１８７	３５９，５９６，７６９	４４１，４１１，９８４
五、其他综合收益	２，４８２，７２５	－６，０４６，２１６	１２，４９６，１０２
六、综合收益总额	５５６，８３３，４６２	３５３，５５０，５５３	４５３，９０８，０８６

母公司现金流量表

单位：元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，６９８，１５０，４７９	１，８８５，１１８，６６０	２，５８６，８８５，３７６
收到的税费返还	５，５９２，６７３	５，１３７，６６０	２，４００，６３８
收到其他与经营活动有关的现金	５５０，２９０，４４０	３８０，３１９，１８０	４６４，８８０，５０３
经营活动现金流入小计	２，２５４，０３３，５９２	２，２７０，５７５，５００	３，０５４，１６６，５１７
购买商品、接受劳务支付的现金	１，６０８，９０７，３３９	１，８０９，３０４，４７３	２，０７７，６１３，８４５
支付给职工以及为职工支付的现金	１１９，３９５，２８６	９６，４５５，１９９	７３，２３０，７４７
支付的各项税费	１４０，４０５，９０３	７４，２８４，５１９	１３１，８９７，３４８
支付其他与经营活动有关的现金	１３７，２８９，４０９	１０９，７５８，４１２	４７９，４５２，１８４
经营活动现金流出小计	２，００５，９９７，９３７	２，０８９，８０２，６０３	２，７６２，１９４，１２４
经营活动产生的现金流量净额	２４８，０３５，６５５	１８０，７７２，８９７	２９１，９７２，３９３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		－	－
取得投资收益收到的现金	７１８，０３９，６８２	１１０，００３，２７３	２０９，０４８，４２７
处置固定资产和无形资产收回的现金净额	７，４４１，３８１	１０，７５２，９１３	１１，４３２，３４９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	２１４，７１５，５００	１７８，５００，０００	－
收到其他与投资活动有关的现金	８，４５０，０００	２０，０００，０００	３３，１８０，０００
投资活动现金流入小计	９４８，６４６，５６３	３１９，２５６，１８６	２５３，６６０，７７６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４９，６２８，３７８	１８２，２５９，６８８	１５５，０１２，５７４
投资支付的现金		１，１６５，７２５	１７，２００，０００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	７０５，２７３，０７７	８５７，５０５，９４６	３４６，９６６，６７０
支付其他与投资活动有关的现金	１，４１５，１１１，６６４	５０６，９８７，８１０	８２５，６８２，２５３
投资活动现金流出小计	２，１７０，０１３，１１９	１，５４７，９１９，１６９	１，３４４，８６１，４９７
投资活动产生的现金流量净额	１，２２１，３６６，５５６	－１，２２８，６６２，９８３	－１，０９１，２００，７２１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	１，７５０，９６０，０８６	－	－
取得借款收到的现金	７００，０００，０００	１，６００，０００，０００	１，１６８，６００，０００
发行债券收到的现金	－	１，１９６，４００，０００	５９７，３００，０００
筹资活动现金流入小计	２，４５０，９６０，０８６	２，７９６，４００，０００	１，７６５，９００，０００
偿还债务支付的现金	４６３，３６６，０７９	１，１９７，６６８，８００	９２９，０７２，３５４
分配股利或偿付利息支付的现金	２８２，６３６，９８８	２０４，９０７，９３３	１０９，３３８，７０５
支付其他与筹资活动有关的现金	１６，２８７，６００	６４，９５７，２６６	－
筹资活动现金流出小计	７６２，２９０，６６７	１，４６７，５３３，９９９	１，０３８，４１１，０５９
筹资活动产生的现金流量净额	１，６８８，６６９，４１９	１，３２８，８６６，００１	７２７，４８８，９４１
四、汇率变动对现金的影响：	２５，９０５	２７９，３３３	－１１２，６９４
五、现金净增加／（减少）额：	７１５，３１２，６１３	２８１，２５５，２４８	－７１，８５２，０８１
加：年初现金余额	６１８，４５４，７９４	３３７，１９９，５４６	４０９，０５１，６２７
六、年末现金余额：	１，３３３，７６７，４０７	６１８，４５４，７９４	３３７，１９９，５４６

三、最近三年主要财务指标

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率（倍）	０．８３	０．７７	０．５９
速动比率（倍）	０．６８	０．６０	０．４５
资产负债率	６０．５０％	６８．２９％	６３．０６％
项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
应收账款周转率（次）	２５．７７	２５．３８	３１．２４
存货周转率（次）	９．４３	８．８２	８．６２
ＥＢＩＴＤＡ（万元）	３１２，７３８．２２	１８５，５１９．４３	１４７，１７５．８５
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	５．６８	４．６１	４．８８

上述财务指标计算方法：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产总计

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

ＥＢＩＴＤＡ ＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年５月１７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

本期债券５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券７年期品种的付息日为２０１３年至２０１９年每年的５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券５年期品种的兑付日为２０１７年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券７年期品种的兑付日为２０１９年５月１７日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７年５月１７日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人最近三年营业收入分别为６９０，６３２．９４万元、８４６，９４２．６１万元和 １，２６３，８０３．９２万元，归属于母公司股东的净利润分别为５０，０５０．７６万元、５７，２５７．９１万元和 １０７，５２６．８５万元。发行人经营活动现金流充裕，最近三年经营活动现金流量净额分别为１４９，４４０．０５万元、１５３，９９９．７２万元和 １８８，６３３．１０万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产余额为６０５，４０９．５７万元，不含存货的流动资产余额为４９７，３１１．４３万元。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产１０％以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人董事会承诺

根据本公司于２０１２年１月１２日召开的董事会会议及于２０１２年２月６日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本公司于２０１２年５月１５日公告之《华新水泥股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》第七节的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

２０１２年２月６日，公司２０１２年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等。在股东大会批准的上述用途范围内，公司初步确定拟将５０％的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余５０％用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人：华新水泥股份有限公司

住所：湖北省黄石市黄石大道８９７号

办公地址：湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼

法定代表人：李叶青

联系人：刘国毅

联系电话：０２７－８７７７３８３４

传真：０２７－８７７７３９３３

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、张娜

联系电话：０１０－６０８３８８８８

传真：０１０－６０８３３５０４

（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所

住所：湖北省武汉市武昌区中北路１５８号帅府商通大厦４楼

负责人：李刚

经办律师：彭波、唐凡

联系电话：０２７－８６７７０３８５

传真： ０２７－８６７７０３８５

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所

住所：中国上海市黄浦区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

法定代表人：李丹

经办注册会计师：陈耘涛、林宇鹏

联系电话：０２０－３８１９２０００

传真：０２０－３８１９２１００

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

评级人员：刘固、肖鹏、苏尚才

联系电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）华新水泥股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：华新水泥股份有限公司

保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

二O一二年六月六日