公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：经深圳证券交易所《关于江苏德威新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【２０１２】１４８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“德威新材”，股票代码：“３００３２５”，其中本次公开发行中网上定价发行的 ２，０００万股股票将于 ２０１２ 年 ６月 １日起上市交易。

本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

一、原材料联合采购数量及联合采购模式发生变化的风险

公司生产用主要原材料ＰＶＣ树脂、ＰＥ树脂、ＥＶＡ树脂等均是衍生于石油的化工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化及其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格，而苏州国信、三星贸易、三菱商事等专业的大宗化工原料贸易商，由于其自身销售规模较大，往往成为石化生产企业最青睐的客户。

因此，在此背景之下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要联合其他企业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依靠自身的销售量也很难直接从石化企业或大型石化贸易商处获得价格优惠，因此，德威新材与其达成联合采购意向，使公司原料采购规模大大增加，提高了与大型供应商的谈判基础，从而在价格上获得一定的优惠，在流动资金允许的情况下，直接通过石化企业或大型石化贸易商购入大宗原材料，从而降低双方的采购成本，达到共赢的结果。近三年，公司向上海世恩、上海巨科销售的原材料情况如下：

单位：万元

■

通过与上海世恩实业有限公司、上海巨科化工有限公司的联合采购，公司扩大了原材料采购规模，获取了一定的价格优惠，以２０１０年和２０１１年为例，公司此种采购模式对公司净利润的影响为３７３．８８万元和１９９．２２万元，占公司当期扣除非经常性损益后净利润的８．００％和３．５７％。

自２０１０年９月开始，公司已停止与上海世恩在原材料联合采购方面的合作，如果未来公司自身原材料需求量加上与其他中小化工贸易商的联合采购量不能达到从大型供应商处获得价格优惠的规模，或者不再采用联合采购模式采购原材料，将无法使公司享受较同行业其他企业优惠的原材料采购价格，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

二、主要产品毛利率发生波动风险

报告期内，公司主要原材料价格因石油价格大幅波动而波动幅度较大，导致公司主要产品的价格也发生较大幅度的波动，但公司通过联合化工原材料贸易商采购、在人民币升值背景下加大从国外采购原材料的比重、减少国外高价原材料的使用量、持续改进生产控制流程降低废品率等策略控制产品成本，使公司报告期内内外屏蔽料、汽车线束料、ＵＬ系列料和弹性体料毛利率稳中有升，各产品毛利率对公司的主营业务毛利率贡献具体情况如下：

■

但是，公司的通用ＰＶＣ料和ＸＬＰＥ料毛利率却略有下降。未来如果发生原材料大幅上涨、原有产品竞争力下降、较高毛利率产品的销售比重不能有效扩大、市场竞争加剧而导致的价格下跌等因素，而公司不能采取有效措施，则可能导致公司主营业务毛利率出现波动的风险。

三、基础材料价格波动的风险

本公司生产所需的主要原材料包括ＰＶＣ１３００树脂、ＤＯＰ增塑剂、ＤＪ２００树脂，ＴＯＴＭ增塑剂、ＥＶＡ、Ｃａｒｂｏｎ ｂｌａｃｋ（炭黑）等。这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年主要原材料占各主要产品生产成本比重详见“第五节、四、（五）、１、近三年主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重情况”相关内容。

公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，近三年原油价格波动非常剧烈。原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。报告期内，本公司采购的主要原材料价格变动如下图：

■

在近三年的经营中，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方，消化了部分原材料价格变动大部分的不利影响。但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。

四、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险

公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为宝胜科技、福建南平、广东南洋、常州莱尼、浙江万马等众多线缆生产企业专业的绝缘材料、屏蔽材料、护套材料提供商，不仅向其提供产品，还充分利用自身研发体系参与到线缆企业的产品和工艺研发，为其提高线缆产品的阻燃、耐磨、耐腐蚀等性能提供专业技术支持，与下游线缆企业相互依存、共同发展。但目前，存在部分线缆企业或集团（如万马集团）自身设立线缆高分子材料企业参与市场竞争，这部分企业的进入势必对公司的市场开发带来一定的风险。

五、应收账款回收对偿债能力影响风险

近三年末发行人应收账款净额分别为１２，３８９．９９万元、１５，２１５．２１万元和１８，２８１．１４万元，占同期末流动资产的比例分别为３４．９５％、３４．７６％和２８．７９％。总体上各期末应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。

公司的客户绝大多数为线缆行业的上市公司、跨国企业、大型国企等，其经营业绩优良、信用状况良好，严格遵守公司给予的信用期政策，加上公司一直将应收账款的回款作为销售人员考核经营业绩的主要指标，近三年公司的应收账款回收一直保持良好，２００９年至２０１１年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比分别为１．１６、１．０８和０．９９，平均为１．０８。２０１１年销售商品所收到的现金与营业收入的比较２０１０年有所下降，主要因为公司应收票据余额较２０１０年末增加７，２４０．７７万元，公司为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现，如果２０１１年末应收票据余额保持２０１０年末水平，则２０１１年公司销售商品所收到的现金与营业收入的比达到１．１０。虽然公司各期末应收账款余额随着营业收入的增长而增加，但回收情况良好，近三年未发生应收账款难以收回而损失的情况，应收账款规模与公司资产规模、偿债水平保持较为合理的配比关系，近三年公司速动比率分别为１．２６、１．２４和１．２１，保持良好水平，因此，公司应收账款回收情况良好，应收账款的增加并未对公司的偿债能力带来负面影响。

但是，随着公司规模的进一步扩大，如果不能有效的控制应收账款增长的幅度，不能使之与营业收入保持较稳定的配比关系，进而不能与公司的流动负债的增长相配比；或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公司的偿债能力带来不利的影响。

六、产能迅速扩张导致的销售风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产１．８万吨线缆用高分子材料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

七、核心技术失密风险

公司的核心技术为高分子材料的生产配方及工艺。通过长期积累，公司在ＸＬＰＥ绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束材料、弹性体材料等领域形成了明显的技术优势。２０１０年度及２０１１年上述四类产品共计分别实现销售收入３０，９４０．７７万元和４２，０４３．５２万元。出于保密考虑，公司未大量申请专利，目前仅有发明专利２项、许可使用发明专利１项。在商业规则未获得充分尊重的情况下，突出的技术影响力也会为公司带来负面影响，不排除个别竞争对手通过不正当、非法手段获取公司技术秘密的可能。公司的商业利益也会因核心技术的失密而遭受损失。

八、其他核心人员流失风险

公司最大的竞争优势在于持续不断的技术创新能力，而技术创新的主体则为公司的其他核心人员。在公司技术影响力、市场影响力不断扩大的情况下，公司其他核心人员承受着越来越多的关注。虽然公司的薪酬体系、技术创新体系以及综合实力等方面在同行业中具有突出的竞争力，为技术人员队伍的稳定创造了良好条件，但公司仍然存在着技术人员流失的风险。

九、新产品市场导入风险

线缆产品质量事涉生产安全、生命安全，线缆企业对线缆高分子材料采取了严格的质量认证措施。一般而言，从批量生产技术成熟到大规模应用，新型线缆材料所经历的时间短则一年、长则数年；此外，受资金条件的限制，企业难以在短期内迅速扩大生产规模，进一步延长了市场导入期。较长市场导入期的存在，不利于技术创新能力强的企业迅速转化技术优势为市场优势，扩大竞争优势。

以公司汽车线束绝缘材料为例，公司美标、德标汽车线束绝缘材料的批量生产技术在２００１年即已成熟，但直到２００６年才形成大规模销售。近三年，受资金实力的影响，汽车线束绝缘材料的生产规模一直未有效扩大，销售收入在整体收入中所占的比重一直在１０％左右。

十、技术创新体系不能与时俱进的风险

技术是公司的安身立命之本，持续不断的技术创新是公司发展之源。依靠完整、高效的技术创新体系，公司的产品、技术得以不断推陈出新，陆续推出了硅烷自交联ＰＥ料、内外屏蔽料、德标汽车线束料等新产品，公司的生产规模也得以不断扩大，公司的市场占有率得以不断提高。为确保公司的可持续发展，公司将持续对技术创新体系进行修订以求与时俱进。若修订效果未能达成初衷，则会影响公司技术创新能力，对公司发展造成不利影响。

十一、市场竞争风险

公司在特种线缆材料、中压电力电缆屏蔽材料等领域的竞争对手主要为陶氏化学、北欧化工等国际巨头，这些企业拥有雄厚的资金实力、强大的研发实力以及强大的生产能力，占据了国内特种线缆材料的绝大部分市场。虽然公司在中压电力电缆屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料等产品中获得较大突破，但与国际巨头相比，仍然存在生产能力不足、资金实力不强的缺陷，面临市场竞争风险。

十二、净资产收益率下降的风险

近三年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为１８．８０％、１８．９６％和１８．７１％。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。

十三、存货余额较大的跌价风险

近三年末公司存货余额情况如下：

单位：万元

■

公司的产品生产均是按照订单安排生产和销售，库存商品系为主要订单而备货，随着业务规模增长而呈增长态势，２０１１年末存货余额达９，７８２．６１万元，增加较大的原因是在于原材料采购策略的变化和公司经营规模的变化，２０１１年随着公司新增生产线的逐步投产，生产销售规模持续扩大，导致公司原材料及产成品备货相应较２０１０年末有所增加。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，在原材料和主要产品价格存在较大波动的情况下，公司的存货余额较大存在一定的跌价风险。

十四、资产负债率上升对经营业绩影响的风险

近三年为了抓住线缆行业旺盛的市场需求给线缆高分子行业带来的市场机遇，公司一方面通过股权融资为生产设备和厂房的购置和建设筹集资金，一方面随着生产和销售规模的扩大，公司通过银行借款和供应商的商业信用筹集资金满足日益增长的流动资金需求，公司历年实现的利润和通过股权筹集的资金尚不足以抵消更大规模的流动资金需求，从而导致公司资产负债率（母公司）保持较高水平，近三年分别为４９．５１％、５０．０８％和５９．１８％。较高的资产负债率水平大大支持了公司近年来业务规模的扩大，有力的支持了公司经营业绩的提升，２００９年至２０１１年分别实现净利润４，０５３．５６万元、４，８７５．６４万元和５，６０９．９１万元。

与此同时，银行借款和应付票据的增加也使公司的财务费用持续增加，２００９年至２０１１年公司的利息支出分别１，１５１．２７万元、１，２５１．３９万元和２，１２１．６８万元。随着公司未来生产规模的扩大，所需的流动资金将继续增加，如果不能利用股权进行融资，则新增的一部分流动资金需求必然通过银行借款筹集，如果公司主营业务的盈利能力出现下降，甚至低于目前的贷款利率，则新增的银行借款费用将给公司的经营业绩带来负面影响。

十五、经营性现金净流量为负的风险

近三年公司的经营性现金净流量分别为２，８２６．１３万元和７，５４３．２８万元和－３，２７６．８６万元，存在一定的波动。公司近三年的净利润一直持续增长，但是由于存货、销售和采购活动中的货款结算等变动导致经营性现金流变动。三者对近三年的经营性活动现金流影响情况具体如下：

单位：万元

■

２００９年至２０１１年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为１１５．８１％、１０８．２５％和９９．１２％，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，对偿债能力构成了一定的支撑。２０１１年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例较２０１０年有所下降，主要是由于公司在银行借款较多情况下，为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现金额所致。如果应收票据余额与２０１０年末持平，则２０１１年销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例可达到１１０．２５％，偿债能力并未受到影响。

２０１１年公司存货备货增加较大，以及为降低财务费用、采购成本减少票据贴现，达到在不影响资金周转的情况下，提高公司当期及未来的经营业绩的目的，但是，与此同时公司２０１１年经营活动现金流量净流出达－３，２７６．８６万元。

倘若公司未来现金状态持续流出，可能导致公司现有资金规模可能无法支撑公司的经营规模扩张，公司业绩增长放缓，或者导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，存在短期偿债风险。

十六、公司采购模式可能变化带来的风险

报告期内公司的采购模式可以分为两类，其中一类是最终供应商系石化企业，发行人采取直接向该等石化企业采购以及利用太仓供应链金融等企业授予公司的商业信用向该等石化企业采购，发行人较多的原材料系向太仓供应链金融等贸易商采购，但该等采购系发行人直接与大型石化企业沟通、报送采购计划和商定价格，并直接与其发生货物流转关系，太仓供应链等贸易商仅起到授予发行人商业信用的作用，发行人的实际最终供应商应为扬子—巴斯夫、上海石化、爱敬化工、台湾联成化学、北京燕化、韩国贺化等大型石化企业；另外一类是贸易商，发行人向贸易商直接采购原材料，而不是向相关原材料的生产商下单购货。

报告期内，公司两类采购模式的具体采购情况如下：

单位：万元

■

通过利用太仓供应链等贸易商授予发行人商业信用的作用以及直接向石化企业采购，使得报告期内发行人向石化企业等厂商采购金额为２４，５８４．１８万元、２５，２４５．１４万元和３９，００５．３８万元，分别占当年总采购金额的比重为６２．７４％、６０．１６％和６９．６３％，金额及占比均较大，由于太仓供应链等贸易商授予公司商业信用，减少了公司经营性资金占用。倘若未来太仓供应链金融等贸易商终止授予公司商业信用向石化企业采购，使得公司的采购模式发生变化，可能导致公司经营性资金占用大幅度加大，资金陷入紧张的风险。

特此公告！

江苏德威新材股份有限公司

董事会

２０１２年６月１日

客户名称	２０１１年 销售收入	２０１０年 销售收入	２００９年 销售收入
上海世恩实业有限公司	－	３，４０１．６７	４，７２０．１９
占当期原材料销售收入的比重	－	３３．２７％	３８．７５％
上海巨科化工有限公司	６，３３９．５２	６，７６８．３１	５，７３６．２９
占当期原材料销售收入的比重	８０．５５％	６６．１８％	４８．３１％

项目		２０１１年	２０１０年	２００９年
１、ＸＬＰＥ料	毛利率（％）	２０．０９	２１．４５	２１．３６
	销售收入占主营收入比重（％）	３５．４２	３３．０３	３２．５８
２、内外屏蔽料	毛利率（％）	１９．３９	１８．９５	１８．８６
	销售收入占主营收入比重（％）	２０．５２	２０．５０	２１．００
３、ＰＶＣ特殊料 其中：
①汽车线束料	毛利率（％）	３０．７０	２９．２５	２８．９２
	销售收入占主营收入比重（％）	９．６４	９．９６	８．３７
②ＵＬ系列料	毛利率（％）	３６．２３	３６．２６	３６．０１
	销售收入占主营收入比重（％）	３．５５	４．８０	５．９２
③弹性体料	毛利率（％）	２９．６０	２９．５１	２９．４２
	销售收入占主营收入比重（％）	７．８９	８．６６	９．６７
４、通用ＰＶＣ绝缘料	毛利率（％）	１３．４３	１５．３４	１５．４７
	销售收入占主营收入比重（％）	２２．９８	２３．０５	２２．４６
	综合毛利率（％）	２０．７６	２１．７１	２１．７９

项 目	２０１１．１２．３１		２０１０．１２．３１		２００９．１２．３１
	金额	占比（％）	金额	占比（％）	金额	占比（％）
原材料	６，７９９．４６	６９．５１	４，４３０．０５	６８．６６	３，５１５．１７	６５．２１
库存商品	２，９０８．１０	２９．７３	１，９５８．８３	３０．３６	１，８３２．７１	３４．００
包装物	７５．０５	０．７７	６３．１３	０．９８	４２．３０	０．７９
合计	９，７８２．６１	１００．００	６，４５２．０１	１００．００	５，３９０．１７	１００．００

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
存货增加	－３，３３０．６１	－１，０６２．４９	－３，３６０．４６
经营性应收项目增加	－１０，９０９．４１	－３，７１８．５８	５６９．３１
经营性应付项目减少	２，１９８．５０	５，３５４．６９	－２５６．２２

最终供应商类型	类别	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
贸易商	金额（万元）	１７，０５６．５３	１６，７２０．５３	１４，５０７．１６
	占各期采购总额的比重	３０．３７％	３９．８４％	３７．２６％
石化企业等厂商	金额（万元）	３９，００５．３８	２５，２４５．１４	２４，５８４．１８
	占各期采购总额的比重	６９．６３％	６０．１６％	６２．７４％
合计	金额（万元）	５６，１５７．０７	４１，９１９．８２	３９，０９１．３４
	占各期采购总额的比重	１００％	１００％	１００％