本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经深圳证券交易所《关于华灿光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［２０１２］１４７号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的５，０００万股股票将于２０１２年６月１日起上市交易。

　本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

　本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

　一、产品质量风险

　在ＬＥＤ外延生长及芯片制造各环节，关键设备（如ＭＯＣＶＤ）的工艺参数不尽一致，需要专门的工程师进行调试，对技术人员的工艺水平要求非常高。而ＬＥＤ芯片质量对下游封装环节或终端产品的质量有较大影响，如显示屏终端产品，对ＬＥＤ芯片的一致性、稳定性、光衰等指标有较高的要求，若芯片在上述指标中出现任一问题，均有可能对显示屏质量产生较大的不利影响，由此可能导致下游客户的索赔，严重影响ＬＥＤ芯片厂商的品牌与声誉，并承担远高于所售芯片价值的赔偿。随着本次发行募集资金运用项目的逐步实施，本公司生产规模将迅速扩大，管理幅度加大，若在未来因管理不善出现产品质量问题，将可能给公司带来较大的财务损失，并严重影响公司的品牌形象。

　二、产品市场价格降低导致盈利能力下降的风险

　ＬＥＤ产业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，也促使ＬＥＤ芯片市场价格出现下降的趋势，这也是半导体元器件行业的普遍规律。报告期内，本公司单颗ＬＥＤ芯片平均价格由２００９年的６３．１０元／Ｋ下降到２０１１年的４４．４０元／Ｋ，降幅为２９．６４％；折合为２英吋外延片产出芯片计算的平均售价从２００９年的１，１８５．１４元／片下降到２０１１年的１，１３５．０３元／片，降幅为４．２３％。近年来，节能减排在全球范围受到高度重视，ＬＥＤ产品应用领域不断扩大，需求量增长迅速，但同时存在ＬＥＤ产业的投资规模增长过快的问题。随着ＭＯＣＶＤ设备装机量不断增加，预计ＬＥＤ外延片及芯片产能将大幅上升，若产能的扩张速度快于需求的增长速度，将会导致ＬＥＤ芯片价格的进一步下降。同时，为促进ＬＥＤ终端产品渗透率的提高及应用范围的扩大，下游ＬＥＤ封装及应用产品的价格降低也将促使上游ＬＥＤ芯片价格的下降。若未来本公司产品市场价格下降的速度快于成本的降低速度，则将对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

　三、业绩增长放缓的风险

　报告期内，本公司营业收入和净利润均保持快速增长，２００９年至２０１１年，本公司营业收入分别为１０，０３２．４３万元、３５，０６５．６３万元和４７，４００．０９万元，年复合增长率为１１７．３６％；归属于公司普通股股东的净利润分别为１，４７４．３６万元、１１，１８１．３８万元和１２，４６５．１５万元，年复合增长率为１９０．７７％，较营业收入增长幅度更大。上述的高增长既反映了近年来国内蓝、绿光ＬＥＤ芯片市场的迅猛发展，也与本公司在研发、技术、管理、市场开拓等方面所积累的竞争优势紧密相关。然而，由于本公司已走过基数较低的初创阶段，未来产能扩张速度将可能有所减缓，同时由于存在市场需求和竞争等方面的不确定因素，本公司可能面临业绩增长速度放缓的风险。

　四、市场风险

　（一）市场竞争加剧的风险

　ＬＥＤ产业作为极具发展活力的新兴产业，近年来，在市场需求不断扩大和国家产业政策推动的大背景下，吸引了大量的社会资本投入。一方面，现有外延芯片生产企业积极扩大产能；另一方面，新的竞争者不断加入，行业内公司数量及产能规模迅速增加，由此可能会导致ＬＥＤ外延芯片行业出现短期内结构性过剩的现象。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，２０１０年国内从事ＬＥＤ外延芯片生产的企业已达６０余家，２０１１年全年ＭＯＣＶＤ设备新增量达３２０台，国内厂商间的市场竞争将进一步加剧。同时，由于国内ＬＥＤ产业尚处于起步阶段，国内厂商还面临具有相当生产规模、资本雄厚、技术先进的国外ＬＥＤ芯片制造商及我国台湾地区厂商的直接竞争。若本公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争，将可能对公司的生产经营带来不利影响。

　（二）ＬＥＤ产业下游应用市场发展存在不确定性的风险

　本公司产品目前主要销售给ＬＥＤ产业下游的封装及应用厂商，ＬＥＤ产业终端应用和消费市场的增长情况对本公司的经营有很大影响。目前，业界普遍预期未来几年内，ＬＥＤ显示屏市场规模将继续保持快速增长，ＬＥＤ在背光源领域的渗透率将大幅上升，在照明领域也将得到广泛应用，下游行业未来的市场前景十分广阔。但是，ＬＥＤ应用和消费市场不仅受到全球经济状况、各国家和地区工业发展水平、政策导向和支持力度、居民收入水平等宏观经济和市场因素的很大影响，而且也取决于ＬＥＤ的成本、价格变化趋势及终端消费者的接受程度。因此，ＬＥＤ在应用市场的发展是否能保持原有增速，特别是ＬＥＤ照明市场是否能及时启动尚存在一定的不确定性。若ＬＥＤ产业下游应用和消费端市场的需求短期内增长不及预期，也可能对本公司的经营造成阶段性不利影响。

　五、技术风险

　（一）技术更新风险

　近年来，ＬＥＤ技术创新活跃，新材料、新工艺不断涌现，发光效率不断提高，产品技术升级较快。一方面，ＬＥＤ产业的技术提升大大促进了相关产品应用领域的进一步扩大以及ＬＥＤ产业市场规模的快速发展，从而为本公司产品带来良好的市场机遇；另一方面，不断的技术升级和新技术的出现也给ＬＥＤ外延和芯片厂商的技术创新能力提出了更高的要求。如果本公司未来研发工作和产品升级跟不上行业技术升级的步伐，本公司的竞争力将可能下降，持续发展将可能受到不利影响。

　（二）知识产权风险

　相较于国内市场，国际ＬＥＤ产业启动较早，专利利用和保护方面较为成熟。国际ＬＥＤ主导厂商，如Ｎｉｃｈｉａ、Ｔｏｙｏｄａ Ｇｏｓｅｉ、Ｃｒｅｅ、Ｐｈｉｌｌｉｐｓ Ｌｕｍｉｌｅｄｓ、Ｏｓｒａｍ等均拥有众多专利，且通过交叉授权的方式形成了严密的专利保护网。根据中国专利技术开发公司于２０１１年４月出具的ＺＬＦＸ２０１１０２－００１号《ＬＥＤ技术专利信息检索分析报告》，本公司现有的授权专利、在审专利和其他核心技术覆盖了ＬＥＤ外延材料生长和芯片制造的各道核心工序，具有自主知识产权，不存在侵犯其他公司或机构专利权的情形。报告期内，本公司未曾因专利许可使用而对外支付费用，亦未曾因知识产权发生纠纷。但是，由于ＬＥＤ产业技术发展较快，近年来专利、专有技术等知识产权大量增加，本公司未来凭借拥有的自主知识产权在国内外开展相关业务仍然有可能与其他公司发生利益冲突，从而给公司的生产经营造成不利影响。

　另外，截至本招股意向书签署日，本公司已获得１２项ＬＥＤ外延芯片环节的相关核心专利授权。报告期内，本公司未发生知识产权遭受侵害的事件，但不排除将来知识产权遭受侵害的可能。

　六、经营风险

　（一）关键人员流失风险

　ＬＥＤ外延芯片行业对技术和管理人员的专业素质、研发经验及业务能力具有较高的要求。本公司是由技术和管理团队发起的典型的创业型企业，以总裁刘榕博士等为首的技术和管理团队为本公司的关键人员，其在所从事的业务领域都具有多年的产品研发、产业化运营管理和市场开拓经验，也为本公司近年来的技术进步、产品性能提升和业绩快速增长做出了重要贡献。随着市场竞争加剧，行业内产能迅速扩大与人才短缺的矛盾越来越突出，竞争对手之间的人才争夺日趋激烈。尽管本公司已经建立了市场化的薪酬体系，并通过关键人员间接持股等方式形成了相对有效的激励和约束机制，报告期内亦未出现关键人员流失的情况。但是，由于本公司关键人员在行业内及本公司具有较强的影响力与号召力，若发生人才流失可能对本公司的生产经营带来不利影响。

　（二）核心设备依赖少数国际厂商的风险

　ＬＥＤ外延生长过程中最为关键的ＭＯＣＶＤ设备制造厂商主要有美国的Ｖｅｅｃｏ、德国的Ａｉｘｔｒｏｎ，以及日本的Ｎｉｐｐｏｎ Ｓａｎｓｏ和Ｎｉｓｓｉｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ，其中日本企业以供应本国为主，对外出口量较少。因此，Ｖｅｅｃｏ及Ａｉｘｔｒｏｎ在全球ＭＯＣＶＤ设备国际供应市场中处于主导地位。报告期内，本公司生产所用的以及未来实施募集资金投资项目所需的ＭＯＣＶＤ 设备基本上向上述两家设备厂商采购，存在核心设备依赖少数国际厂商的风险。

　（三）外延片采购相对集中的风险

　由于本公司成立时间较短，资金规模有限，ＭＯＣＶＤ设备数量较少，公司自产外延片数量不能满足后端芯片生产需求。因此，报告期内，除自产外延片外，本公司还通过外购部分外延片供芯片生产使用。公司主要向新世纪采购。２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司向新世纪采购的外延片金额分别为４，８６７．９３万元、１２，３１１．６２万元和９，２３６．６７万元，分别占本公司原材料采购总额的比例为７４．５６％、６７．２８％和４０．２９％，外延片采购的集中度较高。尽管本公司自２０１１年第四季度已开始实现外延片全面自产，对外依存度明显下降，但若未来公司因芯片环节扩产导致自产外延片数量不能完全满足芯片生产需求，且新世纪因不可抗力等因素的影响，短期内难以满足本公司的采购需求，则可能对本公司的生产计划产生不利影响。

　（四）产品销售客户相对集中的风险

　２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为５９．６２％、６０．３９％和５０．５９％，客户集中度相对较高，但整体呈下降趋势。随着业务规模的不断扩大，本公司若不及时增强市场覆盖能力，或者由于公司产品无法及时满足客户需求，导致客户订单发生一定波动，则本公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国ＬＥＤ封装企业主要集中在广东省等地区，本公司７０％以上的营业收入都来源于广东境内，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，以及台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。

　（五）原材料采购价格波动风险

　报告期内，外延片和衬底片是本公司的主要原材料，且二者价格波动较大。２００９年、２０１０年和２０１１年，外购外延片占本公司营业成本的比例分别为６０．２１％、６５．５８％和５０．４０％，衬底片占本公司营业成本的比例分别为３．６１％、７．５４％和１４．８６％。２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司外购外延片平均采购价格较上年同期的变动比例分别为－３０．０６％、１３．１２％和６．１５％，衬底片平均采购价格较上年同期的变动比例分别为－３１．７２％、１０１．７０％和－７．８３％。经测算，外延片采购价格变动对本公司毛利总额影响较大，在假设外延片价格上升１０％的情况下，２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司毛利总额将相应下降８．５１％、６．００％和５．９２％；衬底片价格变动对毛利总额的影响较小，但随着本公司外延片自产比例的进一步提升，衬底片对毛利的影响将有所上升。

　长期来看，随着蓝宝石衬底片等上游原材料环节投资力度的加大，未来一段时期内产能将得到充分释放，衬底片等主要原材料的采购价格总体上将呈下降趋势。根据ＬＥＤｉｎｓｉｄｅ报道，由于蓝宝石衬底片产量在２０１１年上半年出现了较大的增长，其销售价格出现回落现象。例如，本公司采购的蓝宝石抛光衬底片价格，由２０１０年第四季度的每片２００元左右下降到２０１１年６月的每片１２０元左右，截至２０１１年底，每片价格已降至６０元左右。尽管如此，在短期内，仍不能排除相关原材料价格出现较大幅度波动的可能，若未来其价格出现短期大幅上升，将会对本公司的经营业绩带来不利影响。

　七、募集资金投资项目风险

　（一）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险

　本次募集资金投资项目达产后将新增外延片产能１０．４４万片／月、新增芯片产能１，８３１ＫＫ／月，较本公司目前的业务规模有大幅提高。

　报告期内，本公司单颗ＬＥＤ芯片平均价格由２００９年的６３．１０元／Ｋ下降到２０１１年的４４．４０元／Ｋ，折合为２英吋外延片产出芯片计算的平均售价从２００９年的１，１８５．１４元／片下降到２０１１年的１，１３５．０３元／片，呈下降趋势。同时，ＬＥＤ作为新兴产业，受到技术进步、成本降低等因素的影响，价格下降将会是行业发展的长期趋势。报告期内，本公司营业收入的增长主要依靠销售规模的扩张来实现。

　尽管本公司在业内形成了较好的品牌影响力，有良好的客户基础，但本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司竞争能力和预计订单情况等因素作出，若未来市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，或者本公司自身产品技术进步和成本下降速度低于行业内主要竞争对手的速度，本公司存在募投新增产能不能得到顺利消化的风险，本公司未来的收入增长将受到一定影响。

　（二）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险

　本次募集资金投资项目投资完成后，将新增固定资产约１３．１７亿元，预计年新增固定资产折旧１３，３７５．３０万元左右，生产成本将出现较大的增长。由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对本公司的经营业绩产生较大影响。此外，尽管本公司管理层确信在正常市场环境下投资项目产生的收益将超过新增固定资产折旧费用带来的成本增加，但若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。

　（三）募集资金投资项目实施的风险

　尽管本次募集资金投资项目是对本公司现有产品的扩产建设，属于公司长期以来专注经营的蓝、绿光ＬＥＤ外延芯片领域，符合行业整体发展趋势。但募投项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、客户需求变化、市场推广、工程管理、设备交期或价格变动等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与本公司的预测出现差异，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　八、财务风险

　（一）应收账款可能发生坏账的风险

　截至２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，本公司应收账款账面价值分别为５，１２３．６６万元、９，５１５．１２万元和１８，６２８．９６万元，占当期末总资产的比例分别为２０．３０％、１２．３０％和１５．４３％。本公司应收账款绝对金额逐期增长，且占总资产的比重较高，主要是由行业及公司的销售结款模式决定的。报告期内，本公司应收账款随着营业收入的增长而增加，与生产经营状况相匹配，９８％以上的应收账款的账龄均在一年以内。未来，随着本公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长。若客户的财务状况发生重大不利变化，或因其它原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

　（二）本次发行在短期内导致净资产收益率下降的风险

　２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司加权平均净资产收益率分别为１７．８１％、３８．４０％和１９．５６％，处于较高水平。但预计完成本次发行后，本公司净资产规模将有较大幅度的增加。募集资金运用项目从建设、投产到产生效益需要一段时间，短期内难以产生全部效益，因此，本次发行后公司净资产收益率在短期内将面临较大降幅的风险。

　（三）税收优惠变化的风险

　２００７年，本公司取得了由武汉东湖新技术开发区管理委员会认定的高新技术企业证书。２００８年１月１日，新的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，本公司已按照相关配套法规通过高新技术企业的重新认定。２００９年９月，本公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，在认定有效期内高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。因此，２００９年、２０１０年以及２０１１年，本公司按１５％的税率缴纳企业所得税。如果我国税收优惠政策发生变化或者企业税收优惠期限届满，而本公司不能重新通过高新技术企业认定，则本公司的税负会相应提高，由此将对公司的盈利能力造成不利影响。

　（四）进口税收政策变化的风险

　本公司生产中需大量进口蓝宝石衬底片等原材料，同时，ＬＥＤ外延片生产所需的ＭＯＣＶＤ及其他配套设备目前也主要依赖进口。前述原材料及设备进口过程中，需根据国家关于进口商品的有关税收政策缴纳相应税费，且该等税收政策可能发生变化。２０１１年５月，海关总署即对蓝宝石衬底片的进口税则号列进行了重新划分，公司因此补缴２０１０年７月至２０１１年７月进口蓝宝石衬底片的关税、消费税和增值税合计５４０．６２万元。目前，本公司进口的ＭＯＣＶＤ等生产设备因属于国家重点支持的高新技术领域，根据现行《中华人民共和国进出口关税条例》及《中华人民共和国海关进出口税则》的有关规定，可免征进口关税，但若国家未来关于相关设备和原材料进口的税收政策发生不利变化，如提高关税税率或对以往免税的进口设备开征关税，则有可能对公司的生产经营造成不利影响。

　（五）财政补贴减少或停止的风险

　ＬＥＤ产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，各级政府部门陆续出台了一系列优惠政策鼓励产业发展，包括ＭＯＣＶＤ购置补助政策以及技术研发支持政策。２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为２７５．４５万元、４４７．１１万元和９９４．３９万元，相关财政补贴占本公司当期利润总额的比例分别为１８．３５％、３．４４％和６．８８％。虽然本公司的经营并不依赖于财政补贴，但政府财政补贴的增加，有利于改善公司财务状况，若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将有可能对本公司的财务状况产生影响。

　九、股权结构分散风险

　本公司股权结构相对分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的３０％。上海灿融、天福华能、Ｊｉｎｇ Ｔｉａｎ Ｉ、Ｊｉｎｇ Ｔｉａｎ ＩＩ、浙江华迅和武汉友生已出具承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是上述股东所持股份锁定到期后，则可能存在控制权发生变动的风险。

　另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。

　华灿光电股份有限公司董事会

　二〇一二年六月一日