本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第二届董事会第十六次会议决议，公司定于２０１２年６月１８日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第二届董事会

二、会议召开时间：

２０１２年６月１８日１４：００

三、会议地点：

公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路４６０号）

四、会议方式

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。

五、会议审议事项：

１． 审议《关于修改公司章程的议案》；

２．审议《关于聘任公司董事的议案》；

３． 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

４． 逐项审议《关于非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象

（４）本次发行股票的限售期

（５）认购方式

（６）发行数量

（７）定价基准日和发行价格

（８）除权、除息安排

（９）募集资金数额及用途

（１０）本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

（１１）上市地点

（１２）本次发行决议的有效期

５． 审议《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

６． 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

７． 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》；

８． 审议《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》；

９． 审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

１０． 审议《关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》。

上述议案具体内容将于２０１２年６月８日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露。

六、出席、列席会议的人员：

１、截止２０１２年６月１１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师。

七、会议登记事项：

１、股权登记日：

２０１２年６月１１日

２、登记时间：

２０１２年６月１１日至６月１５日的上午８：００－１２：００、下午１４：３０－１８：３０

３、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路４６０号公司六号楼四楼

联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

邮编：６１８０００

电话：０８３８－２３４３０８８

传真：０８３８－２３４３０６６

４、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（１）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（２）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

八、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

九、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

附件一：授权委托书样本

附件二：网络投票的操作流程

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一二年六月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

序号	议 案 名 称	赞 成	反 对	弃 权
１	关于修改公司章程的议案
２	关于聘任公司董事的议案
３	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
４	关于非公开发行Ａ股股票发行方案的议案	对本议案１２项内容逐项表决
４．１	发行股票的种类和面值
４．２	发行方式
４．３	发行对象
４．４	本次发行股票的限售期
４．５	认购方式
４．６	发行数量
４．７	定价基准日和发行价格
４．８	除权、除息安排
４．９	募集资金数额及用途
４．１０	本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排
４．１１	上市地点
４．１２	本次发行决议的有效期
５	关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案
６	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
７	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案
８	关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案
９	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
１０	关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

网络投票的操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１８日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：７８８２６８；投票简称：二重投票

三、股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为买入股票；

２、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案的表决	９９．００	１股	２股	３股
１	关于修改公司章程的议案	１．００	１股	２股	３股
２	关于聘任公司董事的议案	２．００	１股	２股	３股
３	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	３．００	１股	２股	３股
４	关于非公开发行Ａ股股票发行方案的议案	４．００	１股	２股	３股
４．１	发行股票的种类和面值	４．０１	１股	２股	３股
４．２	发行方式	４．０２	１股	２股	３股
４．３	发行对象	４．０３	１股	２股	３股
４．４	本次发行股票的限售期	４．０４	１股	２股	３股
４．５	认购方式	４．０５	１股	２股	３股
４．６	发行数量	４．０６	１股	２股	３股
４．７	定价基准日和发行价格	４．０７	１股	２股	３股
４．８	除权、除息安排	４．０８	１股	２股	３股
４．９	募集资金数额及用途	４．０９	１股	２股	３股
４．１０	本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排	４．１０	１股	２股	３股
４．１１	上市地点	４．１１	１股	２股	３股
４．１２	本次发行决议的有效期	４．１２	１股	２股	３股
５	关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案	５．００	１股	２股	３股
６	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	６．００	１股	２股	３股
７	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	７．００	１股	２股	３股
８	关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案	８．００	１股	２股	３股
９	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	９．００	１股	２股	３股
１０	关于与中国第二重型机械集团公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案	１０．００	１股	２股	３股

四、在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	ｌ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２６８	买入	９９．００元	ｌ股

投资者对议案一《关于修改公司章程的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２６８	买入	１．００元	ｌ股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

六、投票注意事项

１、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 ９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。