本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　●本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于２０１２年５月３１日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路３０１号第一会议室召开了２０１１年度股东周年大会（“本次股东周年大会”），出席本次股东周年大会的股东及经授权股东代理人共２７名，代表股份共５７５，４７３，１８８股（其中：Ａ股为３３４，７８７，５８９股，Ｈ股为２４０，６８５，５９９股），占本公司已发行股份总额的 ８７．８６％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

　本次股东周年大会由董事邓伟明先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和会计师、见证律师出席了本次会议。

　二、提案审议情况

　经本次股东周年大会审议，出席会议的股东作出如下决议：

　１、审议通过公司２０１１年度董事会报告。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　２、审议通过公司２０１１年度监事会报告。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　３、审议通过公司２０１１年度经审核财务报告。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　４、审议通过公司２０１１年度利润分配方案：以２０１１年１２月３１日的总股本６５５，０１５，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．５０元（含税），共派发现金红利总额为人民币３２，７５０，７５０元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　５、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别为公司２０１２年度国际及国内核数师、内控审计师；在总额不超过人民币１７０万元限额内确定核数师薪酬。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　６、审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司人民币１８０００万元保函融资提供担保，有限期至２０１３年６月。

　赞成票３３７，８８９，６００股，占有效表决权股份总股数的１００％；

　反对票０股；弃权票０股。

　三、律师见证

　本次股东周年大会经江苏永衡昭辉律师事务所孙宪超律师、吴佳律师见证，并出具法律意见书，认为南京熊猫电子股份有限公司２０１１年度股东周年大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东周年大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　１、南京熊猫电子股份有限公司２０１１年度股东周年大会决议。

　２、江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司２０１１年度股东周年大会的法律意见书》［苏永证字（２０１２）第０７１号］。

　注：

　１、本次股东周年大会有效表决权股份总数为３３７，８８９，６００股。（其中：Ａ股为３３４，７８７，５８９股，Ｈ股为３，１０２，０１１股。）

　２、本次临时股东大会召开期间没有否决、变更或增加议案的情况。

　南京熊猫电子股份有限公司

　２０１２年５月３１日