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　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会会议于２０１２年５月２３日上午９点在中国化学大厦８层会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数总计５０人，代表公司股份３，７４７，１４１，７９５股，占公司总股本的７５．９６％。其中，出席本次股东大会的现场投票股东及股东授权代表共计１１人，代表公司股份３，６４１，１７１，７７６股，占公司总股本４，９３３，０００，０００股的７３．８１％；出席本次股东大会的网络投票股东共计３９人，代表公司股份１０５，９７０，０１９股，占公司总股本４，９３３，０００，０００股的２．１５％。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐人和律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长金克宁先生主持。

　会议以现场投票及网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

　一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

　表决结果：同意３，７４６，８５７，０９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对３８，８００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％ ；弃权２４５，９００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　二、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

　表决结果：同意３７４，６８４，１７９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对４０，０００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％；弃权２６０，０００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　三、审议通过《２０１１年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：同意３７４，６８４１，７９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对３８，８００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％；弃权２６１，２００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　四、审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意３，７４６，８４１，７９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对３８，８００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％；弃权２６１２００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　五、审议通过《关于２０１１年度利润分配的议案》

　同意公司２０１１年度利润分配预案如下：

　分红派息预案：以２０１１年１２月３１日总股数４，９３３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元（含税）现金股息，共派发现金股利２４６，６５０，０００元。剩余未分配利润６２，７１８，７２０．３１元结转以后年度。

　本公司无资本公积转增股本预案。

　表决结果：同意３，７４６，８３８，７９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对２６２，０００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％；弃权４１，０００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％。

　六、审议通过《关于聘请２０１２年审计机构及审计机构费用的议案》

　同意选聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，报酬拟不超过２０１１年的审计费用。

　表决结果：同意３，７４６，８４１，７９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９９％；反对３８，８００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．００％；弃权２６１，２００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　七、审议通过《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案

　同意使用超募资金９亿元用于公司出资财务公司的注册资本金。

　表决结果：同意３，７４５，９４７，８９５股，占出席会议有表决权股东所持表决权的９９．９７％；反对９３２，７００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０２％；弃权２６１，２００股，占出席会议有表决权股东所持表决权的０．０１％。

　八、律师见证情况

　本次股东大会经公司的法律顾问北京市天银律师事务所指

　派律师见证，并出具了法律意见书，天银律师事务所律师认为本

　次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序

　符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表

　决结果、决议合法有效。

　中国化学工程股份有限公司董事会

　二○一二年五月二十三日