证券代码：６００２２３ 股票简称：鲁商置业 编号：临２０１２－０１８

鲁商置业股份有限公司

第八届董事会２０１２年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第八届董事会２０１２年度第一次临时会议通知于２０１２年５月１８日以书面形式发出，会议于２０１２年５月２３日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事５名，实际参会董事５名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临２０１２－０１９公告）。

表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的５名董事中关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意，０票反对，０票弃权，２名关联董事回避的表决结果审议通过。

二、通过《关于设立全资子公司的议案》，为扩大公司业务范围，加强商业地产的开发与经营，同意鲁商置业股份有限公司成立全资子公司鲁商商业地产有限公司（暂定名称，以工商登记核准名称为准），注册资本：１亿元人民币，经营范围：商业房地产、城市综合体、住宅的开发与运营等（以工商局核准为准）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》，公司将于２０１２年６月８日上午１０：００时在山东省济南市南门大街２号银座泉城大酒店会议室召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，详见《鲁商置业股份有限公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－０２０公告）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

证券代码：６００２２３ 股票简称：鲁商置业 编号：临２０１２－０１９

关于与山东省商业集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

公司２０１１年度股东大会批准了《关于公司２０１２年度融资额度的议案》，同意公司（包括下属子公司及项目公司）２０１２年度向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过４０亿元人民币（含等值折算的外币）。详见２０１２年４月２０日的《上海证券报》、《中国证券报》，上述《金融服务协议》的贷款金额在股东大会的批准额度之内。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会２０１２年度第一次临时会议表决通过，需要提交公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

名称：山东省商业集团财务有限公司

住所：山东省济南市山师东路４号

法定代表人：李明

注册资本：叁亿元

实收资本：叁亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立日期：１９９６年５月１６日

营业期限：长期

由于山东省商业集团财务有限公司与本公司为同受公司大股东山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次协议的签订构成关联交易。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则：

１、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作

２、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

（二）金融服务内容

１、存款服务：

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

２、资金结算服务

（１）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（２）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

３、贷款服务

（１）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（２）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（３）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的存款金额。

４、其他金融服务

（１）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（２）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（三）责任与义务

１、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

２、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。

（四）协议生效

本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

１、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

２、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

（五）附则

本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

五、表决结果

公司第八届董事会２０１２年度第一次临时会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，由于《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的５名董事中关联董事２名，非关联董事３名（含独立董事２名），会议以３票同意， ０票反对，０票弃权，２名关联董事回避的表决结果通过该议案。

六、独立董事意见

公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易有利于充分发挥资金规模优势，提高资金使用效益，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

七、备查文件

公司第八届董事会２０１２年度第一次临时会议决议。

鲁商置业股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

证券代码：６００２２３ 股票简称：鲁商置业 编号：临２０１２－０２０

鲁商置业股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司将于２０１２年６月８日上午１０：００时在山东省济南市南门大街２号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

１． 本次股东大会的召开时间： ２０１２年６月８日上午１０：００

２． 股权登记日：２０１２年６月１日

３． 会议召开地点：山东省济南市南门大街２号银座泉城大酒店会议室

４． 召集人：公司董事会

５． 会议方式：现场投票

６． 会议出席对象

（１）凡 ２０１２年６月１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

审议《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

上述议案的相关公告刊登在２０１２年５月２４日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１． 登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，异地股东可以在２０１２年６月７日１６：３０前用传真方式进行登记。

２． 登记时间：２０１２年６月７日上午９：００－１１：００ 下午 １４：００－１６：３０。

３、登记地点：山东省济南市经十东路９７７７号鲁商置业股份有限公司董事会办公室

４、联系电话：０５３１－６６６９９９９９

联系传真：０５３１－６６６９７１２８

联 系 人：王盼盼

邮 编：２５００１４

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）备查文件

公司第八届董事会第一次临时会议决议．

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

２０１２年５月２４日

附：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表我单位（本人）出席鲁商置业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日	委托期限：２０１２年＿＿＿月＿＿＿＿日至＿＿＿＿月＿＿＿＿日