第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前,公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:
本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司其他股东顺耀贸易承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%。本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等职务,其承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接持有公司股份,其承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人或发行人股东回购该部分股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露2012年第一季度主要财务数据、2012年3月31日资产负债表、2012年1-3月利润表、现金流量表。其中,2012年第一季度和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计,对比表中2011年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2012年第一季度季度报告,敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012年2月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“顺威股份”)首次公开发行A股并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]414号”文核准,本公司公开发行人民币普通股4,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下配售1,200万股,网上发行2,800万股,发行价格为15.80元/股。
经深圳证券交易所《关于广东顺威精密塑料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2012]134号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“顺威股份”,股票代码“002676”;本次公开发行的4,000万股股票将于2012年5月25日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2012年5月25日
3、股票简称:顺威股份
4、股票代码:002676
5、首次公开发行后总股本:16,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份:4,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行A股股票前已发行的内资股股份,自公司股票在深圳证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易日期:
序号 |
公司名称 |
成立时间 |
注册资本
(万元) |
实收资本
(万元) |
注册地
及主要生产经营地 |
主营业务 |
持股情况 |
1 |
长源实业 |
1996.8.21 |
500 |
500 |
顺德区容桂街道海尾茶树村 |
未开展具体的生产经营 |
杨国添24.69%
麦仁钊24.69% |
2 |
祥顺电子 |
2011.2.28 |
2,000 |
2,000 |
佛山市顺德区容桂海尾居委会茶树西路11号之五 |
未开展具体的生产经营 |
祥得投资100% |
3 |
华宇鸿 |
2006.7.28 |
港币1,200 |
港币
1,200 |
佛山市顺德区勒流镇裕路裕涌工业区 |
生产经营轴承座、防震橡胶、衬垫等橡胶制品 |
麦仁钊100% |
4 |
泛仕达 |
2004.2.13 |
8,268 |
8,268 |
佛山市顺德区大良五沙顺诚南路9号之二 |
生产销售风机、电机产品 |
泰亨企业24.19%长力集团75.81% |
5 |
迪威特 |
2003.9.4 |
100 |
100 |
珠海市前山翠珠二街5号七楼 |
生产销售工业用低温制品设备和工业自动化设备 |
何曙华75% |
11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构:广州证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司
2、英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD.
3、注册资本:人民币16,000万元(本次公开发行后)
4、法定代表人:麦仁钊(MAI REN ZHAO)
5、住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号
6、经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC管件、汽车空调配件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运(有效期至2016年3月31日)。
7、主营业务:塑料空调风叶的生产和销售
8、所属行业:塑料零件制造业,证监会行业分类代码C4935。
9、电话:0757-28385938
10、传真:0757-28385304
11、电子邮箱:donggang@ sunwill.com.cn
12、董事会秘书:董刚
二、发行人董事、监事和高级管理人员
项目及股东名称 |
数量(万股) |
占发行后总股本比例(%) |
可上市交易时间
(非交易日顺延) |
首次公开发行前已发行的股份 |
祥得投资 |
7,449.9354 |
46.56 |
2015年5月25日 |
顺威国际 |
3,999.6000 |
25.00 |
2015年5月25日 |
顺耀贸易 |
550.4646 |
3.44 |
2013年5月25日 |
小计 |
12,000.0000 |
75.00 |
—— |
首次公开发行的股份 |
网下发行的股份 |
1,200.0000 |
7.50 |
2012年5月25日 |
网上发行的股份 |
2,800.0000 |
17.50 |
2012年5月25日 |
小计 |
4,000.0000 |
25.00 |
—— |
合计 |
16,000.0000 |
100.00 |
—— |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
(一)公司控股股东情况简介
发行人的控股股东为祥得投资,持有发行人股份7,449.9354万股,占发行人本次发行前股份总数62.08%。
祥得投资成立于2009年1月20日,注册资本7,000万元,实收资本7,000万元,法定代表人是何曙华,注册地址和主要生产经营地为佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西路11号,企业法人营业执照注册号为440681000126487,经营范围包括:对工业进行投资;投资咨询、商务咨询(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。祥得投资由黎东成、麦仁钊全资控股公司华宇鸿、杨国添、何曙华分别持有25.93%、24.69%、24.69%、24.69%股权。
(二)实际控制人情况简介
在本次发行前,黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四位自然人为本公司的实际控制人,其通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司11,449.5354万股,合计间接持股比例达95.41%。
黎东成:男,加拿大国籍,加拿大护照号码BA4785**。现任本公司董事,间接持有本公司2,968.8645万股股份,占公司发行前股本总额的24.74%。
麦仁钊:男,加拿大国籍,加拿大护照号码BA6613**。现任本公司董事长、总裁,间接持有本公司2,826.8903万股股份,占公司发行前股本总额的23.56% 。
杨国添:男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码44062319460918****,住所:广东省佛山市顺德区。现任本公司董事,间接持有本公司2,826.8903万股股份,占公司发行前股本总额的23.56%。
何曙华:男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码44062319670828****,住所:广东省佛山市顺德区。现任本公司董事,间接持有本公司2,826.8903万股股份,占公司发行前股本总额23.56%。
本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他争议情况。
控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况
6 |
泰亨企业 |
2000.4.16 |
港币1 |
港币1 |
ROOM 14B, EVERICH BUILDING, 43 BOUNDARY STREET, KOWLOON |
未开展具体的生产经营 |
何曙华99.99% |
7 |
汇泰贸易 |
2004.11.17 |
港币10 |
港币10 |
UNIT 1806, 18/F., PARK-IN COMMERCIAL CENTRE, 56 DUNDAS STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONGKONG |
未开展具体的生产经营 |
泰亨企业60%、
何曙华40% |
8 |
长力集团 |
2005.10.21 |
港币1 |
港币1 |
ROOM1701,17/F.,XING HUA CENTRE, 433 SHANGHAI STREET, KOWLOON |
未开展具体的生产经营 |
汇泰贸易79%
泰亨企业20% |
9 |
朗延贸易 |
2000.3.30 |
320 |
320 |
佛山市顺德区大良街道碧溪宏景楼三期8号铺 |
未开展具体的生产经营 |
伍小华50% |
10 |
海业房产 |
2003.11.20 |
1,000 |
1,000 |
佛山市顺德区容桂文华路东面善坦朗商住区名尚轩首层商铺8号 |
房地产开发,自2010年至今无新楼盘开工 |
杨国添28%
何曙华22% |
11 |
东南海业 |
2007.10.24 |
300 |
300 |
佛山市顺德区容桂海尾居委会茶树西路11号之一 |
生产经营蜂窝纸制品、板材家具 |
郑永健55% |
12 |
番禺海业 |
1998.3.23 |
150 |
150 |
广州市番禺区沙湾镇紫坭村西安路7号1号糖仓 |
生产加工销售纸箱、蜂窝纸板、等纸类制品 |
杨国添70% |
13 |
高要电镀 |
2004.11.26 |
50 |
50 |
高要市金渡镇平布工业园 |
金属表面热处理加工 |
黎东成30% |
14 |
珠海海业 |
2005.1.17 |
50 |
50 |
珠海市斗门井岸桥湖南路348号 |
生产加工销售纸类制品 |
杨国添45% |
姓名 |
现任公司职务 |
任期 |
直接持有股份数(万股) |
间接持有股份数(万股) |
合计占发行后总股本比例 |
麦仁钊 |
董事长兼总裁 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
2,826.89 |
17.67% |
黎东成 |
董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
2,968.86 |
18.56% |
杨国添 |
董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
2,826.89 |
17.67% |
何曙华 |
董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
2,826.89 |
17.67% |
龙仕均 |
董事兼副总裁 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
101.38 |
0.63% |
曹惠娟 |
董事、财务负责人兼财务总监 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
44.02 |
0.28% |
麦堪成 |
独立董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
- |
- |
常叔斌 |
独立董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
- |
- |
张宁 |
独立董事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
- |
- |
杨昕 |
监事会主席 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
12.99 |
0.08% |
苏炎彪 |
监事 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
5.50 |
0.03% |
赵建明 |
职工监事 |
2010年12月-2013年12月 |
- |
5.50 |
0.03% |
王建辉 |
副总裁 |
2011年1月-2014年1月 |
- |
82.58 |
0.52% |
董刚 |
副总裁、
董事会秘书 |
2010年6月-2013年6月 |
- |
- |
- |
注:何曙华与伍小华为夫妻关系,郑永健为实际控制人之一杨国添女婿
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次公开发行后,公司股东总数为48,506人,其中,前十名股东持股情况如下:
序号 |
股东名称 |
发行后 |
持股数量(万股) |
持股比例(%) |
1 |
祥得投资 |
7,449.9354 |
46.56 |
2 |
顺威国际 |
3,999.6000 |
25.00 |
3 |
顺耀贸易 |
550.4646 |
3.44 |
4 |
华宸信托有限责任公司 |
200.0000 |
1.25 |
5 |
航天科技财务有限责任公司 |
125.000 |
0.78 |
6 |
江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
125.000 |
0.78 |
7 |
海通证券股份有限公司 |
125.000 |
0.78 |
8 |
中国建设银行——工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 |
125.000 |
0.78 |
9 |
中国建设银行——工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 |
125.000 |
0.78 |
10 |
财通证券有限责任公司 |
125.000 |
0.78 |
11 |
浙商证券——农行——浙商汇金1号集合资产管理计划 |
125.000 |
0.78 |
12 |
中国农业银行——工银瑞信四季收益债券型证券投资基金 |
125.000 |
0.78 |
|
合计 |
13,200.0000 |
82.49 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量:4,000万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为1,200万股,占本次发行总量的30%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,800万股,占本次发行总量的70%。
二、发行价格:15.80元/股,对应的市盈率为:
(1)25.08倍(每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)19.04倍(每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
三、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为1,200万股,获配的配售对象家数为9家,有效申购获得配售的最终比例为5.26%,最终有效申购倍数为19.79倍;网上定价发行股票数量为2,800万股,中签率为1.2594472601%。
四、募集资金总额:63,200万元
五、发行费用总额:6,023.21万元,具体明细如下:
项目 |
金额(万元) |
保荐及承销费用 |
4,871.00 |
律师费用 |
233.00 |
信息披露费用 |
471.86 |
审计费用 |
383.32 |
招股说明书制作及印刷费 |
18.03 |
上市登记托管费 |
46.00 |
合计 |
6,023.21 |
每股发行费用1.51元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
六、募集资金净额:57,176.79万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具广会所验字[2012]第10004190243号《验资报告》。
七、发行后每股净资产:6.08元(按2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益:0.63元/股(按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2012年3月31日资产负债表、2012 年1-3月利润表、现金流量表。其中,2012年1-3月财务数据和对比表中2011年1-3月财务数据未经审计,对比表中2011年年度财务数据已经审计。
一、主要财务数据及财务指标
项目 |
本报告期末
2012年3月31日 |
上年度期末
2011年12月31日 |
本报告期末比
上年度期末增减 |
流动资产(元) |
751,291,900.98 |
684,977,649.62 |
9.68% |
流动负债(元) |
574,495,734.63 |
604,765,512.66 |
-5.01% |
总资产(元) |
1,088,169,578.82 |
1,025,611,913.41 |
6.10% |
归属于发行人股东的所有者权益(元) |
425,029,783.70 |
400,922,002.20 |
6.01% |
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) |
3.54 |
3.34 |
5.99% |
项目 |
2012年1-3月 |
2011年1-3月 |
比上年同期增减 |
营业总收入(元) |
300,348,203.66 |
397,834,036.26 |
-24.50% |
营业利润(元) |
26,906,899.08 |
33,438,838.23 |
-19.53% |
利润总额(元) |
29,418,509.98 |
33,576,139.84 |
-12.38% |
归属于发行人股东的净利润(元) |
24,058,139.69 |
25,487,387.85 |
-5.61% |
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) |
22,028,066.90 |
25,372,899.28 |
-13.18% |
基本每股收益(元/股) |
0.20 |
0.21 |
-4.76% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) |
0.18 |
0.21 |
-14.29% |
加权平均净资产收益率 |
5.83% |
6.89% |
减少1.06个百分点 |
扣除非经常性损益后的净资产收益率 |
5.33% |
6.86% |
减少1.53个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额(元) |
-37,453,092.76 |
30,641,292.45 |
-222.23% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) |
-0.31 |
0.26 |
-222.23% |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
(一)经营业绩
2012年1-3月公司实现的营业收入为30,034.82万元,较2011年同期下降了24.50%;这一方面是受国内房地产市场调控和家电补贴政策的退出影响,空调客户采购量有所减少;另一方面,由于公司主要客户美的经营战略转型,空调产量下降较多,也使得公司一季度营业收入同比有所下降。
2012年1-3月公司利润总额2,941.85万元,比去年同期下降了12.38%;实现归属于母公司所有者的净利润2,405.81万元,比去年同期下降了5.61%。这一方面是因为公司2012年1-3月营业收入较去年同期有所下降;另一方面,公司注重对成本费用的控制,使得当期毛利率较去年同期提升,期间费用较去年同期下降。
(二)财务状况
公司资产规模随业务发展稳步增长,资产流动性较高,财务状况良好;资产负债结构合理。2012年3月31日流动资产、总资产分别为75,129.19万元、108,816.96万元,分别较年初增加了9.68%、6.10%;2012年3月31日归属于母公司所有者的所有者权益为42,502.98万元,较年初增长6.01%。
(三)现金流量
2012年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为-3,745.31万元,主要原因是公司为了锁定原料成本,故在2012年一季度增加了原材料采购支出。
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明:
本公司股票上市后,社会公众股的比例为25%,达到股权分布上市条件的最低要求。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条,如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票,则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求,导致公司存在退市风险。
针对上述事项,本公司将对相关单位或个人加强规则培训,并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施,有效控制退市风险。”
二、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、本公司自2012年5月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务发展目标进展情况正常;
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的均未发生重大变化);
3、本公司未订立可能对对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
5、本公司未进行重大投资;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构:广州证券有限责任公司
法定代表人:刘东
住所及联系地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系电话:020-88836999
传真: 020-88836624
保荐代表人:胡汉杰、陈焱
联系人:李中流、李路、谭韫玉、陈挺仪、张湖杰、张绪帆、刘涛
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构广州证券已向深圳证券交易所出具了《广州证券有限责任公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司股票上市保荐书》。
广州证券认为,顺威股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,顺威股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐顺威股份的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
发行人:广东顺威精密塑料股份有限公司
2012年5月24日
保荐人(主承销商):
广州证券有限责任公司
(广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层)