声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券（简称“１２晋国电债”）。
发行总额：人民币２０亿元。
债券期限：本期债券为１０年期固定利率债券，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，并自本期债券第６年起逐年分别按１０％、１０％、２０％、３０％和３０％的比例分期偿还回售后剩余本金。
债券利率：本期债券采用固定利率方式，在存续期内前５年票面年利率为５．３８％（该利率根据ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．３６％确定，ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．０２％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前５年不变；在本期债券存续期限的第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后５年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后５年的票面利率，其中上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的１５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５年期满时将所持的全部或部分本品种债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为１８亿元；在上海证券交易所预设发行规模为２亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向互拨。
发行对象：在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
债权代理人：国信证券股份有限公司。
债券担保：无担保。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人主体信用级别为ＡＡ＋。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人／集团公司／公司：指山西国际电力集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币２０亿元的“２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商／债权代理人／国信证券：指国信证券股份有限公司。
副主承销商：指东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、平安证券有限责任公司。
分销商：国海证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券的投资者。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
山西省政府：指山西省人民政府。
山西省发改委：指山西省发展和改革委员会。
山西省国资委：指山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
新兴能源：指山西新兴能源产业集团有限公司。
国电投资：指山西国际电力投资有限公司。
国电置业：指山西国电置业有限公司。
燃气产业集团：指山西燃气产业集团有限公司。
山西金融租赁：指山西金融租赁有限公司。
卓根电力：指山西卓根电力发展集团有限公司。
通宝能源：指山西通宝能源股份有限公司。
国电资产管理：指山西国际电力资产管理有限公司。
地电股份：指山西地方电力股份有限公司。
国兴煤层气：指山西国兴煤层气输配有限公司。
阳光发电：指山西阳光发电有限责任公司。
天桥水电：指山西天桥水电有限公司。
福光风电：指山西福光风电有限公司，为发行人全资子公司山西新兴能源产业集团有限公司的全资子公司。
格盟国际：指格盟国际能源有限公司
山西国能：指山西国际能源集团有限公司
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日或休息日除外）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］５０号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：山西国际电力集团有限公司
住 所：山西省太原市东缉虎营３７号
法定代表人：刘建中
联 系 人：马琛斌
联系地址：山西省太原市劲松北路２７号
联系电话：０３５１－３１１１９３２
传 真：０３５１－３１８５２３５
邮政编码：０３０００２
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
法定代表人：何如
联 系 人：刘宸宇、郭树茂、史超、王藩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５００１
传 真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
（二）副主承销商：
１、东方证券股份有限公司
住 所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层
法定代表人：潘鑫军
联 系 人：谢赟、朱敏
联系地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２５层
联系电话：０２１－６３３２６９３５、０２１－６３３２５８８８－５０９２
传 真：０２１－６３３２６９３３
邮政编码：２０００１０
２、光大证券股份有限公司
住 所：上海市静安区新闸路１５０８号
法定代表人：徐浩明
联 系 人：周华
联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９楼
联系电话：０２１－２２１６９８６８
传 真：０２１－２２１６９８３４
邮政编码：２０００４０
３、海通证券股份有限公司
住 所：上海市淮海中路９８号
法定代表人：王开国
联 系 人：夏睿、熊欣
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层
联系电话：０１０－８８０２７９７７、０１０－８８０２７１８３
传 真：０１０－８８０２７１９０
邮政编码：１０００４４
４、平安证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
法定代表人：杨宇翔
联 系 人：徐丽、杨洁、杜亚卿
联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦６０２Ａ
联系电话：０１０－５９７３４９０２、０１０－５９７３４９２３、０１０－５９７３４９０６
传 真：０１０－５９７３４９３４
邮政编码：１０００３３
（三）分销商：
１、国海证券股份有限公司
住 所：广西省桂林市辅星路１３号
法定代表人：张雅锋
联 系 人：度万中、张杨
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林路紫竹七道教育科技大厦３层
联系电话：０７５５－８３７１６８７０、０１０－８８５７６８９８－８２０
传 真：０７５５－８３７０４５７４、０１０－８８５７６９００
邮政编码：５１８０４０
２、华英证券有限责任公司
住 所：江苏省无锡市县前东街１６８号
法定代表人：雷建辉
联 系 人：曾可为
联系地址：江苏省无锡市县前东街１６８号国联大厦８１７室
联系电话：０２１－３８９９１５００－８１９
传 真：０２１－３８５７１３７４
邮政编码：２１４００３
３、华泰联合证券有限责任公司
住 所：广东省深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：马昭明
联 系 人：杨思思
联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号４５楼
联系电话：０２１－６８４９８６１１
传 真：０２１－６８４９８６０３
邮政编码：２００１２０
４、太平洋证券股份有限公司
住 所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层
法定代表人：王超
联 系 人：武助慧、刘士杰
联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话：０１０－８８３２１８１５、０１０－８８３２１９８９
传 真：０１０－８８３２１６８５
邮政编码：１０００４４
５、新时代证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街１号Ａ座８层
法定代表人：马金声
联 系 人：黄磊
联系地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦５楼
联系电话：０２１－６８８６６９８１
传 真：０２１－６１０１９７３９
邮政编码：２００１２０
６、信达证券股份有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼
法定代表人：高冠江
联 系 人：廖敏
联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼
联系电话：０１０－６３０８１０６４
传 真：０１０－６３０８１０６１
邮政编码：１０００３１
７、招商证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层
法定代表人：宫少林
联 系 人：汪浩、张华、梁莹
联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层
联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０－５７６０１９１６
传 真：０１０－５７６０１９９０
邮政编码：１００１４０
８、华创证券有限责任公司
住 所： 贵州省贵阳市中华北路２１６号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联 系 人：黄浩
联系地址： 北京市海淀区复兴路２１号海育大厦６层
联系电话：０１０－５９３７０８２５
传 真：０１０－５９３７０８０１
邮政编码：１０００３６
三、审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司
住 所：河北省石家庄长安区广安街７７号安侨商务４楼
法定代表人：姚庚春
联 系 人：姚庚春、魏小玲
联系地址：河北省石家庄长安区广安街７７号安侨商务４楼
联系电话：０３１１－８５９２９１８９、０３１１－８７８１０４０５
传 真：０３１１－８５９２９１８９
邮 编：０５００１１
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层
法定代表人：王少波
联 系 人：王佳、程晨、王立婷
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层
联系电话：０１０－８５６７９６９６－８８７６
传 真：０１０－８５６７９２２８
邮政编码：１０００２２
五、发行人律师：山西科贝律师事务所
住 所：山西省太原市长治路２２６号高新动力港２０层
负 责 人：孙智
经办律师：安燕晨
联系地址：山西省太原市长治路２２６号高新动力港２０层
联系电话：０３５１－８３３０２４１
传 真：０３５１－８３３０２４０
邮 编：０３０００６
六、债权代理人：国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
法定代表人：何如
联 系 人：刘宸宇、郭树茂、史超、王藩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５００１
传 真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
七、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街 １０ 号
法定代表人：刘成相
联 系 人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街 １０ 号
联系电话：０１０－８８１７００００
传 真：０１０－８８０８６８３８
邮政编码：１０００３３
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
联系电话：０２１－３８８７４８００
传 真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
八、上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路５２８号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东南路５２８号
联系电话：０２１－６８８０８８８８
传 真：０２１－６８８０２８１９
邮政编码：２００１２０
第三条 发行概要
一、发行人：山西国际电力集团有限公司。
二、债券名称：２０１２山西国际电力集团有限公司公司债券（简称“１２晋国电债”）。
三、发行总额：人民币２０亿元。
四、债券期限：本期债券为１０年期固定利率债券，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，并自本期债券第６年起逐年分别按１０％、１０％、２０％、３０％和３０％的比例分期偿还回售后剩余本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，在存续期内前５年票面年利率为５．３８％（该利率根据ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差０．３６％确定，ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．０２％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前５年不变；在本期债券存续期限的第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后５年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后５年的票面利率，其中上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的１５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５年期满时将所持的全部或部分本品种债券（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
十一、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为１８亿元；在上海证券交易所预设发行规模为２亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向互拨。
十二、发行对象：
（１）通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（２）通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年５月２４日。
十五、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年５月３０日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年５月２８日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的５月２４日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。
十七、计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年５月２４日至２０２２年５月２３日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年５月２４日至２０１７年５月２３日。
十八、还本付息方式：每年付息一次。自本期债券存续期的第６年起， 即２０１８至２０２２年，逐年分别按照１０％、１０％、２０％、３０％和３０％的比例分期偿还回售后债券剩余本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０２２年每年的５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年至２０２２年５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、平安证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司。
二十四、债权代理人：国信证券股份有限公司。
二十五、债券担保：无担保。
二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人主体信用级别为ＡＡ＋。
二十七、回购交易安排：本期债券上市后将向上海证券交易所申请新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十八、上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、平安证券有限责任公司，分销商国海证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司组成承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所对机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意国信证券股份有限公司作为债权代理人与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
四、本期债券债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付及选择权实施办法
一、利息的支付
（一）在本期债券存续期限内每年付息一次。付息日为２０１３年至２０２２年每年的５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自本期债券存续期的第６年起，即２０１８年至２０２２年，逐年分别按照回售后剩余本金的１０％、１０％、２０％、３０％和３０％比例分期偿还，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。本期债券兑付日为２０１８年至２０２２年每年的５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年５月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后５年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１５个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：山西国际电力集团有限公司
住 所：山西省太原市东缉虎营３７号
法定代表人：刘建中
注册资本：人民币６０亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询、电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计的资产总额为２３８．９０亿元，负债总额１２７．７７亿元，归属于母公司股东的所有者权益为９１．１３亿元，资产负债率为５３．４８％。
二、历史沿革
（一）发行人历史沿革
山西国际电力集团有限公司前身为山西省地方电力公司（以下简称“地方电力公司”）。１９８９年１月，根据《山西省人民政府办公厅关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发［１９８９］５号），组建成立地方电力公司，主要负责山西省地方电力建设资金的筹集和使用。
２００２年７月２４日，山西省政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函［２００２］１４５号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司。２００２年１０月２２日，根据晋政函［２００２］１４５号文件，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企［２００２］９４号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司时以盈余公积、资本公积转增实收资本１．３３亿元。改制完成后，集团公司所有者权益６３．０４亿元，其中实收资本６０亿元，资本公积３．０４亿元。
２００７年４月，按照山西省政府战略决策和部署，集团公司以４７亿元电力资产出资，与韩国电力公社和德意志银行联合组建成立合资企业格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”），并出资５亿元注册成立山西国际能源集团有限公司（以下简称“山西国能”）。２００７年１１月，根据山西省国资委《关于对山西国际电力集团有限公司合资工作有关事项的批复》（晋国资产权函［２００７］３７５号），集团公司将所持格盟国际的股权划转给山西国能，并将山西国能分离出集团公司，由山西省国资委直接管理。
三、发行人股东情况
发行人是由山西省政府出资设立的国有独资公司，并授权山西省国资委履行出资人职责。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
根据《山西国际电力集团有限公司章程》，发行人由山西省政府授权山西省国资委出资设立，实行董事会领导下的总经理负责制。通过完善的管理与决策机制，内部控制制度和财务管理制度等公司治理机制保证了发行人的规范运行。
（二）组织结构
发行人本着精干高效的原则，设立了规范的经营管理机构，包括董事会工作机构、经理层工作机构等职能部门。
五、发行人及其下属公司的投资关系
截至２０１１年１２月３１日，发行人全资及控股子公司共有８家，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号 |
公司名称 |
注册资本 |
持股比例（％） |
１ |
山西新兴能源产业集团有限公司 |
５５，７５３．２０ |
１００ |
２ |
山西国际电力投资有限公司 |
２０，０００．００ |
１００ |
３ |
山西国电置业有限公司 |
３０，０００．００ |
１００ |
４ |
山西燃气产业集团有限公司 |
２５，０００．００ |
１００ |
５ |
山西金融租赁有限公司 |
５０，０００．００ |
１００ |
６ |
山西通宝能源股份有限公司 |
１１４，６５０．２５ |
６０．７０ |
７ |
山西国际电力资产管理有限公司 |
４０，０００．００ |
１００ |
８ |
山西国兴煤层气输配有限公司 |
１０，０００．００ |
４０ |
六、发行人主要领导人简历
（一）公司董事会成员
刘建中先生，１９５６年出生，党员，高级工程师，博士学历，现任发行人董事长、党委书记。
傅志明先生，１９５７年出生，党员，高级经济师，本科学历，现任发行人董事、党委副书记、纪委书记。
樊洪先生，１９５６年出生，党员，高级工程师，大专学历，现任发行人董事、党委委员。
郭永和先生，１９５８年出生，党员，大专学历，现任发行人董事、党委委员、工会主席。
（二）公司监事会成员
陈建鹰先生，１９５２年出生，党员，高级工程师、高级政工师，现任发行人监事会主席。
任致武先生，１９５５年出生，党员，现任山西省国有企业监事会正处级专职监事、发行人监事。
李鹃女士，１９７５年出生，党员，硕士研究生，现任山西省国有企业监事会副处级专职监事、发行人监事。
郭小平女士，１９６３年出生，党员，现任山西省国有企业监事会正处级专职监事、发行人监事。
常代有先生，１９７２年出生，党员，工程师，本科学历，现任发行人监事。
（三）公司高级管理人员
曹冬先生，１９７２年出生，党员，博士研究生，现任发行人副总经理（主持工作）、党委委员。
白雷先生，１９６２年出生，党员，高级经济师，研究生学历，现任发行人副总经理、党委委员。
刘世文先生，１９６３年出生，党员，高级经济师，研究生学历，现任发行人副总经理、党委委员。
张然先生，１９５３年出生，党员，高级工程师，大专学历，现任发行人副总经理、党委委员。
刘会成先生，１９６５年出生，党员，研究生学历，现任发行人副总经理、党委委员。
薛文晔先生，１９７１年出生，党员，本科学历，现任发行人副总经理、党委委员。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国电力行业现状和前景
１、我国电力行业现状
电力生产行业是国民经济的基础和先导产业，在整个国民经济的发展进程中起着非常重要的作用。目前，我国正处于重工业化阶段，工业特别是高耗电行业的快速发展，使得电力需求量迅速扩大，其增长速度超过了国内生产总值（ＧＤＰ）的增长。
２、我国电力行业的发展前景
２０１０年９月，国家“十二五”能源规划会议提出：优化能源结构，不断提高水电、核电、风电、太阳能等清洁能源的比重；调整能源产业布局，继续加强传统能源资源和新兴能源资源的勘探开发和综合利用，重点推进大型能源基地的开发建设；推进能源科技创新，大力发展风能、太阳能、生物质能以及清洁煤利用、核能技术，从而实现能源的可持续发展，缓解环保和安全压力。
（二）山西省电力行业现状和前景
１、山西省电力行业现状
“十一五”期间，山西省加大电网建设投资力度，共完成电网建设投资４３７亿元，新增１１０千伏及以上线路７，２４８公里，变电容量增加４，９５１万千伏安，外送电量和电网规模增加一倍以上。特别是１，０００千伏特高压交流试验示范工程建成投运，开启了山西省电网的特高压新时代，为优化能源资源配置、推动经济社会发展发挥了积极作用。
２、山西省电力行业前景
“十二五”期间，山西省电网投资将达到６７７亿元，是“十一五”总投资的两倍左右，将全面建成３个特高压通道及５００千伏“三纵四横”主干网架，统筹开展全方位的智能化建设与改造，加快电动汽车充换电网络和电力光纤到户工程建设，全面提高电网安全性和可靠性，基本形成安全可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的坚强智能电网。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
电力产业是山西省政府确定的八大支柱产业之一，并且处于战略中心地位。发行人作为山西省国资委独资的能源投资企业，代表山西省政府行使电力建设、电力资产管理的职能，肩负着建设山西新型能源基地的重任，从成立以来一直得到山西省政府的大力支持。截至２０１１年末，发行人运营的控股和参股电厂权益装机容量已达到５５３．６２万千瓦。
（二）发行人在行业中的竞争优势
１、环保节能和科技创新优势
发行人积极推进科技创新，对所有新上发电项目全部采用高参数、大容量、节水型空冷机组和脱硫设备，对现有机组提出并实施脱硫技术改造。发行人三级子公司阳光发电为全国第一家在３００ＭＷ等级发电机组上实施布袋除尘改造获得成功的电厂。同时发行人积极贯彻落实国家有关环保政策，在处理城市污水、利用中水发电和风能发电方面进行了大量的调研和前期准备工作，为发行人今后发展循环经济、优化产业结构打下了基础。
２、享受煤电联动政策，竞价上网优势
根据国家煤电联动政策，２００９年和２０１１年发行人的上网电价有所上调。两次煤电联动中，阳光发电１＃－４＃机组电价得到了显著提高。阳光发电的发电量全部为山西省内销售，电价高于山西省发电机组平均水平。
３、多元化融资渠道优势
经过多年的探索，发行人逐步形成了股权、银行贷款、短期融资券、中期票据等在内的多元化融资渠道。截至２０１１年１２月３１日，发行人持有山西通宝能源股份有限公司（证券代码：６００７８０）６．９３亿股、山西漳泽电力股份有限公司（证券代码：０００７６７）１．４０亿股和北京京能国际能源股份有限公司（证券代码：６００５７８）２．９６亿股。按当日收盘价计算，上述股权市场价值总计接近７０亿元。截至２０１１年末，各家银行对发行人授信总额４３亿元。良好的资信条件和融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，并为进一步开展资本市场融资奠定了坚实基础。
三、发行人的主营业务模式及业务状况
（一）发行人主营业务模式
发行人是全国为数不多的同时拥有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，发行人致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，发行人的业务板块主要为发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资等。
（二）发行人业务状况
１、发电业务
（１）火电业务
发行人火电业务的经营主体为发行人三级子公司阳光发电。在２００８年７月１日和２００８年８月２０日两次煤电联动中，阳光发电１＃－４＃机组电价分别提高了３２．７０元／千千瓦时和２０元／千千瓦时，达到３４０元／千千瓦时。２００９年１１月２０日四台机组电价提高了１０元／千千瓦时，达到３５０元／千千瓦时。
从机组运行来看，阳光发电大容量机组煤耗低、效率高，其供电煤耗和厂用电率均略低于山西省３００ＭＷ级机组的平均水平。２０１０年，阳光发电实现发电量７４．３０亿千瓦时。
（２）水电和风电业务
发行人水电业务经营主体为发行人三级子公司天桥水电。２０１０年实现发电量６．５３亿千瓦时。目前，天桥水电在山西省境内上网电价为２１３．６８元／千千瓦时，在陕西省境内上网电价为１４３．５９元／千千瓦时。在全国同类型水电企业中处于较低水平。根据近年来国家经济和社会发展情况，电力企业将实行同网同价，天桥水电上网电价未来有较大的上调空间。
发行人风电业务经营主体为发行人全资三级子公司福光风电，其所属两个风电项目平鲁败虎堡风电场一期工程和右玉小五台风电场一期工程全部机组已并网发电。２０１０年，福光风电实现发电量１．２７亿千瓦时。
２、配电业务
发行人目前主要配电资产和未来３年电网投资主要集中于山西省吕梁市。总体看，发行人变电站、变电总容量和所辖配电企业售电量均保持较快增长，呈现出良好的发展态势。
截至２０１０年底，地电股份拥有２２０ＫＶ变电站４座，容量７２０ＭＶＡ，２２０ＫＶ线路２４１ ＫＭ；１１０ＫＶ变电站３０座，容量１８３７ ＭＶＡ，１１０ＫＶ线路 １０６８ ＫＭ；３５ＫＶ变电站６０座，容量 ６０９ＭＶＡ，３５ＫＶ线路 １３８１ ＫＭ。
３、燃气业务
发行人燃气业务是由发行人子公司燃气产业集团负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已建成山西省平遥—孝义天然气管线工程。未来将围绕河东煤层气一纵三横主线，进行长输管线的投建，并整合忻州市、吕梁市、临汾市等终端燃气市场，目标是最终建成北、中、南部市场相互呼应的“Ｅ”字形管线架构。
４、金融业务
发行人全资子公司山西金融租赁主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。２０１１年度实现营业收入１１，６３９．５４万元。
此外，发行人还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司和晋商银行等金融企业。目前，发行人全资及参股金融企业经营状况良好。随着山西证券股份有限公司以及中国光大银行股份有限公司成功上市，发行人金融资产市场价值和流动性进一步提高。
５、资产管理和项目投资业务
发行人参股煤炭企业，包括山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司和宁武榆树坡煤业有限公司；积极开展水务、煤炭运销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务；积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资设立山西恒泰制动器股份有限公司，主要生产、销售汽车制动盘、鼓。
四、发行人未来发展规划
（一）坚持发展火电产业
发行人将以煤电合作为基础，坚持发展坑口火电站，并结合山西省内煤炭资源的整合，积极规划并推进在煤炭集中产区腹地发展以６０万、１００万超临界和超超临界装机为主的大型坑口火电站。本着以热定电、以矸定电的原则，促进规模城市集中供热电厂和洗选精煤基地煤矸石电厂的建设发展，并围绕火电上下游延伸产业链。
（二）优先发展配电产业
发行人将抓住国家开展输电和配电分开改革的契机，结合所属供电营业区电量增长状况，加强电网规划建设和营销服务管理，创建一流县级配电企业，发挥优势条件，全力推进配电产业的发展。
（三）积极发展新型能源
根据国家产业政策，发行人将积极参与以晋陕黄河水利资源梯次开发和晋西北风力资源梯次开发为主要内容的水电、风电开发建设。通过设立山西国际电力燃气股份有限公司，统一运作和管理发行人燃气项目，以加快燃气产业发展，规范天然气（煤层气）项目运作管理。
（四）稳健发展金融产业
充分利用发行人现有的资本优势，把握国家金融业发展的战略机遇，特别是山西省金融机构整合的有利时机，适时参股、控股金融产业项目并形成初步规模。
发行人将逐步发展形成电力产业优势明显、金融和旅游产业具有一定规模、基础产业能够后续跟上的“优势互补、相互支撑”的产业格局和发展态势。力争在未来五年内，发展成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的特大型企业集团。
第十一条 发行人财务情况
本期债券募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人２００９年至２０１１年经审计的财务报表。中兴财光华会计师事务所有限责任公司已对上述财务报表进行了连审，并出具了无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（２０１２）第７１２４号）。
一、发行人主要财务数据与指标
发行人２００９年至２０１１年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项 目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总计 |
２，３８９，００８．４２ |
１，８８７，４６１．０９ |
１，５８９，３６９．９７ |
流动资产 |
６４１，０２８．４９ |
４２９，８９０．０５ |
３１４，０２５．７１ |
长期股权投资 |
４２６，４０４．４９ |
４３０，４８８．５９ |
４１８，８８２．２８ |
固定资产 |
７０１，９９８．４７ |
５４４，４００．２６ |
５０６，４１７．１３ |
负债总计 |
１，２７７，６６５．２３ |
８５０，８７２．０６ |
６５５，１２９．６２ |
流动负债 |
７２３，２４９．３７ |
４５４，９３９．６２ |
３５９，４７０．９９ |
少数股东权益 |
２００，０６４．０５ |
１６３，７１１．３４ |
１０２，７３０．５０ |
归属于母公司所有者权益 |
９１１，２７９．１４ |
８７２，８７７．７０ |
８３１，５０９．８５ |
发行人２００９年至２０１１年经审计的合并利润表主要数据
单位：人民币万元
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业收入 |
１，０６５，４８７．３９ |
５０２，８９３．８６ |
４０１，４７０．９９ |
营业成本 |
１，０４５，３２２．５７ |
４７９，３２４．２５ |
４０１，１６４．５９ |
营业利润 |
４８，０４１．６７ |
３３，４６０．６８ |
３２，４４３．９０ |
利润总额 |
６９，１３０．５８ |
４６，８５７．０８ |
４６，９７１．９６ |
净利润 |
５３，４５７．７３ |
３５，１１１．３１ |
４０，４４８．９５ |
归属于母公司所有者净利润 |
４９，４４３．７４ |
３４，７６８．９４ |
４２，３２９．２７ |
发行人２００９年至２０１１年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
４０，３９０．６０ |
７１，１３０．９７ |
２２９，０２１．７２ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－２１０，８４６．９２ |
－１５１，８４４．８６ |
－１９３，９９５．４６ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
２３３，７１２．１３ |
１２５，５５７．８６ |
－８７，３７４．４９ |
现金及现金等价物净增加额 |
６３，１４１．７１ |
４４，７３８．３５ |
－５２，３４７．７２ |
发行人２００９年至２０１１年主要财务指标
项 目 |
２０１１年度／末 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
流动比率 |
０．８９ |
０．９４ |
０．８７ |
速动比率 |
０．８３ |
０．９０ |
０．８５ |
资产负债率 |
５３．４８％ |
４５．０８％ |
４１．２２％ |
利息保障倍数 |
４．８５ |
４．００ |
４．９４ |
应收账款周转率 |
１３．７４ |
１４．９６ |
１１．５８ |
存货周转率 |
３３．６３ |
３４．３１ |
４１．４４ |
总资产周转率 |
０．５０ |
０．２９ |
０．２５ |
固定资产周转率 |
１．７１ |
０．９６ |
０．７９ |
营业利润率 |
１１．２８％ |
１７．９３％ |
１５．３０％ |
净资产收益率 |
４．８１％ |
３．３９％ |
４．３３％ |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
发行人于２０１０年９月２日发行中期票据８亿元（简称“１０晋国电ＭＴＮ０１”），票面利率４．０５％，期限３年。该期中期票据将于２０１３年９月６日到期。
发行人于２０１１年９月２２日发行短期融资券５亿元（简称“１１晋国电ＣＰ０２”），票面利率６．７６％，期限３６５天。该期短期融资券将于２０１２年９月２３日到期。
发行人于２０１１年１２月２８日发行短期融资券６亿元（简称“１１晋国电ＣＰ０３”），票面利率５．９４％，期限３６５天。该期短期融资券将于２０１２年１２月３０日到期。
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
一、资金募集总量及用途
本期债券拟募集资金人民币２０亿元，其中１６亿元将用于山西福光风电有限公司平鲁败虎堡二期４９．５兆瓦风力发电等项目，其余４亿元用于补充发行人营运资金。募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 |
项目总投资额 |
募集资金使用额度 |
占本次募集资金比例 |
占项目总投资比例 |
山西福光风电有限公司平鲁败虎堡二期４９．５兆瓦风力发电项目 |
４９，６８５ |
２９，０００ |
１４．５０％ |
５８．３７％ |
山西福光风电有限公司平鲁败虎堡风力发电一期工程扩容项目 |
１２，０６５ |
７，０００ |
３．５０％ |
５８．０２％ |
山西国际电力集团有限公司平鲁败虎堡３３．７５ＭＷ风电项目 |
３４，２０９ |
２０，０００ |
１０．００％ |
５８．４６％ |
山西福光风电有限公司宁武盘道梁４９．５兆瓦风力发电项目 |
４５，２２６ |
２７，０００ |
１３．５０％ |
５９．７０％ |
山西国际电力集团有限公司右玉小五台４１．２５ＭＷ风电项目 |
４１，２２４ |
２４，０００ |
１２．００％ |
５８．２２％ |
山西国际电力集团有限公司平鲁区光伏发电一期５ＭＷ工程项目 |
１７，８００ |
８，０００ |
４．００％ |
４４．９４％ |
山西国际电力集团有限公司右玉县光伏发电一期１０ＭＷ工程项目 |
３５，５４０ |
１７，０００ |
８．５０％ |
４７．８３％ |
忻州市煤层气利用工程项目 |
４９，９５３ |
２８，０００ |
１４．００％ |
５６．０５％ |
补充营运资金 |
－－ |
４０，０００ |
２０．００％ |
－－ |
合 计 |
－－ |
２００，０００ |
－－ |
－－ |
二、固定资产投资项目
（一）山西福光风电有限公司平鲁败虎堡二期４９．５兆瓦风力发电项目
为充分利用当地丰富的风能资源，改善环境质量，发行人拟在山西省朔州市平鲁区败虎堡村建设４９．５兆瓦风力发电二期工程，主要建设内容为安装３３台１．５ＭＷ的风力发电机组及配套设备。该项目实施主体山西福光风电有限公司，为发行人全资子公司山西新兴能源产业集团有限公司的全资子公司。
该项目已取得山西省发改委《关于山西福光风电有限公司平鲁败虎堡二期４９．５兆瓦风力发电项目核准的批复》（晋发改新能源发［２０１０］１７７７号）、山西省环境保护局《关于山西省平鲁区败虎堡风电场二期工程（４９．５ＭＷ）项目环境影响报告表的审批意见》（晋环函［２００８］３１８号）、山西省国土资源厅《关于山西国际电力集团有限公司山西平鲁败虎堡风电场二期工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函［２００８］１０３号）的批准。
该项目总投资４９，６８５万元。其中，资本金９，９３７万元（占２０％）由企业自筹，其余由银行贷款解决。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为６．９５％，投资回收期为１１．５年。
该项目的施工招标、监理招标、设备招标均已完成。目前正在进行发电机组和变电站主控楼等的选址工作。
（二）山西福光风电有限公司平鲁败虎堡风力发电一期工程扩容项目
根据国家产业政策和山西省电力发展规划，为充分有效地利用风能和电网接入系统等资源，发行人拟对山西省朔州市平鲁区败虎堡风力发电一期工程进行扩容，扩容规模为１５兆瓦。主要建设内容为安装１０台１．５兆瓦的风力发电机组及配套的３５千伏输电线路和交通工程等，以充分利用现在１１０千伏升压变电设备并网。
该项目已取得山西省发改委《关于山西福光风电有限公司平鲁败虎堡风力发电一期工程扩容项目核准的批复》（晋发改能源发［２０１０］２０５９号）、山西省环境保护厅《关于山西福光风电有限公司右玉小五台、平鲁败虎堡风电场增加风机有关问题请示的复函》（晋环函［２０１０］１１６７号）、山西省国土资源厅《关于山西平鲁败虎堡风电场建设项目用地预审的批复》（晋国土资函［２００６］５７７号）的批准。
该项目总投资１２，０６５万元。其中，资本金２，４１３万元（占２０％）由企业自筹，其余由银行贷款解决。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为９．５６％，投资回收期为９．４９年。
该项目的施工招标、监理招标、设备招标均已完成。目前正在进行发电机组和变电站主控楼等的选址工作。
（三）山西国际电力集团有限公司平鲁败虎堡３３．７５ＭＷ风电项目
根据国家产业政策和山西省电力发展规划，发行人在山西省朔州市平鲁区败虎堡建设３３．７５兆瓦风力发电项目。主要建设内容为安装２４台１．２５兆瓦的风力发电机组及配套的机电、发电、变配电、通讯、建筑和交通等工程。
该项目已取得山西省发改委《关于核准山西国际电力集团有限公司平鲁败虎堡３３．７５ＭＷ风电项目的通知》（晋发改能源发［２００６］１０１６号）、山西省环境保护局《关于山西国际电力集团有限公司败虎堡风电场工程建设项目环境影响报告表的批复》（晋环函［２００７］２００号）、山西省国土资源厅《关于山西平鲁败虎堡风电场建设项目用地预审的批复》（晋国土资函［２００６］５７７号）的批准。
该项目总投资３４，２０９万元。其中，资本金６，８４２万元（占２０％）由企业自筹，其余由银行贷款解决。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为９．５８％，投资回收期为１０．６９年。
该项目由上海电气集团以工程总承包方式（ＥＰＣ方式）建设，于２００７年６月开工。项目土建工程、输变电工程以及风机设备安装于２００９年６月基本完成，并进入试生产阶段。目前正在根据《国家能源局关于加强风电场并网运行管理的通知》（国能新能［２０１１］１８２号）要求，改造风机功能以提高并网运行风电机组的低电压穿越能力。项目计划于２０１２年进行验收。
（四）山西福光风电有限公司宁武盘道梁４９．５兆瓦风力发电项目
为充分利用当地丰富的风能资源，改善环境质量，发行人拟在山西省忻州市宁武县盘道梁建设４９．５兆瓦风力发电项目，主要建设内容为安装３３台１．５ＭＷ的风力发电机组及配套设备。
该项目已取得山西省发改委《关于山西福光风电有限公司宁武盘道梁４９．５兆瓦风力发电项目核准的批复》（晋发改新能源发［２０１１］４１号）、山西省环境保护局《关于山西宁武盘道梁风电场４９．５ＭＷ工程环境影响报告表的审批意见》（晋环函［２０１０］１３４９号）、山西省国土资源厅《关于山西宁武盘道梁风电场４９．５ＭＷ工程项目用地预审的批复》（晋国土资函［２０１０］６８０号）的批准。
该项目总投资４５，２２６万元。其中，资本金９，０４５万元（占２０％）由企业自筹，其余由银行贷款解决。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为８．１９％，投资回收期为１０．４８年。项目的施工招标、监理招标和设备招标均已完成。目前正在进行发电机组和变电站主控楼等的选址工作。
（五）山西国际电力集团有限公司右玉小五台４１．２５ＭＷ风电项目
根据国家产业政策和山西省“十一五”电力发展规划，发行人拟在山西省朔州市右玉县小五台建设４１．２５兆瓦风力发电项目，主要建设内容为安装３３台１．２５兆瓦的风力发电机组及配套设备。
该项目已取得山西省发改委《关于核准山西国际电力集团有限公司右玉小五台４１．２５ＭＷ风电项目的通知》（晋发改能源发［２００６］１０１７号）、山西省环境保护局《关于山西国际电力集团有限公司小五台风电场工程建设项目环境影响报告表的批复》（晋环函［２００７］９８号）、山西省国土资源厅《关于山西右玉小五台风电场建设项目用地预审的批复》（晋国土资函［２００６］５７８号）的批准。
该项目总投资４１，２２４万元。其中，资本金８，２４５．７０万元（占２０％）由企业自筹，其余由银行贷款解决。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为１０．７１％，投资回收期为１０．３９年。
该项目由上海电气集团以工程总承包方式（ＥＰＣ方式）建设，于２００７年６月开工。项目土建工程、输变电工程以及风机设备安装于２００９年６月基本完成，并进入试生产阶段。目前正在根据《国家能源局关于加强风电场并网运行管理的通知》（国能新能［２０１１］１８２号）的要求，改造风机功能以提高并网运行风电机组的低电压穿越能力。项目计划于２０１２年进行验收。
（六）山西国际电力集团有限公司平鲁区光伏发电一期５ＭＷ工程项目
根据国家“金太阳示范工程”和山西省“十一五”电力发展规划，发行人拟在山西省朔州市平鲁区败虎堡风电场升压站北侧，建设光伏发电项目。该项目规划建设２０ＭＷ，一期工程规模为５ＭＷ，主要建设内容为安装光伏组件工程及配套的输配电设施。
该项目已取得山西省发改委《关于核准山西国际电力集团有限公司平鲁区光伏发电一期５ＭＷ工程项目的通知》（晋发改能源发［２００９］１７１５号）、山西省环境保护厅《关于山西国际电力光伏发电有限公司平鲁２０ＭＷ太阳能光伏电站项目环境影响报告表的审批意见》（晋环函［２０１０］８１３号）、山西省国土资源厅《关于山西平鲁阻虎“风光互补”５ＭＷ并网光伏发电示范工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函［２０１０］４２２号）的批准。
该项目总投资１７，８００万元。其中，项目资本金２０％由企业自筹解决，３０％申请银行贷款，５０％申请国家财政补助。根据可行性研究报告，该项目在电价为１．３２元／千瓦时的情况下，内部收益率为８％，投资回收期为１０．２３年。
该项目由安徽振发新能源科技有限公司以工程总承包方式（ＥＰＣ方式）建设。项目于２０１０年５月正式开工。目前正在进行土建工程、机电设备和电气设备安装工程。
（七）山西国际电力集团有限公司右玉县光伏发电一期１０ＭＷ工程项目
根据国家“金太阳示范工程”和山西省“十一五”电力发展规划，发行人拟在山西省朔州市右玉县小五台建设１０ＭＷ光伏发电项目。该项目规划建设２０ＭＷ，一期工程规模为１０ＭＷ，主要建设内容为安装光伏组件工程及配套的输配电设施。
该项目已取得山西省发改委《关于核准山西国际电力集团有限公司右玉县光伏发电一期１０ＭＷ工程项目的通知》（晋发改能源发［２００９］１７１６号）、山西省环境保护厅《关于山西右玉２０ＭＷＰ光伏电站项目环境影响报告表的批复》（晋环函［２００９］４９５号）、山西省国土资源厅《关于山西国际电力集团有限公司右玉“风光互补”２０ＭＷ并网光伏发电示范项目用地预审的批复》（晋国土资函［２００９］６５３号）的批准。
该项目总投资３５，５４０万元。其中，项目资本金２０％由企业自筹解决，３０％申请银行贷款，５０％申请国家财政补助。根据可行性研究报告，该项目在电价为１．２１元／千瓦时的情况下，内部收益率为８％，投资回收期为１０．３３年。
该项目由中环光伏系统有限公司以工程总承包方式（ＥＰＣ方式）建设，于２０１０年５月正式开工。目前正在进行土建工程和机电设备及电气设备安装工程。
（八）忻州市煤层气利用工程项目
本项目气源拟利用保德区块煤层气资源。管道全长２３０公里，起自保德县首站，止于原平末站，途经保德、河曲、五寨、神池、宁武、原平五县一市。设计压力６．０Ｍｐａ，管径４０６．４ｍｍ，设计输气能力４．９５亿立方米／年。
该项目已取得山西省发改委《关于同意忻州市煤层气利用工程项目变更主体的通知》（晋发改地区函［２０１０］１４５０号）、山西省发改委《关于核准忻州市煤层气利用工程项目的通知》（晋发改地区发［２００８］７９６号）、山西省环境保护局《关于＜忻州市煤层气利用５×１０８ｍ３／ａ管道输送工程环境影响报告书＞的批复》（晋环函［２００７］８８号）、山西省忻州市国土资源局《关于忻州市瑞华煤层气有限责任公司项目用地的预审批复》（忻国土预字［２００７］１８号）的批准。
该项目总投资为４９，９５３万元。其中，自筹资金１４，９８６万元，融资和银行贷款３４，９６７万元。根据可行性研究报告，该项目内部收益率为１３．９％，投资回收期为９．５年。
该项目已于２０１１年５月份完成招标，由中国石油天然气集团公司管道局承建，并于２０１１年９月份正式开工。
三、补充营运资金
随着发行人经营规模的扩大以及各个项目建设的不断推进，发行人对营运资金的需求也随之扩大。因此，本期债券发行规模中的４亿元将用于补充营运资金，满足发行人在实际营运过程中对流动资金的需求，进一步优化资本结构，降低资本成本。
四、募集资金使用管理制度
发行人作为国有大型综合性电力企业，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节。发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。
１、募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后，由发行人财务预算部门办理资金验证手续，结合项目的信贷安排存放于特定的银行账户，进行专项管理。
２、本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。在有关项目使用募集资金时，涉及支出均将由专门部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，报发行人分管领导批准后办理付款手续。
３、发行人财务处负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理；由会计处及时做好相关会计记录；审计处将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金专款专用。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券担保情况
本期债券为无担保信用债券。
二、具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模２０亿元，为１０年期固定利率债券，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，并自本期债券第６年起逐年分别按１０％、１０％、２０％、３０％和３０％的比例分期偿还回售后剩余本金。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、工作流程、偿债资金安排、管理措施、组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
自本期债券发行之日起，发行人财务部专门负责管理本期债券还本付息工作。财务部成员均由专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，发行人财务部将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
三、本期债券的保障措施
（一）发行人良好的盈利能力是本期债券到期偿还的坚实基础
发行人经营状况良好、现金流量稳定，具有较强的偿债能力。２００９年至２０１１年发行人营业收入分别为４０．１５亿元、５０．２９亿元和１０６．５５亿元，归属于母公司所有者净利润分别为４．２３亿元、３．４８亿元和４．９４亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为２２．９０亿元、７．１１亿元和４．０４亿元。随着山西省乃至全国电力行业建设呈现快速发展态势，发行人稳定的收益将为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。
（二）优质的可变现资产可大大降低本期债券的偿付风险
截至２０１１年１２月３１日，发行人持有山西通宝能源股份有限公司（证券代码：６００７８０）６．９３亿股、山西漳泽电力股份有限公司（证券代码：０００７６７）１．４０亿股和北京京能国际能源股份有限公司（证券代码：６００５７８）２．９６亿股。按当日收盘价计算，上述股权市场价值总计接近７０亿元。这部分股权市场价值较高且流动性较好，为本期债券按时兑付提供了强有力的保障。
（三）募集资金投入项目的收益为本期债券提供了进一步的保障
本期债券募集资金投向主要为发行人负责建设的发电和燃气项目，建成后具有较高的综合收益，将进一步增强发行人的经营实力。发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障。
（四）综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的有力支持
发行人作为山西省电力行业的龙头企业，肩负着在宏观调控和区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、电力资源开发、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家金融机构以及商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
四、违约时的清偿责任
发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券，但如果出现经济环境严重恶化或其他不可预见因素，将有可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券。若出现此种情形，将由发行人承担全部违约责任，公司将采取以下措施履行清偿责任，包括向债券持有人支付违约罚息：
（一）积极变现资产，包括流动资产以及优质股权资产，长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性较好，必要时可通过变现流动资产和优质股权资产补充偿债资金。
（二）发行人将积极同各授信银行沟通，在符合国家法律法规和各授信银行信贷政策、内部规定的前提下，各授信银行将可以向发行人发放未使用完毕的大额授信额度。发行人自成立以来一直以诚信为本，良好的资信、大量的未使用信用额度、畅通的融资渠道将可以帮助发行人解决突发性的资金周转困难。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
风险：受国民经济总体运行状况、经济周期和宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）兑付风险及对策
风险：在债券存续期内，发行人所处的宏观经济形势、电力行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和本身的生产经营状况都存在着一定的不确定性，可能导致不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券按期支付本息。
对策：发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险及对策
风险：由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、电力行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险及对策
风险：电力行业是受经济周期性波动影响较大的行业，经济的发展速度、发展状况、用电客户行业的周期性波动将直接影响电力市场的供求，进而影响发行人的电量销售，对发行人的生产经营有一定影响。
对策：虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度。综合考虑我国国民经济发展战略目标，以及我国经济结构调整和产业升级、能源结构调整等因素，在今后相当长一个时期，我国电力需求仍将保持较高的增长速度。同时，我国电力需求结构的变化也在一定程度上降低了经济波动对电力行业的影响程度。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。
（二）产业政策风险及对策
风险：国家宏观经济政策和电力产业政策的调整或更改可能影响到发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收
集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以
充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
（三）环保政策风险及对策
风险：近年来，我国加大了环保政策执行力度，同时制定了严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路、造成的潜在水土污染等方面的指标。随着我国加大环境治理的力度，发行人在运营过程中必须严格遵守相关环保要求，这将对发行人的生产经营带来一定压力，对于所属电厂的环保也提出了更加严格的要求。如果未来发行人不能达到标准要求，可能会给发行人的正常生产经营带来一定的影响。
对策：发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，并分别采取污废水处理措施、大气污染防治措施、固体废弃物处置措施、噪音防治措施及生态保护措施等手段加强对环境的保护。为控制燃煤造成的二氧化硫大量排放，发行人正在对拥有的火电厂按照国家规定积极进行设备、技术改造，加大煤炭燃烧、烟气脱硫等环保设施的建设，采取措施控制大气排放物，同时推广供配电设备节能降损技术等。
（四）电力行业产能过剩或需求放缓的风险及对策
风险：近年来随着中国电力行业的快速发展以及电力供应的相对短缺，国内新建了许多电厂，电力供应增长可能带来的产能过剩可能会影响发行人的火电业务。此外，如果我国经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能减少，电力行业由此可能出现的产能过剩将对发行人的盈利能力产生不利影响。
对策：长期来看，我国经济仍将向好，电力需求将保持增长趋势。发行人的火电业务由于优秀的管理能力，具有较强的竞争力。发行人将通过进一步加强管理，降低成本，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低电力行业供需变化可能对经营业绩产生的不利影响。对于发行人的风电业务，由于《可再生能源法》及其配套政策在全额收购、强制并网、优惠电价等方面的保障，仍将得到较为稳定的发展。
三、与发行人经营有关的风险及对策
（一）电力安全生产风险及对策
风险：电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。发行人所经营的电网涉及山西吕梁、临汾等地区，保障安全供电的任务极其繁重。如果因操作或维护不当而发生安全事故，将会对发行人的正常生产造成不利影响。
对策：发行人实行安全目标管理，建立健全系统安全生产保证体系和监督体系，开展与“违章、麻痹、不负责任”三大安全隐患做斗争的活动，加强全员安全思想教育；落实各级安全生产责任制，强调各单位安全生产第一责任人的责任，严防出现责任真空。
（二）燃料价格上涨风险及对策
风险：发行人发电业务中燃料及运输成本是电力经营费用的主要组成部分。虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有效供应，但从而造成煤价波动，并对发行人盈利能力带来影响。
对策：目前发行人发电业务中火电业务占比下降，电煤价格上涨对发行人生产经营及盈利能力造成的影响较重组前有所缓解。同时，发行人在电厂开发时将配套布局煤炭建设项目，实施煤电一体化经营。山西省是全国最大的煤炭生产基地，煤炭探明储量２，６０８亿吨，同时山西省内较低的煤炭运输成本均为发行人的电力生产和实施煤电联营创造了良好条件。
（三）管理风险及对策
风险：发行人主营业务涉及发电业务、配电业务、金融业务和其他业务等，发电业务又涵盖了火电、水电、风电、生物质能发电等。截至２０１１年底，发行人拥有参控股发电企业２１家，配电资产包括２２０千伏电网在内的１２个县级配电企业。由于下属公司众多以及业务的多元化增加了发行人的管理宽度和管理难度。如果发行人管理层的素质和水平不能相适应，将带来一定的管理风险。
对策：发行人自成立以来已建立起适合自身业务特点的组织架构和管理制度。今后发行人将继续努力巩固和提高自己在管理方面的优势，针对经营环境的变化，不断改革和优化管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使自身的管理始终能与环境的变化相适应。
（四）项目投资风险及对策
风险：本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现设备价格上涨以及不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况，在进行项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将精心组织上述项目的开发建设，采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行人及债项进行综合评估后，出具评级报告联合［２０１２］２９９号，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。
一、主要评级观点
联合资信对发行人的评级反映了其在区域电力市场地位、地方政府支持和发展前景方面的优势；联合资信也关注到煤价大幅波动以及公司重组分立等因素对其整体信用水平带来的不利影响。
发行人积极推进发电、配电领域项目建设，投资上游煤炭行业，同时拓展进入燃气行业。在建拟建项目陆续完工投产后，发行人盈利能力有望提升。联合资信对发行人的评级展望为稳定。
本期债券为无担保信用债券。基于对发行人主体长期信用等级以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期债券到期不能偿付的风险很低。
二、优势
１、作为山西省政府直属的国有独资电力集团，发行人获得的政策支持力度较大。
２、发行人所属火电企业具备原材料供应和运输成本优势；山西省煤炭资源丰富，为发行人实施煤电联营提供了良好的外部条件。
３、发行人配电业务持续快速增长，并积极发展风电、水电等新能源项目和资源综合利用项目。
４、发行人债务负担较轻，财务弹性良好。
三、关注
１、受煤炭供应紧张和价格高位运行因素影响，发行人盈利水平出现波动。
２、发行人对重组前控股电厂的担保金额较大，担保比率较高。
３、发行人经营性净现金流近年呈下降趋势。
四、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注发行人和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现发行人、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在发行人网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师山西科贝律师事务所出具的法律意见书认为：
１、发行人系依法设立并有效存续的国有独资企业法人，具备发行本期债券的主体资格。
２、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
３、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
４、发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
５、发行人已聘请具有企业债券审计资格的审计机构对发行人近三年的财务状况出具审计意见。
６、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
７、发行人已聘请具有从事企业债券主承销商资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。
８、本期债券《募集说明书》及其摘要已真实披露了法律、法规及规范性文件要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上所述，该所律师认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）本期债券募集说明书
（三）本期债券募集说明书摘要
（四）发行人２００９年至２０１１年审计报告
（五）本期债券法律意见书
（六）本期债券信用评级报告
（七）本期债券《债权代理协议》
（八）本期债券《债券持有人会议规则》
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）山西国际电力集团有限公司
住 所：山西省太原市东缉虎营３７号
法定代表人：刘建中
联 系 人：马琛斌
联系地址：山西省太原市劲松北路２７号
联系电话：０３５１－３１１１９３２
传 真：０３５１－３１８５２３５
邮政编码：０３０００２
（二）国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
法定代表人：何如
联 系 人：刘宸宇、郭树茂、史超、王藩
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５００１
传 真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
１、国家发展和改革委员会网站：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
２、中央国债登记结算有限责任公司
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
３、上海证券交易所
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：２０１２年山西国际电力集团有限公司公司债券发行网点表
地点 |
序号 |
承销团成员 |
销售网点 |
地址 |
联系人 |
电话 |
北京市 |
１ |
国信证券股份有限公司▲ |
固定收益事业部 |
北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层 |
侯宇鹏 |
０１０－８８００５０９６ |
２ |
海通证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层 |
夏睿、熊欣 |
０１０－８８０２７９７７、０１０－８８０２７１８３ |
３ |
平安证券有限责任公司 |
固定收益事业部 |
广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层 |
李华、张增文 |
０７５５－２２６２４８１、０１０－５９７３４９３２ |
４ |
太平洋证券股份有限公司 |
固定收益部 |
云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层 |
李萌萌 |
０８７１－８８８５８５８－８２０６ |
５ |
信达证券股份有限公司 |
固定收益部 |
北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层 |
廖敏 |
０１０－６３０８１０６４ |
６ |
招商证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层 |
汪浩、张华 |
０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７ |
上海市 |
７ |
东方证券股份有限公司 |
固定收益业务总部 |
上海市中山南路３１８号２号楼２５Ｆ |
谢赟、朱敏 |
０２１－６３３２６９３５
０２１－６３３２５８８８－５０９２ |
８ |
光大证券股份有限公司 |
固定收益总部 |
上海市静安区新闸路１５０８号１９楼 |
周华 |
０２１－２２１６９８６８ |
９ |
华泰联合证券有限责任公司 |
固定收益部 |
上海市浦东新区银城中路６８号４５楼 |
杨思思 |
０１０－６８０８５５８８－９００ |
１０ |
新时代证券有限责任公司 |
固定收益部 |
上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦５楼 |
黄磊 |
０２１－６８８６６９８１ |
１１ |
华英证券有限责任公司 |
固定收益部 |
上海浦东新区源深路１０８８号葛洲坝大厦２２Ｆ |
曾可为 |
１３９ １７１２ ６４９１ |
广东省 |
１２ |
国海证券股份有限公司 |
固定收益部 |
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层 |
度万中 |
０７５５－８３７１６８７０ |
贵州省 |
１３ |
华创证券有限责任公司 |
债券部 |
北京市海淀区复兴路２１号海育大厦６层 |
黄浩 |
０１０－５９３７０８２５ |
发 行 人
主承销商
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