证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１２－０１１

上海机电股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海机电股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年５月２３日在上海市浦东新区民生路１４３３号上海世纪皇冠假日酒店以现场方式召开，股东大会通知于２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

出席本次股东大会的股东（或其授权代理人）１０４名，代表股份数４９７，０１７，９２０股，占公司总股本的４８．５９６７３６％（其中流通股Ａ股股东４６名，持有４８５，３７８，７９７股，占公司流通股Ａ股股本的６０．１８３０３９％；流通股Ｂ股股东５８名，持有１１，６３９，１２３股，占公司流通股Ｂ股股本的５．３８２６２７％），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。

经过大会审议和表决，通过了以下决议：

一、审议《２０１１年年度报告及年报摘要》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７３４	７７，１８６	０	９９．９８４４７０％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７７８	１９	０	９９．９９９９９６％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

二、审议《２０１１年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７３４	７７，１８６	０	９９．９８４４７０％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７７８	１９	０	９９．９９９９９６％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

三、审议《２０１１年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４１，９３４	７５，９８６	０	９９．９８４７１２％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７７８	１９	０	９９．９９９９９６％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６３，１５６	７５，９６７	０	９９．３４７３１３％

四、审议《２０１１年度财务决算报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７３４	７７，１８６	０	９９．９８４４７０％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７７８	１９	０	９９．９９９９９６％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

五、审议《２０１１年度利润分配预案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，４５８	７７，４６２	０	９９．９８４４１５％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，５０２	２９５	０	９９．９９９９３９％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

六、审议《续聘安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的预案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７２２	７７，１９８	０	９９．９８４４６８％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７６６	３１	０	９９．９９９９９４％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

七、审议《关于修改公司经营范围的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７２２	７７，１９８	０	９９．９８４４６８％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７６６	３１	０	９９．９９９９９４％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

八、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７２２	７７，１９８	０	９９．９８４４６８％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７６６	３１	０	９９．９９９９９４％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

九、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９６，９４０，７２２	７７，１９８	０	９９．９８４４６８％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７６６	３１	０	９９．９９９９９４％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，５６１，９５６	７７，１６７	０	９９．３３７００３％

十、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，以下１至９项议案将逐项表决： １、审议《徐建国先生担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２９３，４３５	９９．６５３０３４％
Ａ股股东	４８５，３１７，０５２	９９．９８７２７９％
Ｂ股股东	９，９７６，３８３	８５．７１４２１６％

２、审议《范秉勋先生担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２２１，８４３	９９．６３８６２９％
Ａ股股东	４８５，３１６，７３９	９９．９８７２１５％
Ｂ股股东	９，９０５，１０４	８５．１０１８０７％

３、审议《陈干锦先生担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，３６４，６７１	９９．６６７３６６％
Ａ股股东	４８５，３１７，００６	９９．９８７２７０％
Ｂ股股东	１０，０４７，６６５	８６．３２６６５０％

４、审议《陈鸿先生担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２９３，２４７	９９．６５２９９６％
Ａ股股东	４８５，３１６，８６１	９９．９８７２４０％
Ｂ股股东	９，９７６，３８６	８５．７１４２４２％

５、审议《朱茜女士担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２９３，３７１	９９．６５３０２１％
Ａ股股东	４８５，３１６，９８４	９９．９８７２６５％
Ｂ股股东	９，９７６，３８７	８５．７１４２５０％

６、审议《袁建平先生担任公司第七届董事会董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，３００，３１３	９９．６５４４１７％
Ａ股股东	４８５，３１６，７４６	９９．９８７２１６％
Ｂ股股东	９，９８３，５６７	８５．７７５９３９％

７、审议《郑肇芳女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，３６４，７５１	９９．６６７３８２％
Ａ股股东	４８５，３１７，０８８	９９．９８７２８６％
Ｂ股股东	１０，０４７，６６３	８６．３２６６３３％

８、审议《王方华先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２２１，８３１	９９．６３８６２７％
Ａ股股东	４８５，３１６，７２７	９９．９８７２１２％
Ｂ股股东	９，９０５，１０４	８５．１０１８０７％

９、审议《张纯女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９５，２９６，８６４	９９．６５３７２４％
Ａ股股东	４８５，３１６，８８５	９９．９８７２４５％
Ｂ股股东	９，９７９，９７９	８５．７４５１１２％

十一、审议《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	４９７，０１７，９２０	４９７，０１１，９５４	５，９０６	６０	９９．９９８８００％
Ａ股股东	４８５，３７８，７９７	４８５，３７８，７１８	１９	６０	９９．９９９９８４％
Ｂ股股东	１１，６３９，１２３	１１，６３３，２３６	５，８８７	０	９９．９４９４２１％

十二、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，以下１至２项议案将逐项表决：

１、审议《俞银贵先生担任公司第七届监事会监事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９４，４２５，３８２	９９．４７８３８１％
Ａ股股东	４８５，３６９，５６７	９９．９９８０９８％
Ｂ股股东	９，０５５，８１５	７７．８０４９６０％

２、审议《袁弥芳先生担任公司第七届监事会监事的议案》

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	４９４，４２７，８２８	９９．４７８８７４％
Ａ股股东	４８５，３６９，６１５	９９．９９８１０８％
Ｂ股股东	９，０５８，２１３	７７．８２５５６３％

本次股东大会由上海原本律师事务所徐宇舟律师、林则达律师出具法律意见书。

律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

特此公告

上海机电股份有限公司

二○一二年五月二十四日

证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１２－０１２

上海机电股份有限公司第七届董事会

第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第一次会议的会议通知以书面形式在２０１２年５月１６日送达董事、监事，会议于２０１２年５月２３日在上海世纪皇冠假日酒店会议室召开，公司董事应到９人，实到９人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

一、徐建国先生担任公司第七届董事会董事长；

本议案表决结果：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

二、范秉勋先生担任公司第七届董事会副董事长；

本议案表决结果：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

三、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；

由于公司董事会换届，董事会专门委员会的组成人员作了相应的调整，调整后的各专门委员会组成人员如下：

１、董事会战略委员会组成人员：

主任委员：徐建国；委员：范秉勋、陈干锦、陈鸿、袁建平、郑肇芳、王方华。

２、董事会薪酬与考核委员会组成人员：

主任委员：王方华；委员：陈干锦、郑肇芳。

３、董事会审计委员会组成人员：

主任委员：张纯；委员：朱茜、王方华。

４、董事会提名委员会组成人员：

主任委员：郑肇芳；委员：范秉勋、张纯。

董事会对上述第１至４议案单独进行表决，四项单独议案的表决结果均为：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

四、聘请陈鸿先生担任公司总经理；

本议案表决结果：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

五、聘请司文培先生担任公司董事会秘书、财务总监；

董事会对司文培先生两项任职的议案单独进行表决，两项单独议案的表决结果均为：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

六、聘请王心平先生担任公司常务副总经理；聘请刘国平先生担任公司副总经理。

董事会对王心平先生、刘国平先生任职的议案单独进行表决，两项单独议案的表决结果均为：参与表决的董事９名，同意９票；反对０票；弃权０票。

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一二年五月二十四日

附：简历

徐建国先生： １９５１年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，上海机电股份有限公司董事长。

范秉勋先生：１９４６年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司董事长。

陈鸿先生：１９５４年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司董事、总经理。

司文培先生：１９６４年出生，高级工商管理硕士，会计师。曾任上海人造板机器厂财务科科长，上海人造板机器厂有限公司财务总监。现任上海机电股份有限公司董事会秘书、财务总监。

王心平先生：１９５４年出生，高级工商管理硕士。曾任上海联合开利公司董事、副总经理，上海合众开利空调设备有限公司董事、副总经理。现任上海机电股份有限公司常务副总经理。

刘国平先生：１９６１年出生，大学本科，工程师。曾任彭浦机器厂副总经理，上海鼓风机厂有限公司执行董事、总经理，上海电气资产管理有限公司管理二部总经理、企业重组部部长。现任上海机电股份有限公司副总经理，上海电气集团印刷包装机械有限公司董事长。

证券代码：６００８３５（Ａ） ９００９２５（Ｂ） 股票简称：上海机电 机电Ｂ股 编号：临２０１２－０１３

上海机电股份有限公司第七届监事会

第一次会议决议公告

本公司第七届监事会第一次会议的会议通知以书面形式在２０１２年５月１６日送达监事，会议于２０１２年５月２３日在上海世纪皇冠假日酒店会议室召开，公司监事应到３人，实到３人，监事长俞银贵先生主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议通过了如下决议：

俞银贵先生担任公司第七届监事会监事长

本议案表决结果：参与表决的监事３名，同意３票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

上海机电股份有限公司监事会

二○一二年五月二十四日

附简历：

俞银贵先生：１９５０年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司执行董事、财务总监，上海机电股份有限公司监事长。