证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０２４

四川升达林业产业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年５月２１日９：３０在四川省成都市锦江区东华正街４２号广电国际大厦２６楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年５月１７日以书面形式送达。应到董事８人，实到董事８人，独立董事叶克林先生以通讯表决方式参加会议。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《提名张昌林先生为公司第三届董事会董事候选人》的议案；

独立董事关于提名张昌林先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见刊载于２０１２年５月２２日巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司由董事兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案提名的董事候选人（简历附后）尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行选举。

（二）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”》的议案；

公司全资子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）系公司２００８年７月首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板生产线工程项目”（以下简称“广元中纤板项目”）的实施主体。广元中纤板项目总投资４０，９７８．２２万元，其中累计使用募集资金２３，４１９．３２万元（含利息）。由于受到世界范围金融危机影响，国内外中纤板下游市场疲软，同时，上游原材料及化工原料价格呈持续上涨趋势，导致广元中纤板项目在２０１０年８月达到预定可使用状态后，项目当年实现效益为－３５７．１４万元，２０１１年度实现效益为－１，９７８．４６万元，未能达到项目预计的效益水平。

为提高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，经对国内刨花板市场、生产现状及工艺设备进行调查研究和分析后，升达广元拟投资１０，４９２．１６万元对广元中纤板项目进行技术改造，在完整保留现有中纤板生产线的前提下，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产２５万ｍ３复合刨花板的产能。使升达广元同时具备复合刨花板和纤维板的生产条件，可灵活地根据市场需求调整两种产品的比例，实现复合刨花板和纤维板交替生产。

独立董事关于全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”》的独立意见刊载于２０１２年５月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《召开２０１２年第二次临时股东大会》的议案。

２０１２年第二次临时股东大会会议通知详见公司２０１２－０２７号公告，刊载于２０１２年５月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十一日

附：张昌林先生简历

张昌林先生：男，１９６１ 年９月生，中国国籍，公司创始人之一。西南师范大学本科毕业，西南财经大学ＥＭＢＡ，高级工程师。９０ 年代曾在美国华盛顿州立大学、博茨瓦纳等作访问学者和专家，历任公司董事。现任公司副总经理，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。直接持有公司５，７４１，６５０股，持股比例为０．８９％，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０２５

四川升达林业产业股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年５月２１日９：３０在成都市以现场表决方式召开。会议通知于２０１２年５月１７日以书面的形式送达。出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和章程的规定。会议由监事会主席方峻先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”》的议案：

公司全资子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）系公司２００８年７月首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板生产线工程项目”（以下简称“广元中纤板项目”）的实施主体。广元中纤板项目总投资４０，９７８．２２万元，其中累计使用募集资金２３，４１９．３２万元（含利息）。由于受到世界范围金融危机影响，国内外中纤板下游市场疲软，同时上游原材料及化工原料价格呈持续上涨趋势，导致广元中纤板项目在２０１０年８月达到预定可使用状态后，项目当年实现效益为－３５７．１４万元，２０１１年度实现效益为－１，９７８．４６万元，未能达到项目预计的效益水平。

为提高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，经对国内刨花板市场、生产现状及工艺设备进行调查研究和分析后，升达广元拟投资１０，４９２．１６万元对广元中纤板项目进行技术改造，在完整保留现有中纤板生产线的前提下，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产２５万ｍ３复合刨花板的产能。使升达广元同时具备复合刨花板和纤维板的生产条件，可灵活地根据市场需求调整两种产品的比例，实现复合刨花板和纤维板交替生产。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司监事会

二〇一二年五月二十一日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０２６

四川升达林业产业股份有限公司

关于全资子公司通过技术改造建设

“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”），系公司２００８年７月首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板生产线工程项目”（以下简称“广元中纤板项目”）的实施主体。广元中纤板项目总投资４０，９７８．２２万元，其中累计使用募集资金２３，４１９．３２万元（含利息）。由于受到世界范围金融危机影响，国内外中纤板下游市场疲软，同时上游原材料及化工原料价格呈持续上涨趋势，导致广元中纤板项目在２０１０年８月达到预定可使用状态后，项目当年实现效益为－３５７．１４万元，２０１１年度实现效益为－１，９７８．４６万元，未能达到项目预计的效益水平。

为提高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，升达广元拟投资１０，４９２．１６万元对广元中纤板项目进行技术改造，在完整保留现有中纤板生产线的前提下，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产２５万ｍ３复合刨花板的产能。

本次全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本事项已经公司第三届董事会第二次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、技改项目基本情况

（一）实施技改的主要原因

为提高广元中纤板项目的经济效益，结合公司发展规划，经对国内刨花板市场、生产现状及工艺设备进行调查研究和分析后，公司决定对升达广元中纤板生产线的备料、干燥和铺装工段，以及配套的热能中心和制胶车间等进行技术改造，在完整保留现有中纤板生产线的前提下，充分利用现有预压机、连续压机、后处理设备、砂光锯切线等设备，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产２５万ｍ３复合刨花板的产能。使升达广元同时具备复合刨花板和纤维板的生产条件，可灵活地根据市场需求调整两种产品的比例，实现复合刨花板和纤维板交替生产。

（二）复合刨花板技改工程投资情况

根据升达广元委托四川省林业勘察设计研究院编制的项目可行性研究报告，本次复合刨花板技改工程建设基本情况如下：

项目充分利用升达广元现有场地、设备设施（如预压机、连续压机、后处理设备、砂光锯切线等），主要新增刨花制备工段设备（如刨花制备、干燥、分选、施胶、铺装及电气控制系统等）和对制胶设备和热能烟气管道等进行原址改造。

项目拟新增建设投资１０，４９２．１６万元，其中建筑工程费用７０５．００万元，设备购置费用５，００９．００万元，设备安装及非标制作费用１，５７２．００万元，进口设备运输及现场服务费用２２０．００万元，基本预备费４３０．１６万元，建设期利息７００．００万元，其余费用主要为设备增值税、产品试制费、建设单位管理、勘察、监理等费用。本项目资金来源包括固定资产贷款７，０００．００万元，自有资金３，４９２．１６万元。

本次复合刨花板技改工程建设期１２个月，投产第一年达到设计产能的８０％，第二年１００％达产。

项目建成投产后，年销售收入为３５，０００．００万元，年净利润为１，９５５．３２万元，财务内部收益率为１３．３１％。上述数据为可研测算数据，不代表公司盈利承诺，请投资者注意投资风险。

本项目尚需经政府相关主管部门立项备案，并取得环保部门环境影响报告书批复等。

（三）复合刨花板技改工程可能存在的风险

１、原材料供应风险

我国是少林缺林国家，森林资源短缺且分布不均。近年来，随着我国经济社会的迅速发展，木材供求矛盾较为紧张。虽然本次技改工程刨花板产品主要以小径材、间伐材、采伐剩余物及包括锯末、边皮等加工剩余物为主，木材资源综合利用率较高，但其发展同样也受到原材料资源短缺的影响。本次技改工程实施地点为四川广元市，林木资源较为丰富，可保证刨花板生产线的原材料供应，但随着原材料需求的增长，行业内其他企业对原材料资源的争夺日益激烈，升达广元复合刨花板技改工程面临一定的原材料资源短缺风险。

２、市场竞争风险

刨花板行业属于资源、劳动密集型行业，目前我国刨花板行业具有生产技术落后、资源利用率较低、生产企业较多、市场集中度较低等特点，导致落后刨花板生产线淘汰速度较慢，中低档产品市场竞争激烈。随着刨花板行业市场容量的逐步扩大，技术日趋成熟，质量稳定、消费者认知度高的产品将占据优势。虽然升达广元复合刨花板技改工程具备较强的整体产业链优势、设备技术优势等，但仍面临市场竞争压力进一步加剧的风险。

３、项目建设风险

本次技改工程已委托四川省林业勘察设计研究院编制了项目可行性研究报告，对项目实施可行性进行了详细分析和论证，但仍存在项目建设过程中因外部市场环境变化、原材料价格上升或市场竞争进一步加剧等因素影响，可能导致项目建设周期延长或项目建设成本提高的风险，从而影响项目投入产出回报水平。

４、资金周转风险

公司目前已形成贯穿林业产业上、中、下游的“林木种植—中纤板—木地板”的一体化产业链，成为国内林业行业“林板一体化”经营模式代表企业之一。随着本次技改工程的实施，公司产业链环节将得到进一步完善和巩固，但如果公司新投入固定资产在未来不能产生预期效益，将会降低资产周转能力，进而增加资金周转风险。

三、独立董事的独立意见

公司独立董事对关于全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”的议案发表了同意意见，认为：

本次复合刨花板技改工程是为了提高公司全资子公司广元升达林业产业有限责任公司经济效益，提升公司整体盈利水平，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益。

我们同意关于全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”的议案，本事项已经公司董事会及监事会审议通过，同意提交公司股东大会审议。

四、保荐人核查意见

经公司保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）核查，认为：升达广元复合刨花板技改工程已经升达林业董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准；升达广元已委托四川省林业勘察设计研究院编制项目可行性研究报告，对项目可行性进行了详细论证和分析，但在正式实施前，需严格履行项目立项备案和环评批复等手续；本次复合刨花板技改工程是为提高升达广元经济效益，提升公司整体盈利水平，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

国金证券对升达广元拟通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”无异议。同时，国金证券提出如下建议：在项目正式实施前，严格履行项目立项备案和环评批复手续；提请注意项目可能存在的风险，认真做好相关风险防范措施；努力加强项目建设组织和管理，确保项目建设质量，争取早日建成投产以实现经济效益。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第二次会议决议；

２、公司第三届监事会第二次会议决议；

３、升达广元《年产２５万ｍ３复合刨花板生产线技术改造工程可研报告》。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二○一二年五月二十一日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０２７

四川升达林业产业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年６月６日（周三），上午１０点。

４、会议召开方式：现场。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年６月１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

６、会议地点：四川省成都市东华正街４２ 号广电国际大厦２６ 楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）关于提名张昌林先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

（二）关于《全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”》的议案。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年６月４日、５日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：公司证券部。

４、会上若有股东发言，请于２０１２年６月５日下午５点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、其他

１、联系方式

公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２ 号２６楼

邮 编：６１００１６

联系电话：０２８－８６７８３５９０

传 真：０２８－８６７５５２８６

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第三届董事会第二次会议决议及公告。

特此公告

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一二年五月二十一日

附：授权委托书

四川升达林业产业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年６月６日（周三）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议题	同意	反对	弃权
一、	关于提名张昌林先生为公司第三届董事会董事候选人的议案。
二、	关于全资子公司通过技术改造建设“年产２５万ｍ３复合刨花板生产线工程”的议案。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户： 委托日期：

注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。