股票代码：６００７５７ 股票简称：长江传媒 编号：临２０１２－ ０２６

　长江出版传媒股份有限公司

　２０１１年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要提示

　本次会议在召开期间无新增、否决或变更议案事项。

　二、会议召开和出席情况

　长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年５月２１日在湖北省武汉市雄楚大道２６８号湖北出版文化城Ｂ座四楼小会议室以现场记名投票表决的方式举行。出席本次会议的股东（含股东代表）共３人，代表股份６８３，８０６，２２１股，占公司有表决权股份总数（１，０３９，６８４，４４９股）的６５．７７％。本次会议由公司董事会召集，周百义副董事长主持会议。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　三、议案的审议和表决情况

　１、 审议通过《长江出版传媒股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　２、审议通过《长江出版传媒股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　３、审议通过《长江出版传媒股份有限公司独立董事２０１１年度工作述职报告》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　４、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　议案主要内容：

　公司向湖北长江出版传媒集团有限公司非公开发行股票４８７，５１２，２２２ 股，已完成相关证券登记手续，为真实反应公司基本情况，对公司注册资本进行变更，由５５２，１７２，２２７．００元，变更为１，０３９，６８４，４４９．００元。

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　５、 审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　议案主要内容：

　为真实反应公司注册资本基本情况和公司关于分红的承诺，拟对《公司章程》作如下修改：

　一、原公司章程：

　第六条 公司注册资本为人民币５５２，１７２，２２７元。

　修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币１，０３９，６８４，４４９元。

　二、原公司章程：

　第十九条 公司股份总数为５５２，１７２，２２７股，均为普通股。

　修改为：

　第十九条 公司股份总数为１，０３９，６８４，４４９股，均为普通股。

　三、原公司章程：

　第一百五十五条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，以现金或者股票方式分配股利。

　在年度盈利、未分配利润为正以及现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应披露现金分红政策的年度执行情况。

　修改为：

　第一百五十五条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２５％。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　６、 审议通过《关于长江出版传媒股份有限公司２０１１年度财务决算的议案》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　７、审议通过《关于长江出版传媒股份有限公司２０１２年度财务预算的议案》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　８、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配、资本公积转增股本预案的议案》

　议案主要内容：

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，２０１１年，母公司报表结转上年未分配利润－１２．２４亿元后，累计未分配利润为－１１．２２亿元。２０１１年度，公司实现盈利但母公司报表累计未分配利润为负值，故２０１１年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　９、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　议案主要内容：

　鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照本省上市公司独立董事津贴水平，并结合公司的实际情况，自２０１２年３月１日起，将公司独立董事津贴由３０００元／人·月调整为３５００元／人·月。

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　１０、审议通过《长江出版传媒股份有限公司２０１１年度报告及摘要》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　１１、审议通过《关于补选孙永平先生为公司董事的议案》

　表决结果：赞成６８３，８０６，２２１股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股；

　根据以上表决结果，本议案获得通过。

　四、律师见证情况

　德恒律师事务所夏少林律师、刘苑玲律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为公司２０１１年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。

　五、备查文件

　１．长江出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会会议决议；

　２．北京德恒（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》。

　有关本次股东大会议案的详细内容可查阅在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１年度股东大会会议文件。

　特此公告。

　长江出版传媒股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年５月２１日

　股票代码：６００７５７ 股票简称：长江传媒 编号：临２０１２－ ０２７

　长江出版传媒股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于２０１２年５月２１日以现场方式召开。本次会议召开前，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事９名，实到董事６名，董事刘志田委托董事万智代为出席并行使表决权，独立董事郝振省、喻景忠分别委托独立董事郁崇文代为出席并行使表决权。副董事长周百义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　１、《关于选举公司董事长的议案》；

　议案主要内容：

　公司董事会推选公司现任董事孙永平先生担任公司董事长，任期同本届董事会。根据《公司章程》的规定，孙永平先生同时为公司的法定代表人。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　２、《关于设立全资子公司的议案》；

　具体内容详见公司２０１２年５月２１日发布的《长江出版传媒股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临２０１２－０２８）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　３、《长江出版传媒股份有限公司资金理财管理办法》；

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　４、《关于为全资子公司的控股子公司提供担保的议案》；

　具体内容详见公司２０１２年５月２１日发布的《长江出版传媒股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临２０１２－０２９）。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告

　长江出版传媒股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年５月２１日

　附件：孙永平先生简历

　孙永平，男，１９５６年１月１８日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科，湖北省九届省委委员。１９７１年８月至１９７８年２月系黄石市电缆厂工人、会计；１９７８年２月至１９８２年１月在黄石师范学院（现湖北师范学院）中文专业学习；１９８２年１月至１９８６年１０月任黄石市人大常委会办公室秘书科干事；１９８６年１０月至１９９０年１２月任黄石市人大常委会办公室副主任、副秘书长；１９９０年１２月至１９９６年１１月任黄石市政府副秘书长（期间：１９９２年４月兼任黄石市团城开发区党委书记；１９９３年１月兼任市政府办公室主任；１９９５年１月兼任黄石经济技术开发区管委会主任、党委书记）；１９９６年１１月至１９９７年１０月任黄石市政府秘书长；１９９７年１０月至２０００年１０月任黄石市委常委、秘书长；２０００年１０月至２００３年１０月任鄂州市委常委、常务副市长；２００３年１０月至２００４年３月任鄂州市委副书记、常务副市长；２００４年３月至２００６年４月任鄂州市委副书记；２００６年４月至２００８年１１月任湖北省委宣传部副部长；２００８年１１月至２０１２年４月任湖北省粮食局局长、党组书记；２０１２年４月任湖北长江出版传媒集团有限公司董事长、党委书记。

　证券代码：６００７５７ 证券简称：长江传媒 公告编号：２０１２－０２８

　长江出版传媒股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　重要内容提示：

　●投资标的名称：长润星空投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“长润星空”）。

　●投资金额的比例：公司出资１亿元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的１００％。

　一、对外投资概述

　１．公司拟以自有资金设立全资子公司长润星空，注册资本为１亿元人民币。

　２． 本次出资设立全资子公司事宜为非关联交易。

　３．按照《公司章程》的规定，该事宜由公司董事会审议决策，公司于２０１２年５月２１日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　二、投资主体介绍

　长润星空为公司的全资子公司，无其他投资主体。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　拟设立的全资子公司名称：长润星空投资有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：人民币１亿元

　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区

　经营范围：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。受托资产管理；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问。（以上各项以工商部门核定为准）

　四、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

　１．投资目的

　长润星空设立后，将通过股权投资、并购等方式拓宽业务领域，整合公司相关产业布局，将企业做大做强；通过寻找培育有竞争优势的相关产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。

　２．存在的风险

　长润星空从事的股权投资、创业投资等业务，属于风险相对较高的业务领域，可能因市场波动、技术进步和产业政策、财政金融政策变化等原因，以及公司初创期人才缺乏、管理经验不足等原因，导致投资决策失误。针对这些风险，投资公司将按照市场化原则，采取有效的应对措施。

　３．对上市公司的影响

　本次对外投资将使公司抓住文化产业大发展机遇，充分利用公司在行业的领先优势，进一步拓展新的经营领域，改善公司业务结构，丰富公司投资手段，扩大公司经营规模，提升公司盈利能力。

　本次出资由本公司自有资金投入，出资额不高于截止２０１１年１２月３１日公司经审计净资产的５％，且出资设立的子公司为本公司持股１００％的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　长江出版传媒股份有限公司

　董事会

　二〇一二年五月二十一日

　股票代码：６００７５７ 股票简称：长江传媒 编号：临２０１２－ ０２９

　长江出版传媒股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１．被担保人名称：海豚传媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）。

　２．本次担保数量及累计为其担保数量：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）为本公司全资子公司湖北少年儿童出版社有限公司的控股子公司海豚传媒办理２，０００万元人民币银行授信业务提供担保；截止本公告日，本公司及控股子公司为海豚传媒所作的担保金额总计为０万元 （不含本次担保额）。

　３．本次是否有反担保：无。

　４．对外担保累计数量：截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计为０万元（含对控股子公司提供担保，不包括本次担保金额）。

　５．对外担保逾期的累计数量：零。

　一、担保情况概述

　经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，为支持海豚传媒发展，同意为海豚传媒向招商银行雄楚支行办理２，０００万元人民币银行授信业务提供担保。

　二、被担保方情况介绍

　海豚传媒：注册资本６，６００万元，经营范围为：公开发行的国内版书刊（新华书店包销类除外，有效期至２０１２年３ 月２５ 日）；卡通及动画产品设计、制作；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务；作者权益代理；版权代理；纸张、儿童服饰、玩具、文具制作与销售。截至２０１１年１２月３１日，海豚传媒总资产１８，５３０．６３万元，净资产９，９７５．６５万元，资产负债率４６．１７％。本公司全资子公司湖北少年儿童出版社有限公司现持有海豚传媒５１％的股份，自然人夏顺华、方媛媛分别持有海豚传媒２５％、２４％的股份。

　三、担保主要内容

　海豚传媒因生产经营需要，向招商银行雄楚支行申请办理２，０００万元人民币银行授信。由本公司为该事项向上述银行提供连带责任担保。

　四、累计对外担保及逾期担保情况

　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额总计０万元（含对控股子公司提供的担保，不包括本次担保金额），其中对控股子公司的担保金额为０万元。本公司无逾期担保。

　五、独立董事意见

　本公司为海豚传媒提供银行授信业务担保，系海豚传媒生产经营的需要。被担保的海豚传媒为本公司全资子公司湖北少年儿童出版社有限公司的控股子公司，海豚传媒经营正常，因此，提供担保的风险是可控的。此项担保有利于缓解海豚传媒资金需求，保证其生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要，符合中国证监会证监发［２００５］１２０ 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十四次会议会议决议。

　特此公告。

　长江出版传媒股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年５月２１日