本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　● 本次股东大会召开期间，无新增提案提交表决的情况；

　● 本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；

　● 本次股东大会召开的有关情况，公司已于２０１２年４月２７日分别在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

　二、会议召开情况

　１、召开时间：２０１２年５月１７日上午９：３０；

　２、召开地点：本公司办公楼会议室；

　３、召开方式：现场投票；

　４、召集人：本公司董事会；

　５、会议主持人：董事长詹灵芝女士；

　６、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　１、出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表１３名，代表股份４３８，４６６，６６５股，占公司有表决权总股份的４６．４６％。

　２、公司５名董事、５名监事和全体高级管理人员出席了本次会议。

　３、公司聘请安徽承义律师事务所唐民松、肖鑫律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》（承义证字［２０１２］第６７号）。

　四、会议提案审议情况

　本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

　１、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》；

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　２、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》；

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　３、审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》；

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

　根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司“（会审字［２０１２ ］第０６２８号）”审计报告，公司２０１１年度实现净利润３０４，７９７，３３８．７４元。根据《公司章程》的规定，提取１０％的法定盈余公积３１，６８０，３４０．３９元。加上上年度转入本年度的可分配利润７０４，１９８，３２２．３０元，减去上年度应付股利２１０，１２２，７４２．２０元，公司本年度可供股东分配的利润为７６７，１９２，５７８．４５元。

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本方案》；

　本公司２０１１年度利润分配预案：以２０１１年末总股本９４３，６６５，００９股为基数，向全体股东以未分配利润按每１０股派现金红利０．５元（含税），共计派发现金红利４７，１８３，２５０．５０元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　６、审议通过了《公司关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

　同意５０４，９４７股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　在对该项议案进行表决时，股东华茂集团及詹灵芝、王功著二名关联股东依法回避表决。

　７、审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》；

　公司２０１２年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司财务审计机构，拟支付年度报酬５５万元。

　根据《企业内部控制基本规范》的要求和公司２０１２年度内控工作安排，公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１２年度内部控制的审计机构。华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备从事内部控制审计的资质和能力。

　同意４３８，４６６，６６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的１００％；反对０ 股；弃权０ 股。

　８、审议通过了公司《拟处置部分可供出售金融资产的议案》

　根据公司“立足主业，多元发展”的经营发展战略和投资规划，结合当前证券市场状况并考虑公司资产配置状况和经营、投资活动资金的实际需求，董事会授权经营层，拟对公司部分可供出售金融资产以合法方式进行处置，并按要求及时做好相关信息披露工作。截止２０１２年３月３１日，公司持有广发证券９，９１０．６６５万股。本议案有效期为股东大会批准后１２个月，本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

　同意４３８，２３７，１６５股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的９９．９５％；反对２２９，５００ 股，占出席会议股东及股东授权代表所持股份的０．０５％；弃权０ 股。

　五、律师出具法律意见书情况：

　１、律师事务所：安徽承义律师事务所

　２、律师姓名：唐民松、肖鑫先生

　３、结论性意见：本所律师认为，安徽华茂纺织股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　１、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》；

　２、安徽华茂纺织股份有限公司２０１１年年度报告；

　３、安徽华茂纺织股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

　４、《安徽承义律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　安徽华茂纺织股份有限公司董事会

　２０１２年５月１７日

　安徽承义律师事务所

　关于安徽华茂纺织股份有限公司

　二０一一年度股东大会的法律意见书

　承义证字（２０１２）第６７号

　致：安徽华茂纺织股份有限公司

　安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派唐民松、肖鑫律师（以下简称“本律师”）出席公司２０１１年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《安徽华茂纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见书。

　本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查，现出具法律意见书如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　本次股东大会是公司第五届董事会第八次会议决议召开的。

　本次股东大会的提案，由公司董事会、监事会提出。

　公司董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。公告刊登于２０１２年４月２７日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），距２０１２年５月１７日召开本次股东大会已超过２０日。

　本次股东大会股权登记日是２０１２年５月１１日，与本次股东大会会议日期之间的间隔不多于７个工作日。

　本次股东大会于２０１２年５月１７日，在公司办公楼会议室按公告的内容与要求如期召开。

　经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

　本次股东大会由公司第五届董事会召集。

　根据股东及授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及授权代表共１３名，持有公司股份４３８４６６６６５股，均为截止２０１２年５月１１日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及合法授权代表。

　出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

　经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表、一名监事及本律师共同负责计票、监票，并当场宣布了表决结果。

　会议审议通过了以下议案： １、《公司２０１１年度董事会工作报告》； ２、《公司２０１１年度监事会工作报告》； ３、《公司２０１１年年度报告及其摘要》；４、《公司２０１１年度财务决算报告》； ５、《公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》； ６、《公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》； ７、《公司聘任会计师事务所的议案》； ８、《公司拟处置部分可供出售金融资产的议案》。

　上述各项议案均获有效表决权有效通过，其中相关关联方对《公司关于２０１２年度日常关联交易的议案》的表决予以了回避。

　经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

　安徽承义律师事务所

　经办律师：

　唐民松

　肖 鑫

　二○一二年五月十七日