证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１２－０１９

　骅威科技股份有限公司

　第二届董事会第十次会议

　决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年５月１６日下午２：３０在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于２０１２年５月５日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事９名，实到９名，会议有效表决票数为９票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　１、审议通过了关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　公司拟使用超募资金２，０００万元人民币投资设立一家全资子公司，公司名称为上海骅威文化发展有限公司（暂定名），主要经营文化休闲娱乐服务；文化活动组织、策划服务；广告和会展文化服务；动漫片相关衍生产品的制造和销售，旅游产品的开发和销售；各类玩具、模型、婴幼用品、工艺品、文体用品及器材、日用百货、办公用品的销售；食品的销售；对高新科技项目、文化产业的投资；货物进出口。（ 以工商机构核准为准）

　公司《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》的具体内容详见２０１２年５月１８日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

　公司独立董事、监事会和东海证券有限责任公司对公司《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》发表专项意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。

　董事会授权公司管理层办理新设全资子公司所有相关手续。

　三、备查文件

　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一二年五月十六日

　证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 公告编号：２０１２－０２０

　骅威科技股份有限公司

　关于使用部分超募资金设立

　全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１６日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，现就使用超募资金有关事项公告如下：

　一、公司超募资金使用情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１４００ 号”文核准，公司获准向社会公开发行２２，０００，０００股人民币普通股［Ａ股］股票，每股面值１元，每股发行价格２９．００元。公司本次发行Ａ股募集资金总额为人民币６３８，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３０，１９１，０００．００元，实际募集资金净额为人民币６０７，８０９，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月８日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字｛２０１０］第０８０００３４０１９５号”验资报告验证确认。

　２０１０年１０月２９日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案的议案》，同意使用超募资金１１，８００万元人民币偿还银行贷款和６，０００万元人民币补充公司流动性资金。

　二、本次超募资金使用计划及实施

　（一）拟设立公司基本情况

　１、子公司名称：上海骅威文化发展有限公司（暂定名）；

　２、子公司地点：上海市；

　３、注册资本：人民币２，０００万元；

　４、法定代表人：郭祥彬；

　５、出资情况：公司以现金方式出资人民币２，０００万元，占注册资本的１００％。出资资金来源为超募资金；

　６、经营范围：文化休闲娱乐服务；文化活动组织、策划服务；广告和会展文化服务；动漫片相关衍生产品的制造和销售，旅游产品的开发和销售；各类玩具、模型、婴幼用品、工艺品、文体用品及器材、日用百货、办公用品的销售；食品的销售；对高新科技项目、文化产业的投资；货物进出口。（ 以工商机构核准为准）

　７、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　（二）对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　１、对外投资的目的及对公司的影响

　设立子公司建设室内儿童体验乐园和投资高新技术产业有利于加快公司向动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，有利于提高公司超募资金使用效率。

　２、对外投资存在的风险

　公司首次进行室内儿童体验乐园开设工作，存在着经营经验不足的风险，对公司业绩的影响具有不确定性。同时开设室内儿童体验乐园需要一段时间，对公司当期经营业绩不构成重大影响。

　（三）相关审核及批准程序

　２０１２年５月１６日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。本次超募资金使用事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　本次超募资金使用计划将自公告后开始实施。

　（四）专项意见说明

　１、独立董事意见

　独立董事经认真审核认为：公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略发展要求和公司发展的需要，有利于加快公司向动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，本次部分超募资金的使用符合有关法律规范，同意公司使用超募资金设立全资子公司。

　２、公司监事会意见

　公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，全体监事一致同意公司使用超募资金２，０００万元人民币设立上海骅威文化发展有限公司。

　３、保荐机构意见

　经核查，保荐机构东海证券认为：

　公司本次超募资金使用符合公司可持续发展战略，有利于加快公司向动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益，该项投资计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　公司本次超募资金使用已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序。

　东海证券对公司使用超募资金２，０００万元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司（暂定名）无异议。

　三、备查文件

　１、公司第二届董事会第十次会议决议

　２、公司第二届监事会第九次会议决议

　３、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　４、东海证券有限有限公司关于公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见。

　特此公告

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一二年五月十六日

　证券代码：００２５０２ 证券简称：骅威股份 编号：２０１２－０２１

　骅威科技股份有限公司

　第二届监事会第九次会议

　决议公告

　本公司及其监事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年５月１６日下午３：３０在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于２０１２年５月５日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事３名，实到监事３名，有效表决票数为３票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议。

　二、监事会会议审议情况

　１、审议通过了关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　监事会经审核后认为：公司设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，符合公司的战略发展要求和公司发展的需要，有利于加快公司向动漫文化产业的上下游发展和提高公司核心技术优势，有利于提高公司超募资金使用效率，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司使用超募资金２，０００万元人民币设立上海骅威文化发展有限公司。

　《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》的具体内容详见２０１２年５月１８日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

　三、备查文件

　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司监事会

　二〇一二年五月十六日