本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１、召开时间：２０１２年５月１７日上午１０：００，会期半天。

２、召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

３、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、主持人：董事长马永庆

６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共３人，代表股份９０，５２８，３８９股，占公司总股份的２９．７５％。

四、提案审议和表决情况

议 案 名 称	同意	占本次会议有表决权股份总数的比例	反对	占本次会议有表决权股份总数的比例	弃权	占本次会议有表决权股份总数比例	会议有表决权股份总数
１、２０１１年董事会工作报告	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
２、２０１１年监事会工作报告	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
３、２０１１年度利润分配预案	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
４、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
５、关于向金融机构融资额度的议案	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
６、关于申请与控股子公司互保额度的议案	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９
７、关于修订股东大会议事规则的议案	９０，５２８，３８９	１００％	０	０％	０	０％	９０，５２８，３８９

１、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《２０１１年董事会工作报告》；

２、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《２０１１年监事会工作报告》。

３、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》。鉴于公司２０１２年正处于发展扩张阶段，资金需求增加，为了确保公司发展资金需求，同意公司２０１１年度不分配、不转增。

４、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及提供其他相关咨询服务，聘期一年，并授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用。

５、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于向金融机构融资额度的议案》，批准公司２０１２年的非专项授信为人民币１５亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等）及专项授信１２亿元（本额度包括但不限于：经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等），并授权西安民生董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件，在此额度内西安民生董事会不再逐笔形成董事会决议；西安民生各控股子公司２０１２年的融资额度为６．７０亿元，在此额度内的融资由各控股子公司管理层决定。以上授权期限自２０１２年１月１日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

６、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，批准公司与控股子公司２０１２年的互保额度为１１．５亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自２０１１年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

７、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了公司《关于修订股东大会议事规则的议案》，修订后的股东大会议事规则即日生效。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

２、律师姓名：吕延峰 田慧

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

西安民生集团股份有限公司

二○一二年五月十八日