股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０１８

山东鲁北化工股份有限公司

关于董事、监事辞职的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于２０１２年５月１６日收到公司张云峰先生、丁宝胜先生提交的辞职报告，因工作变动原因，张云峰先生、丁宝胜先生辞去公司董事职务。张云峰先生、丁宝胜先生辞职导致公司董事会成员低于法定人数，辞职报告将自公司股东大会选举新任董事后生效，生效前张云峰先生、丁宝胜先生将继续履行董事职责。

同时，公司监事会收到冯其森先生提交的辞职报告。因工作变动原因，冯其森先生辞去公司监事职务。冯其森先生的辞职已导致公司监事会成员低于法定人数，辞职报告将自公司股东大会选举新任监事后生效，生效前冯其森先生继续履行监事职责。

在此，公司对张云峰先生、丁宝胜先生、冯其森先生在职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０１９

山东鲁北化工股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的通知于２０１２年５月６日以电话通知的方式发出，会议于２０１２年５月１７日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到６人，实到６人，会议由董事长陈树常先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

一、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了关于改变募集资金用途的议案。

受国际金融危机、欧债危机等因素影响，项目资金未全部到位，致使现有的山东鲁萨风电有限公司（以下简称“鲁萨风电”）４８ＭＷ风力发电募投项目未有实质性进展。经过公司充分调研论证，拟终止鲁萨风电项目投资。为提高募集资金使用效率，改善公司财务状况，将剩余募集资金１３４４０万元参与竞买山东鲁北盐化有限公司（以下简称“鲁北盐化”）６０％国有股权项目。

详情请见山东鲁北化工股份有限公司关于变更募集资金用途的公告［临２０１２－０２１］。

此项议案需提交股东大会审议。

二、会议以同意５票，反对０票，弃权０票审议通过了关于参与竞买山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权的议案。

山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权项目挂牌公告于２０１２年５月１４日在山东产权交易中心公告（公告号ＺＢＺＲ１２０３３），将山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）持有的鲁北盐化６０％国有股权以２９４０１．０５万元为底价挂牌转让。为提高公司持续盈利能力，改善财务状况，公司拟使用全部剩余募集资金１３４４０万元、氯碱生产装置资产（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评报字［２０１２］第１２００６号”资产评估报告，评估值为７，６６５．８５万元）及自有资金８２９５．２０万元（合计２９４０１．０５万元）参与竞买山东产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权转让”项目。

由于氯碱装置规模小，能耗高，加之市场持续低迷，致使装置效益差，公司拟以氯碱低效资产支付对价购买鲁北盐化６０％国有股权。

上述交易转让方鲁北盐化为鲁北集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定，上述收购事项构成关联交易，公司关联董事陈树常先生回避了表决。

此项议案需提交股东大会审议。

公司独立董事已对公司竞买山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权事项发表了独立意见，认为上述事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关联董事在关联交易中回避了表决。上述交易的实施，可以避免同业竞争，提升公司资产质量和持续盈利能力，改善公司财务状况，对股东利益不产生负面影响。公司对上述关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。上述关联交易是公开、公平、公允的，没有损害公司和中小股东的利益。

三、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了关于补选公司董事的议案。

因公司董事张云峰先生、丁宝胜先生辞职，公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司需补选董事。经公司董事会、大股东提名，董事会提名委员会审核，拟补选武文焕先生、姜花桐先生担任第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满。

此项议案需提交股东大会审议。

公司独立董事认为：提名武文焕先生、姜花桐先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定；董事候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意将武文焕先生、姜花桐先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。

附：武文焕先生、姜花桐先生简历

武文焕，男，５６岁，大学学历，高级工程师，历任无棣县硫酸厂副厂长，山东鲁北化工总厂副厂长，山东鲁北化工股份有限公司董事，山东鲁北企业集团总公司副总经理，山东鲁北企业集团总公司总工程师。现任山东鲁北化工股份有限公司总经理。截至２０１２年５月１７日，武文焕持有公司股份６３３００股，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜花桐，男，５４岁，大专学历，工程师，历任山东鲁北企业集团总公司建材设计院院长、山东鲁北企业集团总公司副总经理、山东鲁北盐化有限公司总经理。截至２０１２年５月１７日，姜花桐未持有公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

根据公司发展需要，公司增产部分新产品，公司经营范围由“前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至２０１４年７月２８日），磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸（有效期至２０１２年６月１２日），水泥生产、销售（有效期至２０１３年４月１４日）。一般经营项目：无。”变更为：前置许可经营项目“氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气（有效期至２０１４年７月２８日），磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸（有效期至２０１２年６月１２日），水泥生产、销售（有效期至２０１３年４月１４日）。一般经营项目：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产、销售。”，并授权公司董事会全权办理工商注册信息变更等相关事宜。

此项议案需提交股东大会审议。

五、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了关于修改公司章程的议案。

根据公司发展需要，公司增产部分新产品，对《公司章程》相应条款进行修改，具体内容如下：

《公司章程》第十三条，“经公司登记机关核准，公司经营范围为：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸，水泥生产、销售。一般经营项目：无。变更为：前置许可经营项目“氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气，磷酸二铵、硫酸、工业溴、磷酸，水泥生产、销售。一般经营项目：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产、销售。”

此项议案需提交股东大会审议。

六、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了关于公司２０１１年度报告会计差错更正的议案。

详情请见山东鲁北化工股份有限公司关于２０１１年度报告会计差错更正的公告［临２０１２－０２２］。

董事会认为：公司对该会计差错事项进行了更正，并根据有关企业会计准则和规定进行了恰当的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，强化财务人员培训和学习，提高财务信息质量，真实、完整地反映公司的经营和财务状况。

七、会议以同意６票，反对０票，弃权０票审议通过了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会定于２０１２年６月４日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇

（二）会议时间及期限：２０１２年６月４日（周一）上午９：３０－１２：００

（三）会议地点：公司宾馆楼会议室

（四）会议召开方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式

（五）会议审议事项

１、审议关于改变募集资金用途的议案；

２、审议关于参与竞买山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权的议案；

３、审议关于补选公司董事的议案；

４、审议关于补选公司监事的议案；

５、审议关于变更公司经营范围的议案；

６、审议关于修改公司章程的议案。

（六）会议出席对象

１、２０１２年５月２８日（周一）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

３、公司邀请的其他人员。

（七）会议登记方法

１、登记时间：２０１２年６月３日上午９：００－下午５：００

２、登记地点：本公司证券部

３、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效证件原件。

４、登记手续：

法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书及身份证复印件、被委托人身份证。

授权委托书格式参见附件。

（八）其他事项

１、联系方式：

地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼三楼）

邮编：２５１９０９

联系人：张金增 蔺红波

电话：０５４３－６４５１２６５

传真：０５４３－６４５１２６５

２、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

附：授权委托书

本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生／女士代为出席公司２０１２年第一次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人（签章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东代码：

２０１２年【 】月【 】日

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０２０

山东鲁北化工股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的通知于２０１２年５月６日以电话通知的方式发出，会议于２０１２年５月１７日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到３人，实到３人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

一、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了关于改变募集资金用途的议案。

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

此项议案需提交股东大会审议。

二、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了关于参与竞买山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权的议案。

为提高公司持续盈利能力，改善财务状况，公司拟使用全部剩余募集资金１３４４０万元、氯碱生产装置资产（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具“中铭评报字［２０１２］第１２００６号”资产评估报告，评估值为７，６６５．８５万元）及自有资金８２９５．２０万元（合计２９４０１．０５万元）参与竞买山东产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权转让”项目。

由于氯碱装置规模小，能耗高，加之市场持续低迷，致使装置效益差，公司拟以氯碱低效资产支付对价购买鲁北盐化６０％国有股权。

此项议案需提交股东大会审议。

三、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了关于补选公司监事的议案。

因冯其森先生辞职，公司监事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司需补选监事。经公司监事会提名，拟补选冯祥义先生担任第五届监事会监事，任期至第五届监事会届满。

附：冯祥义先生简历

冯祥义，男，４０岁，大专学历，历任无棣海通盐化工有限责任公司总经理、山东鲁北企业集团总公司节能安环部部长、山东鲁北企业集团总公司生产综合部部长。

截至２０１２年５月１７日，冯祥义未持有公司股份，与公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

此议案需提交股东大会审议。

四、会议以同意３票，反对０票，弃权０票审议通过了关于公司２０１１年度报告会计差错更正的议案。

监事会认为：公司董事会更正该会计差错是按照企业财务会计管理规定处理的，同意该会计差错的更正原因和内容的说明及处理方式，会计师事务所出具了专项审核报告。公司监事会将在今后工作中继续加强对公司财务管理工作的监督和检查，密切关注公司经营中的重大事项，维护公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

监 事 会

二〇一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０２１

山东鲁北化工股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：山东鲁萨风电有限公司４８ＭＷ风力发电项目

●新项目名称：收购山东鲁北企业集团总公司持有的山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权

●变更募集资金用途的金额：人民币１３，４４０ 万元。

●新项目已经建成投产并产生收益。

一、变更募集资金投资项目的概述

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０００年７月３１日经中国证券监督管理委员会“证监公司字［２０００］１１６号”文核准公司实施增资配股方案，向全体股东配售４，６３０万股普通股，配股价格为１６．００元／股，本次共募集资金７４０，８００，０００．００元，扣除发行费用后共募集资金人民币７２７，１７０，２６８．９８元（其中包括国有法人股配股投入的非现金资产１６３，９６５，０１８．２６元）。以上募集资金已经山东正源会计师事务有限公司出具的鲁正会验字［２０００］第０３２号《验资报告》验证确认。

至２００１年底，除采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目因所需的原材料不能得到有效保证尚未投入外，其余项目全部投资完毕。２００８年８月２３日公司召开临时股东大会审议通过了将原用于绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目的１８０７３万元募集资金转换为对外投资，其中１４４００万元参股山东鲁萨风电有限公司（以下简称“鲁萨风电”）３０％股份建设４８ＭＷ风力发电场项目，剩余的３６７３万元用于补充公司流动资金。

截止２０１２年５月１７日，鲁萨风电项目已投入募集资金９６０万元，尚未使用的募集资金金额为１３４４０万元。

本次变更募集资金用途构成关联交易。

该事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，与会董事一致同意终止鲁萨风电４８ＭＷ风力发电项目投资，将剩余募集资金用于购买山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）持有的鲁北盐化６０％国有股权。该事项需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

该项目自２００８年８月变更募集资金用途至今，受国际金融危机、欧债危机等因素影响，项目资金未到位，致使项目未有实质性的进展。经公司充分调研、论证，拟终止鲁萨风电４８ＭＷ风力发电项目投资，以公司全部剩余募集资金１３４４０万元参与竞买鲁北集团持有的鲁北盐化６０％国有股权项目。

三、拟投入新项目的基本情况

１、项目概述

公司大股东鲁北集团在公司股票恢复上市中承诺“在鲁北化工股票恢复交易后１２ 个月内启动剩余６０％国有股权的转让工作，将鲁北盐化整体注入鲁北化工，以提高公司的可持续盈利能力，促进企业的健康可持续发展。”为履行上述承诺，鲁北集团拟向公司转让其下属控股子公司鲁北盐化的６０％股权。鲁北盐化的的基本情况如下：

鲁北盐化于２０１０ 年１１月１日成立，是由鲁北集团全额出资设立，注册地址为无棣县埕口镇车网城，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币４００００ 万元。２０１１年４月２日，公司通过山东产权交易中心成功受让到鲁北盐化４０％股权。至此，鲁北盐化股东变为鲁北集团持有６０％股权，鲁北化工持有４０％股权。法定代表人：姜花桐。主要经营范围：工业盐生产、销售；溴素生产、销售。（以上经营项目须凭有效许可证经营）

鲁北盐化２０１１年主要经营及财务情况如下表（具体请参阅审计报告相关部分）：

单位：万元

项目	营业收入	净利润	总资产	净资产	净资产收益率
	１６０９０．７３	５０１０．７５	５６００２．３１	４４９８１．８９	１１．１４％

２、新项目的资金使用规模

本次鲁北盐化６０％股权的收购价格，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司“中铭评报字［２０１２］第１２００５号”出具的资产评估报告（基准日２０１１年１２ 月３１ 日）确定的评估值人民币４９，００１．７５万元的６０％（即２９４０１．０５万元）作为基础，并通过公开挂牌交易的方式决定拟收购的鲁北盐化６０％股权对价。

３、新项目的资金来源及支付方式

本次鲁北盐化的６０％股权的收购资金拟使用变更后的募集资金人民币１３，４４０ 万元，不足部分以部分资产和自有资金补足。

４、新项目实施对公司的影响

（１）通过本次交易，公司控股股东鲁北集团将切实履行其在公司股票恢复上市时所做的承诺，有利于维护公司广大股东特别是中小股东的合法利益。

（２）通过本次交易，将有利于彻底解决鲁北集团与公司之间存在的同业竞争问题。

（３）通过本次收购，将有效拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，并提高公司募集资金使用效率，从而提高公司资产的资产质量和盈利能力，并进而提升公司股东价值。

（４）该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

５、新项目实施的可行性

（１）本次收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，操作程序清晰，收购环节合法、合规。

（２）本次股权及业务收购的交易价格系以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司所出具的评估报告的评估值为基础，通过产权交易所公开挂牌交易方式进行，保证了交易双方的利益不受损害。

四、新项目的市场前景和风险提示：

１、市场前景：原盐是资源型产品，是人们生活必需品，又可作为基本的化工原料，广泛应用于纯碱、烧碱、氯酸钠、金属钠等行业，市场潜力大、价格稳定。

２、经营风险：拟变更的新项目可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收购的资产及业务的资产质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。

３、市场风险：收购鲁北盐化６０％的股权将通过在山东产权交易中心进行挂牌、公司参与竞买的形式进行，存在公司未能顺利竞买到而导致未能成功受让该股权的风险。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述变更募集资金用途的事项进行了核查，发表意见认为：“公司本次变更募集资金用途事项决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，合法有效，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。改变募集资金用途符合公司的实际情况，有利于增强公司持续盈利能力。”

六、监事会意见

公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更募集资金用途符合公司战略发展方向，有利于增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第二十次会议决议；

２、公司第五届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０２２

山东鲁北化工股份有限公司

关于公司２０１１年度报告会计差错更正的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年５月９日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）对山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）下达了《中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书》（［２０１２］６号）（以下简称决定书）。据此，公司专门组织人员认真核实，进行相关会计差错更正，并已经公司第五届第二十次董事会审议通过。根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》等相关规定，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：

一、董事会关于前期差错更正的原因及内容

公司２０１１年度收回的部分应收账款，实际系由大股东山东鲁北企业集团总公司支付，公司据此冲回坏账准备９，６２１，７００．００元。上述收回款项的资金性质不应确定为收回往来客户欠款，该事项导致公司２０１１年年报虚增利润９，６２１，７００．００元。

二、前期差错更正的会计处理及其影响

上述重要前期差错更正事项经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，采用追溯重述法对该项差错进行更正。２０１１年度受影响的各报表科目及影响数如下：

受影响的报表科目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资本公积	９０４，９３４，１２５．２０	９，６２１，７００．００	９１４，５５５，８２５．２０
未分配利润	－３９４，９０９，８２１．３３	－９，６２１，７００．００	－４０４，５３１，５２１．３３
资产减值损失	－８，６８７，４４９．７７	９，６２１，７００．００	９３４，２５０．２３
基本每股收益	０．０８	－０．０３	０．０５
稀释每股收益	０．０８	－０．０３	０．０５
其他综合收益	９３，７０１．７５	９，６２６，３１７．１２．	９，７２０，０１８．８７
综合收益总额	２７，９４９，４０３．４０	４，６１７．１２	２７，９５４，０２０．５２

三、会计师事务所审计情况

公司聘请的中磊会计事务所有限责任公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关审计程序，对公司本次差错更正出具了《关于山东鲁北化工股份有限公司２０１１年年度财务报告会计差错更正事项的审核报告》（２０１２）中磊（专审Ａ）字第０２２１号。

四、公司董事会、监事会和独立董事关于会计差错更正的说明

１、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于前期会计差错更正》的议案。

公司董事会认为：公司对该会计差错事项进行了更正，并根据有关企业会计准则和规定进行了恰当的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，强化财务人员培训和学习，提高财务信息质量，真实、完整地反映公司的经营和财务状况。

２、公司第五届监事会第十七次会议对该会计差错更正发表了意见。

公司监事会认为：公司董事会更正该会计差错是按照企业财务会计管理规定处理的，同意该会计差错的更正原因和内容的说明及处理方式，会计师事务所出具了专项审核报告。公司监事会将在今后工作中继续加强对公司财务管理工作的监督和检查，密切关注公司经营中的重大事项，维护公司和全体股东的合法权益。

３、公司独立董事关于该会计差错更正发表了独立意见。

公司独立董事认为：公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对该会计差错进行了更正和公告，符合规定。公司与会计师事务所对此与我们进行了沟通说明，会计师事务所出具了专项审核报告。独立董事同意该会计差错更正内容和方式，并希望公司进一步加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，提高财务会计信息质量。

五、备查资料

１、公司第五届董事会第二十次会议决议

２、公司第五届监事会第十七次会议决议

３、中磊会计师事务所有限责任公司《关于山东鲁北化工股份有限公司２０１１年年度财务报告会计差错更正事项的审核报告》（（２０１２）中磊（专审Ａ）字第０２２１号）

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二零一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０２３

山东鲁北化工股份有限公司

关于２０１１年度报告的补充公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）近期对山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查并出具了《关于要求山东鲁北化工股份有限公司公开说明有关事项的监管函》（鲁证监函【２０１２】５１号）（以下简称“监管函”），监管函要求公司重新核实“自制半成品——水泥熟料”存货跌价准备计提是否恰当，如发现计提不充分，应及时补提。经公司相关部门核实，现就熟料跌价准备计提有关事项说明如下：

一、我公司２０１１年末持有熟料１２９，６１２．７５吨，金额３５，０３８，９３１．０６元，２０１１年度累计自用数量为１７６，７７４．３３吨，金额５２，７９２，８７５．５１元，２０１１年度无对外销售情况。本年截至２０１２年４月３０日，公司无对外销售熟料情况。

二、我公司２０１１年末熟料未计提跌价准备情况的说明

１、公司在确定自制半成品的可变现净值时，已充分考虑其持有的目的。

我公司化肥、硫酸、水泥生产装置是一个配套的循环生产装置，设计产能为１５万吨化肥、２０万吨硫酸、３０万吨水泥，水泥生产所需的熟料由硫酸生产环节产出，当几种产品配比生产时，硫酸生产环节产生的熟料可以完全消化。当水泥产量与化肥产量配比合理时，熟料不会出现结余。２０１１年度化肥通过技改产量大幅度提高，水泥产量提高较少，导致化肥与水泥的产量不配比，期末熟料库存量增加。２０１１年末，我公司召开专题会议，经分析后认为，自身生产无法消化这些熟料，故决定通过外销熟料来解决产能不配比导致的熟料库存过大的问题。

２、将熟料的持有目的确认为持有待售符合市场实际情况。

水泥产品具有极强的地域性，我公司方圆百公里内的水泥生产、销售企业，均无自己的熟料生产装置，完全靠外购熟料粉磨加工水泥，这一点上我公司熟料具有先天竞争优势，故通过外销方式消化熟料在市场上是完全可行的。由于我公司地理位置处于北方，冬季气温较低，建材行业处于淡季，导致我公司１至４月份未实现对外销售熟料。

３、依据熟料的持有目的进行测算后，２０１１年末的熟料无需计提跌价准备。

２０１１年年末我公司自制半成品熟料的结存单位成本低于可变现净值。２０１１年期末结存熟料按照对外出售考虑，无需计提跌价准备。

综上所述，我公司认为２０１１年末熟料不计提跌价准备是恰当的。

三、我公司２０１１年末库存熟料假设全部生产自用应予计提跌价准备的金额

假设按照全部自用计算，２０１１年末应予计提跌价准备的金额为１１，４２４，１１２．８０元。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日

股票简称：ＳＴ鲁北 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１２－０２４

山东鲁北化工股份有限公司

媒体澄清公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 传闻简述

２０１２ 年５月１７ 日，证券日报刊登题为《多项报表数据与实际不符 ＳＴ鲁北盈利能力受质疑》的报道。该报道称：一位财务专家告诉记者：“从ＳＴ鲁北财务报表来看，实际利润恐与公司公布数据相差甚远，由于多项数据不符合实际披露，ＳＴ鲁北有利用财务手法虚增利润掩盖盈利虚弱的嫌疑。”；ＳＴ鲁北去年实现营业利润２７５７万元，归属于上市公司股东的净利润２７８６万元，扣除非经常性损益后的净利润１９０２万元，而如若扣除虚增利润９６２．１７万元，实际ＳＴ鲁北净利润为９４０万元。

二、 公司澄清说明

公司注意到相关报道后，对有关情况进行了核实，证券日报刊登 《多项报表数据与实际不符 ＳＴ鲁北盈利能力受质疑》的报道有多处与公司的事实不符。

经过调整后公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１８２３．４０万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为１７５５．１５万元，详细数据详见２０１１年度报告修订版。

目前我们正在就该报道失实的问题与证券日报社进行沟通处理。

三、 风险提示

《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，有关公司的任何信息请依在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者切勿轻信传闻，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十七日